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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月3日
CoreCivic, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 001-16109 | 62-1763875 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 5501 Virginia Way Brentwood, Tennessee |
37027 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(615) 263-3000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式 | CXW | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2023 年 5 月 3 日、メリーランド州の法人である CoreCivic, Inc（以下「当社」）は、2023 年第 1 四半期決算を発表するプレスリリースを発表しました。このリリースのコピーは、本カレントレポートの一部である別紙99.1として提供され、参照することによりその全体が本書に組み込まれます。本リリースには、一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠しない方法に基づいて算出・表示された財務情報が含まれており、当社は投資家やその他の関係者にとって有用であると考えます。当社は、このような非GAAP情報に関する情報を、最も比較可能なGAAP指標との調整、当社がこのような情報を有用と考える理由、および当社がこのような情報を追加目的で使用することを含め、リリースに記載しています。
本フォーム 8-K の項目 2.02 に従って提供された情報は、改正後の 1934 年証券取引所法第 18 条および改正後の 1933 年証券法第 11 条における「提出」とはみなされず、またこれらの条項の責任の対象となるものではありません。この有価証券報告書は、項目2.02によってのみ開示が要求される本報告書のいかなる情報の重要性についても、当社が認めたものとはみなされませ ん。当社は、本報告書の情報を更新する義務を負わず、本報告書に含まれる情報は作成日現在のものであり、その後変更される可能性があることにご注意ください。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 以下の添付書類は、この有価証券報告書の一部として提出されたものです：
| 99.1 | 2023年5月3日付プレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させました。
| Date: May 4, 2023 | CORECIVIC, INC. | |||||
| By: | /s/ David Garfinkle |
|||||
| David Garfinkle エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー |
||||||
Exhibit 99.1
| News Release |
|
| Contact: | 投資家の皆様へCameron Hopewell - Managing Director, Investor Relations - (615) 263-3024 金融メディアDresner Corporate ServicesのDavid Gutierrez - (312) 780-7204 |
コアシビック、2023年第1四半期決算を発表
は2023年通期ガイダンスを更新
テネシー州セントウッド - 2023年5月3日 - CoreCivic, Inc. (NYSE: CXW)（以下、当社）は、本日、2023年第1四半期の決算を発表しました。
CoreCivic社の社長兼最高経営責任者であるDamon T. Hiningerは、「厳しい労働市場を乗り切り、長期的な資本配分戦略を実行しながら、期待通りの第1四半期の業績を報告できることをうれしく思います」と述べています。当四半期は、7,370万ドルのEBITDAを創出し、既存の流動性とともに、2023年5月1日に満期を 迎える予定だった4.625％のシニアノートの発行残高1億5,380万ドルを全額返済することができまし た。また、当四半期は引き続き自社株買いプログラムを実施し、発行済株式の2％に相当する250万株 を総額2,490万米ドルで買い戻しました。
また、最近、第5回目の環境・社会・ガバナンス（ESG）報告書を発表したことを誇りに思います」と、ヒニンガーは続けます。ESG報告書には、私たちの組織が40年以上続けてきたミッションである、2022年に地域社会に復帰して長期的な成功を収めるための準備を目的とした再就職・職業プログラムの提供方法について詳しく書かれています。最新のESGレポートをご覧いただき、CoreCivicと私たちが提供する重要なサービスについて、より深く知っていただければ幸いです。私たちは、私たちの歴史と、エビデンスに基づくプログラムの強さと量によって、私たちのケアを受ける人々が主に人生をより良く変えていくのを真に支援する実績を誇りに思っています。"
財務ハイライト - 2023年第1四半期
| • | 総収入は458.0百万ドル |
| • | CoreCivic Safetyの売上高は4億1770万ドル。 |
| • | corecivic communityの売上は26.4百万ドル |
| • | CoreCivic Propertiesの売上は1,380万ドル。 |
| • | 当期純利益 12.4百万ドル |
| • | 希薄化後1株当たり利益 0.11ドル |
| • | 調整後希薄化後eps：0.13ドル |
| • | 希薄化後1株当たり正規化営業費用（ff）： 0.34 ドル |
| • | EBITDA of $73.7 million |
2023年第1四半期決算は2022年第1四半期と比較すると
2023年第1四半期の純利益は1,240万ドル、希薄化後1株当たり0.11ドルで、2022年第1四半期の純利益は1,900万ドル、希薄化後1株当たり0.16ドルであったのに対し、2023年第1四半期の純利益の合計は1,240万ドルでした。特別項目の調整後、2023年度第1四半期の調整後純利益は1,470万ドル、希薄化後1株当り0.13ドル（調整後希薄化後EPS）であり、2022年度第1四半期の調整後純利益は1,740万ドル、希薄化後1株当り0.14ドルであります。各期の特別項目は、ここに掲載した財務諸表の後にある財務補足情報の調整後希薄化後EPSの算出において詳細に示されています。
5501 Virginia Way, Brentwood, Tennessee 37027, Phone：615-263-3000
2023年第1四半期決算
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調整後希薄化後1株当たり0.01ドルの減少は、アリゾナ州の3,060床のラパルマ矯正センターにおいて、先に発表したアリゾナ州との契約への移行、マクレー矯正施設における連邦刑務所局（BOP）との契約の2022年11月30日の終了、平均以上の賃金インフレなどの労働市場の圧力が続いているにもかかわらず発生しました。ラ・パルマ施設では、2022年末までに受刑者数の移行を実質的に完了しましたが、同施設の現地スタッフの獲得と維持に向けた継続的な努力により、2023年第1四半期に引き続き高額の営業費用が発生しました。2022年にジョージア州に売却したマクレー施設ではBOPとの契約が満了しましたが、当社の保有・管理施設の更新率は過去5年間で94％と高い水準を維持しています。これは、米国の矯正施設における病床数の高齢化と供給の制約、当社が運営する病床の大半を所有していること、当社が提供する幅広い再犯防止プログラムに対する政府のパートナーの評価、当社が提供するサービスの費用対効果など、さまざまな理由により、既存契約の更新率が高いまま維持されていると考えています。
金利・税金・減価償却費・償却費控除前利益（EBITDA）は、2022 年第 1 四半期の 8,300 万ドルに対し、2023 年第 1 四半期は 7,370 万ドルとなりました。調整後EBITDAは、2022年第1四半期の8,080万ドルに対して、2023年第1四半期は7,370万ドルでした。前年同期の調整後EBITDAは8,080万ドルで、不動産資産売却益は含まれていません。調整後EBITDAが前年同期から減少した主な理由は、当社のラ・パルマ矯正センターにおける前述の犯罪者集団の移行により、EBITDAが740万ドル減少したことと、マクレー矯正施設における当社のBOP契約が2022年11月に終了し、2022年度第1四半期から2023年度第1四半期にかけてEBITDAが230万ドル減少したためです。労働市場の改善により、2023年第1四半期は前年同期より高い人員配置を達成しましたが、厳しい労働市場において施設スタッフを引き付け、維持するために、前年同期より高い賃金率が発生しました。また、複数の施設の人員を増強するため、旅費を増加させました。特に、COVID-19の蔓延を抑制するために、亡命希望者や適切な書類や権限を持たずに国境を越える人の入国を拒否する政策である「タイトル42」は、COVID-19に起因する残りの入居制限が解除されれば、当社の施設で予想される入居者の増加を管理できるようになると、当社はこうした人材への投資を行っていると考えています。タイトル42は現在、2023年5月に終了する予定です。厳しい労働市場にもかかわらず、当社は登録看護師や一時的なインセンティブなど特定の労働関連費用を削減することができ、2022年第1四半期に比べ、2023年第1四半期は緩やかになりました。
2023年第1四半期のFFO（Funds From Operation）は3,660万ドル（希薄化後1株当たり0.32ドル）、これに対して2022年第1四半期は4,150万ドル（希薄化後1株当たり0.34ドル）でした。特別項目を除いた正規化FFOは、2022年第1四半期の4,150万ドル（希薄化後1株当り0.34ドル）に対し、2023年第1四半期は3,890万ドル（希薄化後1.34ドル）となりました。正規化 FFO は、調整後 EBITDA に影響を与えたのと同じ要因の影響を受けています。
2023年第1四半期決算
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調整後当期純利益、EBITDA、調整後EBITDA、FFO、および正規化FFO、ならびに必要に応じてそれらに対応する1株当り金額は、一般に認められた会計原則（GAAP）に準拠しない方法に基づいて算出・表示された指標です。これらの指標と最も直接的に比較できるGAAP基準の指標である当期純利益との調整および詳細な議論については、財務補足情報および財務諸表に続く注記をご参照ください。
資産処分および売却予定の資産
2022年第3四半期に、ペンシルバニア州フィラデルフィアに所在し、CoreCivic Propertiesセグメントに計上されているRoth Hall Residential Reentry CenterおよびWalker Hall Residential Reentry Centerの売却のためのマーケティングを開始しました。これらの物件は、2023年3月31日及び2022年12月31日現在、売却目的保有物件に分類されました。これら2つのフィラデルフィアの物件に関する売買契約は2023年3月に締結され、物件は2023年5月2日に売却され、物件の帳簿価額に近似する580万ドルの正味売却益が得られました。また、コロラド州デンバーにある住宅用再入居センター（簿価120万ドル、CoreCivic Communityセグメントに計上）を売却するためのマーケティングを行っており、こちらも2023年3月31日時点で売却目的保有に分類されました。
Share Repurchases
2022年5月12日、当社の取締役会は、当社普通株式を1億5,000万ドルまで買い戻すことを許可する自社株買い戻しプログラムを承認しました。2022年8月2日、当社取締役会は、当社普通株式を最大7,500万ドル追加で、合計最大2億2,500万ドルまで買戻しプログラムの増額を承認しました。2023年第1四半期に、当社は250万株の当社普通株式を、手数料及び買戻しに関連するその他の費用を除き、合計2490万ドルの購入価格で買い戻しました。この自己株式取得プログラムが承認されて以来、2023 年3月 31 日までに、当社はこの自己株式取得プログラムのもとで、総額 9,940 万米ドル、合計 910 万株の自己株式を取得しました。
2023年3月31日現在、取締役会により承認された自社株買いプログラムの残額は1億2,560万ドルでした。普通株式の追加取得は、適用される証券取引法に従い、取締役会が適宜設定するパラメータの範囲内で、公開市場、私的な交渉による取引、またはその他の方法により、経営者の裁量で行うことができます。自己株式取得プログラムには期限がなく、特定の金額の当社普通株式を購入する義務を負うものではありません。自己株式取得プログラムの権限は、当社取締役会がその裁量でいつでも終了、中断、増加または減少させることができます。
Debt Repayments
2022年12月22日、当社は4.625％シニアノートの保有者の受託者に対し、2023年2月1日に残存する4.625％シニアノートを全額償還することを選択した取消不能の通知を交付しました。4.625％シニアノートは、2023年2月1日に、発行済4.625％シニアノートの元本の100％に相当する償還価格（1億5380万ドル）と、償還日までの経過利息（ただし償還日を除く）で償還されまし た。
2023年第1四半期決算
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償還資金を調達するために、手元資金とリボルビング・クレジット・ファシリティの利用可能枠を併用しました。2023年第1四半期に、当社は負債残高を1億4,620万ドル（現金の増減を差し引くと4,820万ドル）減少させました。4.625％シニアノートの償還後、2026年まで債務の満期はありません。
2023 Financial Guidance
現在の事業状況を踏まえ、2023年度通期の業績見通しを以下のとおり更新します：
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