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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日）：2023年5月1日
Meta Platforms, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-35551 | 20-1665019 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
1 メタウェイ、メンローパーク、カリフォルニア州94025
(最高経営責任者の住所と郵便番号)
(650) 543-4800
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa普通株式、額面0.000006ドル | META | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2023年5月3日、Meta Platforms, Inc.（以下「当社」）は、2028年満期4.600%シニアノートの元本総額150万ドル（「2028年債」）、2030年満期4.800%シニアノートの元本総額100万ドル（「2030年債」）、4.2033年満期4.950%上級債券（以下「2033年債」）、2053年満期5.600%上級債券（以下「2053年債」）、2063年満期5.750%上級債券（以下「2063年債」、2028年債、2030年債、2033年債、2053年債と併せて「債券」）、合計で元本1,750,000,000ドルとしました。この債券の募集は、当社のフォーム S-3 登録書（ファイル番号 333-271535）に従って行われました。この登録書は、当社の負債証券の不定額を随時遅延的に募集および販売することに関するものです。債券および関連事項に関するさらなる情報は、2023 年 5 月 2 日に証券取引委員会に提出された 2023 年 5 月 1 日付の目論見書補足文書に記載されています。
当社は、本債券の発行に関連して、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLCおよびMorgan Stanley & Co.LLCとの間で、引受契約のスケジュールIIに記載された複数の引受人の代表者（以下「代表者」といいます。引受契約に関する上記の説明は、当該契約の条項によってその全体が限定されており、その写しは別紙1.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれています。
債券は、2022 年 8 月 9 日付の U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者とする証書（「基本証書」）に基づき発行され、2023 年 5 月 3 日付の第 2 補足証書（「第 2 補足証書」、基本証書と合わせて「証書」）により補完されたもの です。第二次補足保証は別紙4.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。基本証は、2022 年 8 月 9 日に提出された当社のフォーム 8-K によるカレントレポートの別紙 4.1 に従い、参照により登録書へ組み込まれたことがある。2028 年債券、2030 年債券、2033 年債券、2053 年債券および 2063 年債券の様式は別紙 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 および 4.6 として添付され、参照により本書に組み込まれる。
引受契約、証書および債券に関する上記の説明は完全を期するものではなく、引受契約、証書および債券の様式を参照することにより、その全体が修飾されます。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| META PLATFORMS, INC. | ||||||
| Date: May 3, 2023 | By: | /s/ Katherine R. Kelly |
||||
| Name: | Katherine R. Kelly | |||||
| Title: | バイスプレジデント、デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー | |||||
Exhibit 1.1
META PLATFORMS, INC.
1,500,000,000ドル 2028年満期 4.600%シニアノート
1,000,000,000ドル 2030年満期 4.800%シニアノート
1,750,000,000ドル 4.950% 2033年満期シニアノート
2053年満期5.600%シニアノート 2,500,000,000 ドル
1,750,000,000ドル 2063年満期5.750%シニアノート
UNDERWRITING AGREEMENT
May 1, 2023
May 1, 2023
本書別表Ⅰに記載された代表者宛
本書の別表Ⅱに記載された引受人のために
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人である Meta Platforms, Inc.は、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC 及び Morgan Stanley & Co.LLCを代表者とする本書の別表Ⅱに記載の引受人（以下「引受人」）に対し、本書別表Ⅰに記載された元本金額の債券（以下「本券」）を発行し販売する予定である。LLC（以下「代表者」という。）が代理人となって、本書の別表Ⅰに記載された債券の元本金額（以下「本証券」）を発行する。本証券は、当社と当該別表に記載された受託者との間の2022年8月9日付けの証書（以下「基本証書」という。）に基づき、2023年5月3日付けの第2補足証書（以下「補足証書」といい、基本証書と併せて「本証書」という。本書のスケジュールⅡに記載された会社が本書のスケジュールⅠに記載された代表者のみを含む場合、本書で使用される「引受人」及び「代表者」という用語は、それぞれ当該会社を指すものとみなされるものとする。
当社は、当社が適宜発行する本証券を含む証券（以下「シェルフ証券」）に関する目論見書を含むフォームS-3による登録届出書（そのファイル番号は本書別表Iに記載されている）を証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しています。本契約の日付までに修正された登録書は、1933年証券法改正法（以下「証券法」）の規則430Aまたは規則430Bに基づき、効力発生時に登録書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含み、以下「登録書」という、以下、「基本目論見書」といい、2023年5月1日付で本証券の販売を確認するために最初に使用された形式（又は証券法上の規則173に従って購入者の要求に応えるために当社が引受人に最初に提供した形式）のシェルフ証券の目論見書と関連する目論見書をいうものとします。"基本目論見書は、本証券の販売を確認するために最初に使用された形式（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応えるために当社が引受人に最初に提供した形式）で本証券に特に関連する目論見書の補足により補完されたものを以下「目論見書」といい、「予備目論見書」とは目論見書のあらゆる予備形式をいう。本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に定める意味を有し、「販売時目論見書」とは、本書のスケジュールIの「販売時目論見書」の見出しの反対側に記載された文書および価格情報をいい、「広範に利用できるロードショー」とは証券法上の規則433（h）（5）に定める「誠実な電子ロードショー」のことをいう。本明細書において、「登録書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」および「目論見書」という用語は、参照により本明細書の日付で組み込まれる文書がある場合は、その文書を含むものとする。登録届出書、基本目論見書、販売時期目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本書で使用される「補足」、「修正」、「改正」という用語は、1934年証券取引法改正法（以下「取引法」）に従って当社がその後委員会に提出した文書で、そこに参照により組み込まれるとみなされるものをすべて含むものとします。
1. 表明及び保証当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書が有効になったこと、登録届出書の有効性を一時停止する命令が有効でないこと、およびそのような目的または証券法第8Aに基づく手続が委員会に係属中またはその恐れがないこと。登録書が証券法上の規則405に定義される自動発行登録書である場合、当社は登録書を自動発行登録書として使用する資格を有する著名なシーズニング発行者（証券法上の規則405に定義）であり、当社は登録書の自動発行登録書としての使用に反対するという通知を委員会が受け取っていない。
(b) (i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定で、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書は、取引所法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制をすべての重要な点において遵守している、または遵守する予定であること、(ii) 登録書の各部分は、その部分が有効になったとき、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、該当する場合、修正または補足された各部分は、そこに記載することが要求され、またはその記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しない、(iii) 本書の日付現在の登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、そこに記載することが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要であること。 (iv) 登録届出書および目論見書が遵守し、該当すれば修正または補足されたこと、は、すべての重要な点において、証券法およびそれに基づく委員会の適用される規則および規制に準拠し、(v)販売時目論見書は存在せず、目論見書が購入希望者に対してまだ入手できない募集に関連する証券の各販売時およびクロージング日（第4節に定義）には、販売時目論見書は当社によって修正または補足されたものである、(vi)販売時目論見書と合わせて検討した場合、重要な事実の虚偽の記載や、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない場合、（該当する場合は）各広域利用ロードショー（該当する場合は）があります、は、重要な事実の不実の陳述を含まず、またはその記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の陳述を省略していないこと、および (vii) 目論見書は、該当する場合、修正または補足されたものを含んでいないこと、です、ただし、本項に定める表明保証は、(A)登録届出書の記載事項または記載漏れには適用されない、または、(B)1939 年改正信託証書法（以下「信託証書法」）に基づく受託者の適格性確認書（フォーム T-1）を構成する登録届出書の部分。
2
(c) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づく募集に関し、「不適格発行者」でないこと。当社が証券法上の規則 433(d)に従って提出することが要求されている自由記載目論見書は、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制の要件に従って、委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が証券法上の規則 433(d)に従って提出した、または提出を要求された、あるいは当社が作成した、または当社のために使用または参照された各自由記述目論見書は、すべての重要な点において、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠している、または準拠予定です。販売時目論見書の一部を構成する本書別表 I で特定される自由記載目論見書（もしあれば）、および電子ロードショー（もしあれば）がそれぞれ最初の使用前に代表者に提供された場合を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照せず、代表者の事前同意なしに作成、使用または参照することはない。
(d) 当社は、正式に設立され、デラウェア州法に基づく優良企業として有効に存在し、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されたとおり、その資産を所有またはリースして事業を行い、本契約、本契約および証券の各契約に基づく義務を締結し履行する企業力および権限を有している。当社は、事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がかかる資格を必要とする各法域において、事業を行うための正規の資格を有し、かつグッドスタンディング（グッドスタンディングの概念が当該法域で適用される範囲において）である。ただし、かかる資格またはグッドスタンディングでないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できない範囲（「重大な悪影響」）である場合は、その限りではない。
3
(e) 当社の各「重要な子会社」（証券取引法規制S-Xの規則1-02(w)に定義されます）は、その設立、組織、または形成の法域の法律上、該当する場合、法人またはその他の事業体として有効に存在し、グッドスタンディング（当該法域で適用される概念である限り）、法人またはその他の事業体を該当する場合、有していること、登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有またはリースし、事業を行うための権限および権能を有し、その事業の遂行またはその不動産の所有またはリースによりかかる資格が必要とされる各法域において、かかる資格または優良でないことが単独または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない限り、（当該法域において優良という概念が当てはまる限り）正式に取引する資格を有しており、優良であるとされている；当社の各重要な子会社の発行済み資本株式またはその他の持分は、すべて正規かつ有効に認可され発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または間接的に所有しており、すべての先取特権、担保権、持分または請求権を有しないこと。
(f) 本契約は、会社によって正当に承認され、実行され、引き渡されている。
(g) 基本証書は信託証書法に基づく正式な資格を有し、会社によって正式に承認、執行、交付されている。また、受託者による本契約の正当な承認、実行および引渡しを前提として、本契約は、債権者の権利に影響を与える破産法、倒産法および一般に適用される衡平法に従って、その条項に従って強制力を持つ、会社の有効かつ拘束力のある契約となる。
(h) 本証券は正当に認可され、本契約の条項に従って実行され認証され、引受人に引き渡され支払われるとき、その条項に従って執行可能で、債権者の権利に一般的に影響を与える適用される破産法、倒産法及び同様の法律並びに一般適用衡平法に従って、当社の有効かつ拘束力のある債務となり、本契約の利益を受けることができるものとします。
4
(i) 引受人が当社から購入する証券は、引渡期日において、本契約で意図された形態となる。本証券および本契約は、すべての重要な点において、販売時明細書および目論見書に記載された内容に適合する。
(j) (i)当社は、その定款、細則またはその他の構成文書に違反しておらず、(ii)当社およびその子会社は、いかなる証書、モーゲージ、ローンまたはクレジット契約、手形、契約、フランチャイズに対しても債務不履行（または通知の付与もしくは時間の経過により債務不履行に陥る）（「債務不履行」）になっていないこと、ただし、上記(ii)の場合、単独または合計で重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない不履行については、この限りではありません。当社が本契約及び本契約の締結、引渡し及び履行、本証券の発行及び引渡し、並びに本契約及び本契約により企図される取引の完了、並びに販売時目論見書及び目論見書により(i)当社の憲章、内規又はその他の構成書類の規定に違反する結果とならず、(ii) 当社の規定による違反、不履行又は債務返済トリガーイベント（以下に定義）と衝突せず、抵当権の設定又は付与をもたらすことはない、ただし、単独または全体として、合理的に予想されない紛争、違反、債務不履行、先取特権、料金または担保を除く、当社またはその子会社の財産または資産に対する既存文書に基づく請求または担保、または既存文書の他の当事者の同意を必要とします、また、(iii)当社または子会社に適用される法律、行政規則、行政命令または裁判所命令に対する違反は生じない。ただし、単独または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反については、この限りではない。本書で使用される「債務返済トリガーイベント」とは、当社またはその子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還または返済を要求する権利を、債券、社債またはその他の債務証明の保有者（または当該保有者を代理する者）に与える、あるいは通知または時間の経過により与えられるであろう事象または状態を意味します。
(k) 当社が本契約又は本契約の締結、引渡し及び履行、又は証券の発行及び引渡しを行うにあたり、裁判所その他の政府又は規制当局の同意、承認、認可その他の命令、又は登録若しくは提出を必要としないこと、ただし、証券法、米国各州またはカナダ各州の適用される証券法に基づいて、当社が取得または作成したものであり、かつ完全な効力を有するものを除きます。
5
(l) 当社およびその子会社の財政状態、収益、事業または業務について、全体として、販売時点の目論見書に記載されたものから重大な不利な変更が生じたこと、または重大な不利な変更が予想される事態は発生していないこと。
(m) 当社またはその子会社が当事者となる、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となる、係争中の、あるいは当社の知る限りではその恐れがある法的手続きはありません (i) 登録書、販売時見通し書および目論見書のそれぞれにすべての重要な点で正確に記載されている手続きおよび単独または全体として合理的に期待できない手続き以外にはね、本契約、本契約または本証券に基づく義務の履行、もしくは登録書、販売時目論見書および目論見書の各々によって企図される取引の完遂のための当社の力または能力に重大な悪影響を及ぼすか、もしくは悪影響を及ぼすもの、または（ii）登録書、販売時目論見書または目論見書に記載することが求められ、すべての重要点においてそう記載されていないもの；また、登録届出書、販売時目論見書もしくは目論見書に記載されることが要求される、または登録届出書の添付書類として提出される法令、規則、契約またはその他の文書で、すべての重要な点において記載されていない、または要求に従って提出されていないものはない。
(n) 当初提出された登録届出書の一部またはその修正書の一部として提出された、あるいは証券法上の規則424に従って提出された各予備目論見書は、提出された時点で、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制のすべての重要な点に適合していたこと。
(o) 当社は、有価証券届出書、販売時目論見書および目論見書に記載された本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」としての登録を必要とせず、また登録する予定です。
6
(p) 当社および各子会社は、当社の知る限り、（i）人の健康および安全、環境または有害もしくは有毒な物質もしくは廃棄物、汚染物質もしくは汚染物質の保護に関する外国、連邦、州および地方のあらゆる適用法および規制（「環境法」）を遵守しており、（ii）すべての許可を得ているものとします、ただし、環境法への不適合、必要な許認可の不履行、許認可の条件不履行が、単独または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合は、この限りではありません。
(q) 当社の知る限り、環境法に関する費用または負債（清掃、施設の閉鎖、環境法または許可、ライセンス、承認 の遵守に必要な資本的または営業的支出、営業活動に対する制約、第三者に対する潜在的負債を含むがこれらに限定されない）で、 単独または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません。
(r) (i)当社またはその子会社、あるいは当社の知る限り、被支配関連会社の取締役、役員、従業員、代理人または代表者は、直接的または間接的に、金銭、財産、贈り物またはその他の価値のあるものの申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認もしくは認可、授受を促進する行動を取っていません、を、政府関係者（政府、政府所有または支配の事業体、公的国際機関の役員または従業員、前述のいずれかのためにまたは代表して公的資格で行動する者、政党、政党関係者または政治家候補を含む）に、公的行動に不適切な影響を与えるために、または適用される腐敗防止法の重大な違反をもたらす可能性がある人物に提供すること；(ii) 当社およびその子会社ならびに支配下にある関連会社は、適用される腐敗防止法をすべての重要な点において遵守して事業を行い、すべての重要な点においてかかる法律の遵守を促進し達成するよう合理的に設計された方針および手続きを制定し維持している。 (iii) 当社およびその子会社は、適用される腐敗防止法に違反するいかなる人物に対する金銭またはその他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束または支払いの承認または供与を促進すべく、直接的または間接的に募集資金を利用しない。
(s) 当社および各子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および破壊に必要な適切な手段を提供することによりアメリカを統一し強化する法律（USA PATRIOT法）のタイトル3により改正された銀行秘密法、および当社および各子会社が事業を行う管轄地域の該当するマネーロンダリング防止法などの該当するすべての財務記録および報告要件に実質的に遵守して常に行われており、今後もそうありつづける、また、政府機関により発行、管理または施行された、その規則および規制ならびに関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下「マネーロンダリング防止法」と総称します）は、当社またはその子会社が関与するマネーロンダリング防止法に関するいかなる裁判所、政府機関、当局、団体または仲裁人によってまたはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きも、当社の知る限り、係争中または脅威となっていません。
7
(t) (i) 当社、その子会社、その取締役もしくは役員、または当社の知る限り、当社もしくはその子会社の従業員、代理人、被支配関係者もしくは代表者はいずれも、以下のような個人または事業体（以下「個人」といいます）であるか、または以下のような1以上の個人により所有もしくは支配されています：
(A）米国財務省外国資産管理局（OFAC）、国連安全保障理事会（UNSC）、欧州連合（EU）、女王陛下の財務省（HMT）、またはその他の関連制裁当局が管理または執行する制裁（総称して「制裁」）の対象であり、適用法令により別途許可される場合を除くこと、または
(B）制裁の対象である国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、クリミア地域、ウクライナのザポリツィア地域およびケルソン地域の非政府支配地域を含むがこれらに限定されない）において位置、組織または居住すること。ただし、制裁に従うことが求められる個人または事業体に許される範囲である場合を除く。
(ii) 当社は、直接または故意に間接的に、本募集の資金を使用せず、また、かかる資金を子会社、合弁パートナーまたはその他の者に貸与、拠出またはその他の方法で利用可能にしないものとします：
(A) 制裁を遵守することが要求される個人または事業体にとって許容される範囲を除き、当該資金提供または促進が行われた時点で、制裁の対象となっている国または地域における、または個人との活動または事業に資金提供または促進すること。
(B) いかなる者（引受人、アドバイザー、投資家、その他を問わず、本募集に参加する者を含む）による制裁措置の違反をもたらすようなその他の方法による場合。
(iii) 過去5年間、当社およびその子会社は、制裁措置の遵守を求められる個人または事業体にとって許容される範囲を除き、取引または取引の時点で制裁措置の対象となっているまたは対象となっていたいかなる人物、またはいかなる国または地域とも、故意に取引または取引に関与したことはなく、現在故意に関与していない。
8
((i) 当社およびその子会社は、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、直接的または偶発的に、いかなる重要な責任または義務も負っておらず、いかなる重要な取引も締結していません；(ii) 当社は、その発行済資本株式を購入しておらず、また、通常の慣習的な配当、販売時見通し に記載された当社の株式買戻しプログラムに基づく買戻し、および販売時見通し に記載された株式報酬制度に基づき付与された未払い株式報酬の行使に関するものを除き、その資本 株式についていかなる種類の配当または分配も宣言、支払または行っていない；(iii) 当社およびその子会社の資本金、短期借入金および長期借入金には、それぞれ登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、重要な変更がないこと。
(v) 当社およびその子会社が所有するすべての不動産および当社およびその子会社の事業にとって重要なすべての動産（本契約の別の箇所に記載されている知的財産を除く）に対して、良好かつ市場性のある所有権を有し、抵当権を有していること、また、当社および子会社がリース契約により保有する不動産および建物は、当社および子会社が知る限り、有効かつ存続し、強制力のあるリース契約により保有されています（ただし、重要でなく、当社および子会社による当該不動産の使用および使用予定に支障をきたさない場合を除く）；また、当社およびその子会社がリースで保有している不動産および建物は、当社の知る限り、有効かつ存続し、強制力のあるリースの下で保有されていますが、重要ではなく、当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用を妨げない例外は、いずれの場合も、目論見書に記載されているものを除いて、当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用を妨げません。
9
(w) 売出時目論見書に開示されている、または単独もしくは全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除く：(i) 当社およびその子会社は、現在運営されている事業に関連して採用されているすべての特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有または秘密情報、システムまたは手順を含む）、商標、サービスマークおよび商号（総称して「知的財産権」）を所有または保有しているか、商業上妥当な条件で使用権を取得することができます；(ii) 当社およびその子会社が所有する知的財産権の有効性、範囲または執行可能性に異議を唱える他者の訴訟、訴訟手続または請求が、当社の知る限り、係争中または脅迫中でないこと (iii) 当社およびその子会社は、知的財産権に関する他者の権利主張に対する侵害または衝突に関する書面による通知を受け取っていない；(iv) 当社の知る限り、第三者が当社の所有する知的財産権を侵害、不正流用もしくはその他の方法で侵害している、または侵害、不正流用もしくはその他の方法で侵害したことはありません。 (v) 当社の知る限り、当社およびその子会社のいずれも、第三者の知的財産権を侵害、不正流用もしくはその他の方法で侵害している、または侵害、不正流用もしくはその他の方法で侵害したことはありません；(vi) 当社または当社の子会社のために知的財産権の開発に従事しているすべての従業員または請負業者が、当該知的財産権に関するすべての権利、権原および利益を当社または該当する子会社に譲渡する発明譲渡契約を締結しており、当社の知る限り、かかる契約に違反または違反はないこと。 (vii) 当社およびその子会社は、企業秘密として保持されるべき当社のすべての情報を適切に保持すべく商業的に妥当な努力をしており、これまでもそうしてきました。
(x) 売出時目論見書または目論見書に記載されている場合、あるいは単独または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く：(i) 当社およびその子会社は、「フリー」、「オープンソース」または類似のライセンスモデル（MITライセンス、Apacheライセンス、GNU一般公衆ライセンス、GNU劣等一般公衆ライセンスおよびGNU Affero一般公衆ライセンスを含むがこれらに限定されない）（「オープンソースソフトウェア」）に基づいて配布されるあらゆるソフトウェアおよびその他の資料を、かかるオープンソースソフトウェアに適用されるすべてのライセンス条項に準拠して使用しており、また使用していました；また、(ii)当社およびその子会社は、(A)当社またはその子会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術のリバースエンジニアリングを許可すること、(B)当社またはその子会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術を、(1) ソースコード形式で開示または配布すること、(2) 派生物の作成を目的としてライセンスすること、または (3) 無料で再頒布することを必要とし、あるいは必要としたいかなる方法でもオープンソース ソフトウェアを使用または配布しておらず、使用または配布したことはない。
10
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