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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月2日
Emerson Electric Co.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| ミズーリ | 1-278 | 43-0259330 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
8000 ウェスト・フロリサント・アベニュー、セントルイス、ミズーリ州、63136
(最高経営責任者の住所と郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(314) 553-2000
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
Title of each class |
TradingSymbols |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、1株あたりの額面が0.50ドル | EMR |
New York Stock Exchange NYSE Chicago |
||
| 0.375% Notes due 2024 | EMR 24 | New York Stock Exchange | ||
| 1.250% Notes due 2025 | EMR 25A | New York Stock Exchange | ||
| 2.000% Notes due 2029 | EMR 29 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
Quarterly Results Press Release
2023年5月3日（水）、エマソン・エレクトリック社（以下、「当社」）の第2四半期業績に関するプレスリリースが発表されました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kに別紙99.1として添付されています。
このプレスリリースに記載されている「基礎的受注高」とは、為替、買収及び売却を除く、当社の直近3ヵ月間の平均受注高の前年度に対する伸びを指します。
Non-GAAP Financial Measures
本プレスリリースには、証券取引委員会規則のレギュレーションGで定義されている非GAAP財務指標が含まれています。当社は、これらの非GAAP財務指標が当社を評価する上で有用であると考えていますが、これらの情報は本質的に補足的なものであり、GAAPに準拠して作成された関連財務情報の代替または優越として考慮されるべきものではありません。さらに、これらの非GAAP財務指標は、他社が提示する同様の名称の指標と異なる場合があります。これらの非GAAP財務指標が有用な情報を提供すると経営陣が考える理由は、米国証券取引委員会に提出した最新のフォーム10-Kおよびこのフォーム8-Kとともに提出したプレスリリースに記載されています。
Forward-Looking and Cautionary Statements
プレスリリースに記載されている記述のうち、厳密に歴史的でないものは、リスクと不確実性を伴う「将来予測」記述である可能性があり、Emersonは、後の展開を反映するためにかかる記述を更新する義務を負うものではありません。これらのリスクおよび不確実性には、提案されているクライメート・テクノロジーズ社との取引およびナショナル・インスツルメンツ社との取引を、予定されている条件で成功裏に完了する当社の能力およびその財務的影響、COVID-19パンデミックの範囲、期間および最終的影響、ロシア・ウクライナ紛争が含まれます、また、経済・通貨情勢、パンデミックや石油・ガス価格の下落・変動に関連するものを含む市場の需要、価格設定、知的財産の保護、サイバーセキュリティ、関税、競争・技術的要因、インフレなど、SECに提出した当社の最新のForm 10-Kおよびその後の年次報告書に規定されたとお りです。ここに記載されている見通しは、ここに記載されているものを除く、当社の連結業績に対する見通しを示したものです。
| Item 5.02. | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
当社は、2023年5月3日、当社の上席執行副社長兼最高財務責任者であるFrank J. Dellaquilaが、2023年5月10日付で最高財務責任者の職を退くことを示唆したことを発表しました。デラキラ氏は、2023年9月30日（以下「退任日」）まで、CEOの上級顧問として当社の従業員を継続し、その職務の秩序ある移行を支援します。
また、2023年5月3日、当社は、2023年5月10日付けで、マイケル・J・ボーマンを当社の取締役副社長、最高財務責任者兼最高会計責任者に昇格させることを発表しました。Baughman氏（58歳）は、2017年10月に副社長兼コントローラーとして当社に入社し、2018年2月に最高経理責任者に任命されました。
同氏の退職に関連して、2023年5月2日、当社とDellaquila氏はレター契約（以下「レター契約」）を締結しています。レター契約に基づき、デラキラ氏は、定年退職日まで基本給及びその他の一定の給付を受け続けることになります。デラキラ氏は、2023年度の当社の財務実績に基づく2023年度年次賞与を、プログラムに基づき通常の時期に支給されることを受ける資格を維持します。
当社の2015年インセンティブ株式制度で認められているとおり、デラクイラ氏は、2021-2023年度および2022-2024年度パフォーマンス株式制度において、当社が該当する業績目標を達成することを条件に、獲得した賞の全額を、当該制度で定められた通常の時期に支給される資格を保持します。
デラキラ氏は、当社の非適格年金制度および適格年金制度から、当該制度に定められた条件に従い、当該制度に定められた方法および時期に支払われる分配金を受領する資格を有します。また、適格および非適格の401(k)および利益分配型退職貯蓄制度に基づき、これらの制度の定めるところにより、分配金を受領する資格があります。
デラキラ氏は、特に、(i)退職日から4年間、当社またはその子会社の従業員と競合しないこと、(ii)当社の秘密情報を使用または開示しないこと、(iii)当社に対して有する既存の競業禁止、発明、秘密保持および勧誘禁止義務をすべて再確認すること、(iv) 非差別的義務を遵守することに合意しています。
また、デラキラ氏は、当社、その関連会社およびその取締役、役員、従業員、代理人およびその他の関係者に対し、いかなる性質の請求または責任からも免除し、当社のクローバックポリシーの適用を受けることになります。
デラキラ氏が、本書面契約に基づく当社に対する義務のいずれかに違反した場合、同氏は、本書面契約に基づき支払われるべきすべての支払または提供された利益を喪失し、違反日以前に本書面契約に基づいて提供されたすべての利益の経済価値の2分の1を、清算損害として当社に対して弁済するものとします。
レター・アグリーメントの上記の説明は、別紙 10.1 として添付されたレター・アグリーメントの写しを参照することにより、その全体が修飾されます。
昇進に関連して、Baughman氏の給与は800,000ドルに増額され、ボーナスの機会は、当社の年次委任状に記載されている当社の指名執行役員の総報酬に対する構成と一致して増加することになります。さらに、Baughmanは、当社の2023-2025年度パフォーマンス・シェア・プログラムに基づき、1,450,000ドルの価値のある追加パフォーマンス・シェアを受け取りました。このパフォーマンスは、2025年9月30日までの3年間のパフォーマンス期間における当社の業績目標の達成を条件としています。これらの報酬制度の追加情報については、当社の年次委任状における「役員報酬」をご参照ください。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosures. |
以下の情報は、レギュレーションFDに基づき提供されるものです。
2023年5月3日、当社はDellaquila氏の引退とBaughman氏の就任を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの写しは別紙99.2として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 展示品。
| Exhibit Number |
Description of Exhibits |
|
| 10.1 | エマソン・エレクトリック社とフランク・J・デラクイラとの間の2023年5月2日付レター・アグリーメント。 | |
| 99.1 | エマソンの2023年5月3日第2四半期決算発表のプレスリリース。 | |
| 99.2 | エマソン・エレクトリック株式会社が2023年5月3日に発表したプレスリリースです。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| EMERSON ELECTRIC CO. (Registrant) |
||||||
| Date: May 3, 2023 | By: | /s/ John A. Sperino |
||||
| John A. Sperino Vice President and Assistant Secretary |
||||||
Exhibit 10.1
|
|
Surendralal L. Karsanbhai 社長兼最高経営責任者
Emerson 8000 W. Florissant Avenue St. Louis, MO 63136 |
May 2, 2023
Frank J. Dellaquila
8000 West Florissant Ave.
St. Louis, Missouri 63136
Dear Frank:
このレター・アグリーメント（以下「レター・アグリーメント」）は、ミズーリ州法人であるエマソン・エレクトリック社の上級執行副社長兼最高財務責任者という現職からの希望退職について、私たちの理解を確認するものです。あなたの31年以上にわたるエマソンへの貢献とコミットメントに感謝します！
本書簡の中で、「エマソン」または「会社」という用語は、エマソン・エレクトリック社、およびエマソン・エレクトリック社が直接または間接に、その全部または一部を所有するその他の事業体を意味します。あなたの退職と本書面契約の条件は、2023年9月30日（「退職日」）付けで有効となります。
さらに、あなたは、2023年5月10日をもって現職を辞任することに同意し、あなたの職務の秩序ある移行を支援するため、「CEOの上級顧問」の役割で退職日まで正社員として勤務し、その他の要求されたプロジェクトも行います。
このレター契約に従って提供される善良かつ貴重な対価の対価として、お客様は以下のとおり同意します：
1. NON-DISCLOSURE AGREEMENT
お客様は、雇用期間中、エマソンの企業秘密、機密および専有情報（「機密情報」）を受け取り、アクセスしたことに同意します。この情報には、弁護士／クライアント間のコミュニケーション、グローバル戦略コミュニケーション、戦略計画またはその他の戦略に関わる情報、M&A、企業技術などが含まれますが、これらに限定されません、知的財産、顧客、価格設定、事業方法および運営、事業方針、手順、実践および技術、法的見解および法的事項、研究または開発プロジェクトまたは結果、販売、財務、製品、サプライヤー、人事実績および報酬、将来の開発計画、マーケティング手法、市場参入、市場調査、および財務予測および予算策定。お客様は、かかる機密情報の開示がエマソンに不利益をもたらすことに同意し、エマソンとの雇用終了後は、目的を問わず、いかなる個人、会社、法人、または事業体に対しても、直接的または間接的に機密情報を開示しない、または開示させないことに同意します。
Frank J. Dellaquila
May 2, 2023
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上記の非開示義務は、お客様が次のことを行うために必要な範囲には適用されません：課税当局への所得報告、法律および/または財務計画のアドバイスを得るために弁護士または代理人と連絡を取り、当該弁護士または代理人が上記と同じ非開示義務に書面で拘束する場合、または、州または連邦民事訴訟規則に従って合法的に発せられた召喚状または管轄裁判所の命令、または正当な開示請求に応じるためです。このような召喚状、裁判所の命令、または開示請求を受けた場合、お客様は、電子メールまたは手渡しにより、受領後2日以内にEmersonの法律顧問に送付することに同意します。
また、お客様は、退職日から3日以内に、手書き、タイプ、印刷、グラフィック、または電子形式のいずれであっても、お客様が所有または管理する当該秘密情報、エマソンのその他の財産、およびそのすべてのコピー（エマソン所有または個人所有または使用デバイス（パーソナルコンピューター、タブレット、スマートフォン、メモリースティック、サムドライブ、またはオンサイトまたはオフサイト保存場所を含むがこれに限らない）に保存されているかどうかにかかわらず）をエマソンのゼネラル カウンセルに引き渡すことに同意します。当該3日間の期間終了後、お客様がエマソンの秘密情報またはその他の財産を所有または管理していると判断した場合、お客様は、当該秘密情報または財産をエマソンの法律顧問の事務所に直ちに引き渡すものとします。さらに、お客様は、Emersonの法律顧問から書面で要求された場合、本項の規定を遵守している旨の署名入りの証明書を速やかに提出することに同意するものとします。
2. NON-DISPARAGEMENT AGREEMENT
あなたは、個人的にまたは第三者を通じて、エマソンでのあなたの雇用のいかなる側面に関しても、公的または私的な声明を出しません。あなたのエマソンでの雇用または退職に関して誰かから問い合わせがあった場合、あなたは、「私は個人的に、家族と過ごす時間を増やし、他の興味を追求するために、2023年9月30日をもってエマソンを退職することを決定しました」とだけ述べることに同意します。私は、エマソンでの長年の仕事を楽しみ、エマソンの成功を祈っています。エマソンはとてつもなく素晴らしい会社であり、働くには最高の場所です。"
また、お客様は、直接的または間接的に、真実か虚偽かにかかわらず、エマソンまたは被免責当事者（別紙Aとして添付されたリリース契約に定義）、その評判、またはそのサービスを軽蔑または不利益にすると合理的に考えられるコメント、声明、またはコミュニケーションを誰にも行わない、または行わせないことに合意します。お客様は、エマソンが地元、全国、および国際的に良好な評判を得ていることを認識し、その良好な評判を傷つけ、または低下させるような行動をとらない、またはそれに関与しないものとします。
3. NON-COMPETITION AND NON-SOLICITATION AGREEMENTS
You also agree that you will not, without prior written consent from both Emerson’s Chief Executive Officer and General Counsel, directly or indirectly for a period of four (4) years from your Retirement Date (“Restricted Period”):
A. 制限期間中に開発される、本書面契約の日付で実施された、または本書の日付で計画されたEmersonの事業と直接的または間接的に競合する、世界のあらゆる場所で事業活動を行う個人、会社、法人、またはその他の事業体の雇用に入る、コンサルティングサービスを行う、支援する、または何らかの財務上の利害関係を持つこと、 B.直接または間接的に、あるいは投資先企業への投資を通じて、またはその他の方法で、本契約日または本契約日に予定されている制限期間中に開発されるEmersonの事業と競合する、株式ファンド、ヘッジファンド、またはその他の投資ビークルへの投資を何らかの方法で取得し、または何らかの形でサービスを提供すること（仕組みは問わず）；
Frank J. Dellaquila
May 2, 2023
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C. 株式、資産、その他の買収、またはエマソンへの事業の売却を問わず、エマソンのあらゆる事業の買収に関連して、第三者を支援すること；
D. 第三者による株式の取得、第三者が推薦する取締役会のメンバーの追加、第三者による委任状勧誘、またはその他の手段を問わず、Emerson の経営に対する支配を主張する、または影響を及ぼす試みに関連して、第三者を支援すること；
E. エマソンの顧客であるいかなる人物からもビジネスを受け入れ、勧誘し、または受け入れようとすること；
F. エマソンの顧客に対し、エマソンとの取引を縮小または中止させるよう迂回させたり、誘導する行動をとったり、奨励したりすること；
G. 現在または制限期間中にエマソンの従業員、代理人、またはコンサルタントである人物に対し、そのような雇用を辞める、またはエマソンとの関係を断つよう勧誘、雇用、または勧誘、雇用を試みる、またはそのような人物に対し、本書面契約によりあなたが行うことを制限されている何かを行うよう誘導すること。
H. その他、エマソンの事業上の利益を損なうおそれのある行為に及ぶこと。
上記は、お客様が、投資家としての関係を除き、かかる証券の発行者またはその関連会社と関係がない限り、全国証券取引所に上場され、店頭で取引され、または一般大衆が投資できるEmersonの競合他社の証券の5％以下を所有することを制限しないものとします。
4. 合理性 強制執行可能性および清算的損害賠償
お客様は、エマソンのグローバルビジネスに関するお客様の深い知識、エマソンにおけるお客様の現在および過去の地位、ならびにエマソンのすべてのビジネスに関連する機密情報へのアクセスに照らして、時間および範囲に関する制限を含む第3項に含まれる制限が、エマソンの保護のために妥当であることに同意します。また、あなたは、エマソンのインセンティブ・シェアプランおよび関連パフォーマンス・シェア、制限付き株式授与契約、エマソンのストックオプションプランおよび関連ストックオプション契約、およびエマソンの非適格補足的役員退職プランにおけるあなたの義務を特に含む、あなたがエマソンとの間に有するすべての既存の競合禁止、発明開示および譲渡、非開示、勧誘禁止義務を遵守することに同意します。お客様は、本書面契約に定めるお客様の義務は、他の計画、合意、または契約に基づくお客様の義務に追加されるものであり、直接矛盾する場合を除き、無効化または優先されるものではないことに同意します。
Frank J. Dellaquila
May 2, 2023
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お客様は、本書面契約における制限がなければ、Emersonが本書面契約を締結し、お客様に提供された貴重な対価を提供することはなかったことに同意し、これを認めます。お客様は、本書簡契約および本条項4で言及されるその他の契約の違反は、Emersonに回復不能な損害をもたらすこと、および制限のいずれかに違反があった場合、または違反の恐れがあると合理的に認識された場合、Emersonは即時、予備、および永久的な差止救済の権利を有し、これはEmersonが権利を有するその他の救済措置に追加されるものとすることに合意します。さらに、お客様は、訴訟が開始されたか否かにかかわらず、本契約に含まれる条項の執行を求めるためにエマソンが負担したすべての費用、経費および合理的な弁護士費用をエマソンに払い戻すことに同意するものとします。
お客様は、本書面契約に違反した場合、本書面契約に基づきお客様に支払われる予定のすべての支払いまたは提供された便益が、お客様によって直ちに没収されることに同意します。また、お客様は、かかる違反に対する清算的損害賠償として、違反日以前に本書簡契約に基づきお客様に提供されたすべての利益の経済的価値の2分の1をエマソンに返済することに同意します。お客様は、違反の結果としてEmersonに多大な損害が発生し、かかる違反に起因する損害額は不確実で計算が困難であるため、この清算的損害賠償条項およびその他の救済措置が必要であることに同意するものとします。清算的損害賠償の支払いは、お客様による請求の和解および解除に一切影響せず、また、清算的損害賠償の支払いは、本書簡契約、または本第4条に言及するその他の契約における条項の強制力、または適用法もしくはお客様とEmersonとの契約に基づいてEmersonがお客様に対して賠償およびその他の救済を求める能力を制限しないものとします。
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