トランスダイムグループの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早く報告された事象の日付）。2023年3月9日

TransDigm Group Incorporated

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-32833	41-2101738
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)


1301 オハイオ州クリーブランド市東9丁目スイート3000番地		44114
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(216) 706-2960

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class:

TradingSymbol:

Name of each exchange

on which registered:

普通株式、額面0.01ドル

TDG

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

Issuance of Notes

2023年3月9日、TransDigm Group Incorporated（以下「TransDigm」）の完全子会社であるTransDigm Inc.は、先に発表した2028年満期6.75%上級有担保債券（以下「新債券」）の追加募集を、元本の99%に経過利息を加えた発行価格で11億ドル完了しました。TransDigm社は、新債券の募集による純収入を、2025年満期8.00%上位有担保債券（元本総額11億ドル）の全額の償還に充てる予定である。この取引により、TransDigm社の直近のタームローンまたは債券の満期は、2026年3月となる予定です。

新債券は、2023 年 2 月 24 日に発行された 2028 年満期 6.75%上位担保債券（以下「当初債券」、新債券と合わせて「債券」）総額 10 億ドルの追加発行となります。新債券は、1933 年証券法（以下「証券法」）のルール 144A に従って適格機関投資家であると合理的に考えられる者、および証券法のレギュレーション S に従って米国外の非米国人に対し、私募で発行されました。新債券は、発行日および発行価格を除き、当初債券と同じ種類およびシリーズであり、その他の点でも同一です。

新債券は、2023 年 2 月 24 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、2023 年 3 月 9 日付の第 1 補足証書（以下「補足証書」）によって補完された。TransDigm は発行体であり、TransDigm Group、TransDigm UK Holdings plc（以下「TransDigm UK」）および TransDigm の他の子会社が保証人、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.,を保証人として、The Bank of New York Mellon Trust Company, N. A.を受託者（以下「受託者」）および米国担保代理人として、The Bank of New York Mellonを英国担保代理人としています。

債券の利息は年率 6.75％で、2023 年 2 月 24 日から発生し、2023 年 8 月 15 日から毎年 2 月 15 日および 8 月 15 日に後払いされます。債券は、早期に償還または買い戻されない限り、2028年8月15日に満期を迎え、債券に規定された条件に従うことになります。

TransDigm は、債券の一部または全部を、債券に指定された償還価格および条件で償還することができます。TransDigm グループまたは TransDigm が特定の種類の支配権の変更を経験した場合、または TransDigm グループまたはその制限付き子会社が特定の資産を売却した場合、TransDigm は債券の買戻しを、証書に定められた条件で申し出なければなりません。

債券は TransDigm の上位担保付債務である。当債券は、TransDigm グループ、TransDigm UK、および重要でない子会社や特定の例外を除き、TransDigm の既存および将来の米国子会社すべてにより、上位担保付きで保証されています。債券および保証は、TransDigm および保証人の既存および将来のすべての優先債務と同等の支払権を有し、TransDigm および保証人の既存および将来の債務のうち、条項により債券および保証に支払権が明示的に従属し、構造的に TransDigm の保証人ではない子会社のすべての債務に従属する債務に対して支払権が優先されています。

本契約には、特に、TransDigm社およびその一部の子会社の、追加債務の発生または保証、優先株式の発行、資本金の分配金の支払、償還または買戻し、劣後債の償還または買戻しなどの能力を制限する一定の条項があります。本契約は、特定の投資、関連会社との特定の取引、特定の資産売却の実行、連結または合併の実施、全部または実質的にすべての資産の売却、譲渡、リース、その他の処分、債務を担保する抵当権の設定、および特定の事業活動に従事します。本債券には、この種の契約に慣例的な債務不履行事由があり（該当する場合は慣例的な猶予期間がある）、 TransDigm 社に関する特定の破産または倒産事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべての発行済み債券はさらなる措置や通知なしに直ちに支払期日が到来すると規定しています。その他の種類の債務不履行が発生し、それが継続している場合、管財人またはその時点で発行されている債券の元本額の 25％以上の所持人は、すべての債券の支払期限を直ちに宣言することができます。

本契約の上記の概要は、それぞれ別紙 4.1 および 4.3 として添付されている基本契約および補足契約を参照することにより、その全体が修飾され、参照によりここに組み込まれる。

Item 2.03.

直接的な金銭的義務の発生。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれます。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits


ExhibitNumber		Description

4.1		2023年2月24日付で、発行体であるTransDigm Inc.、保証人であるTransDigm Group Incorporated、当事者である子会社保証人、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.,TransDigm Inc.の 2028 年満期 6.75%有担保債券に関する受託者兼米国担保代理人、および英国担保代理人である The Bank of New York Mellon の間で交わされたものです（参照元は TransDigm Group Incorporated の 2023 年 2 月 24 日付 Form 8-K （ファイル番号 001-32833）です）。

4.2		2028年満期6.75%上級有担保債券の様式（別紙4.1に含まれる。）

4.3		2023年3月9日付で、発行体であるTransDigm Inc.、保証人であるTransDigm Group Incorporated、当事者である子会社保証人、受託者および米国担保機関としてのThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. および英国担保機関としてのThe Bank of New York Mellon間で、2028年を期限とするTransDigm Inc. の 6.75% Senior Secured Notesに関する第一補足保証書。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。


TRANSDIGM GROUP INCORPORATED

By:	/s/ Michael J. Lisman
	Name:	Michael J. Lisman
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（主な財務担当者)

Dated: March 9, 2023

EX-4.3 2 d676638dex43.htm EX-4.3 EX-4.3

Exhibit 4.3

[Execution]

FIRST SUPPLEMENTAL INDENTURE

2023年3月9日付で日付が変わっています。

by and among

TRANSDIGM INC.,

TRANSDIGM GROUP INCORPORATED,

THE GUARANTORS NAMED HEREIN,

ザバンクオブニューヨークメロントラストカンパニーエヌエー．,

受託者およびUSコラテラル・エージェントとして

and

the bank of new york mellon,

as UK Collateral Agent

to the

INDENTURE

2023年2月24日付で日付が変わっています。

by and among

TRANSDIGM, INC.

TRANSDIGM GROUP INCORPORATED,

THE GUARANTORS NAMED THEREIN,

ザバンクオブニューヨークメロントラストカンパニーエヌエー．,

受託者およびusコラテラル・エージェントとして

and

the bank of new york mellon,

as UK Collateral Agent

TransDigm Inc.の2028年満期6.75%上級有担保債券を1,100,000,000ドル追加。

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