UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も早く報告されたイベントの日付)。2022年11月7日
City Office REIT, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
メリーランド | 001-36409 | 98-1141883 | ||
(会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
666 Burrard Street, Suite 3210, | ||||
Vancouver, British Columbia, | V6C 2X8 | |||
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(604) 806-3366
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます(以下の一般指示A.2.を参照)。
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of Each Class |
Ticker Symbols: |
登録されている各取引所の名称 |
||
普通株式、額面0.01ドル | CIO | New York Stock Exchange | ||
6.625% シリーズa 累積償還可能優先株式、1株当たりの額面は0.01ドル | CIO.PrA | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
シティ・オフィス・リート投資法人(以下「当社」)は、2022年11月7日、2022年9月期第1四半期決算のプレスリリースを発表しました。当該プレスリリースの写しを別紙99.1として添付します。
第 9.01 項に従って提出された付属書類 99.1 を含む、本 Current Report on Form 8-K の第 2.02 項の情報は、1934 年証券取引法第 18 項における「提出」とはみなされず、同条項に基づく義務の対象とはなりません。さらに、第 9.01 項に従って提出された付属書類 99.1 を含む、この Form 8-K の Current Report の第 2.02 項の情報は、参照することによって 1933 年証券法に基づく当社の提出書類に組み込まれるとはみなされないものとし ます。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
ExhibitNumber |
Description |
|
99.1 | シティ・オフィス・リート投資法人(以下、「本投資法人」といいます。2022年11月7日付プレスリリース。 | |
104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引所施行規則に基づき、登録者はこの報告書に署名する権限を有しています。
CITY OFFICE REIT, INC. | ||||||
Date: November 7, 2022 | By: | /s/ James Farrar |
||||
Name: | James Farrar | |||||
Title: | チーフ・エグゼクティブ・オフィサー兼ディレクター |
Exhibit 99.1
シティ・オフィス・リート、2022年第3四半期決算を発表
VANCOUVER- 2022年11月7日-City Office REIT, Inc. (NYSE: CIO) (「当社」、「シティオフィス」、「当社」または「当社」)は本日、2022年9月30日に終了した四半期の業績を発表しました。
Third Quarter Highlights
• | レンタル収入およびその他の収入は4,550万ドルでした。GAAP基準の普通株主に帰属する当期純利益は約0.1百万ドル、希薄化後1株当たり0.00ドルでした。; |
• | コアFFOは約1,650万ドル、完全希薄化後1株当たり0.39ドル; |
• | AFFOは約770万ドル、完全希薄化後1株当たり0.18ドル; |
• | 当四半期末時点の稼働率は85.8%。; |
• | 当四半期に約19万5,000平方フィートの新規および更新のリース契約を締結; |
• | 当社の株式買戻しプログラムを完了。2022 年第 2 四半期および第 3 四半期に、当社は普通株式 5,000 万ドルを 1 株当たり平均総価 12.48 ドルで買い戻し; |
• | 2022年10月21日に支払われる、普通株式1株当たり0.20ドルの第3四半期配当金を発表したこと、および |
• | シリーズA優先株式1株当たり0.4140625ドルの第3四半期配当金を2022年10月21日に支払うことを宣言した。 |
「マクロ経済の不確実性は引き続きこの業界に影響を及ぼしていますが、当社は長期的にアウトパフォームするための好位置につけていると考えています」と、当社のCEOであるJames Farrarはコメントしています。「当社のサンベルト市場は、雇用の増加、人口の増加、オフィス賃貸の指標において、引き続き全米をリードしています。また、優良資産への逃避は、リーシングの成果を促進する傾向として続いており、当社の高品質なポートフォリオは、長期的にこの傾向の恩恵を受けると信じています」と述べています。
「当四半期、当社は引き続き、長期的な成功を収めるための機会を増やすことに注力しました。スペックスイート・プログラムと一部の物件のアップグレードの結果、リーシングの可能性を最適化する道筋がついたと思います。テナント候補は、従業員のために高品質で快適なスペースを確保することに引き続き注力しています。この点では、当社の中核的なポートフォリオと計画中の機能強化が有利に働きます。例えば、最近改装されたダラスの190オフィスセンターでは、当四半期に4万9,000平方フィートの新規リース契約を締結しました。年末に向け、また2023年に向けて、競争力を高めるための積極的な取り組みを行いながら、保守的な運営を行っていくつもりです」。
FFO、Core FFO、AFFO、NOI、Same Store NOI、Same Store Cash NOI、Adjusted Cash NOIおよびこれらに相当する1株当たり指標などの特定の非GAAP財務指標の、米国で一般に認められた会計原則(GAAP)に基づく最も直接的な比較可能指標との調整表は、本リリース末尾に記載されています。
1
Portfolio Operations
2022年9月30日現在のポートフォリオ全体は、賃貸可能面積が6.0百万平方フィート、稼働率は85.8%と報告され ました。
2022 年第 3 四半期の純営業利益は約 2,810 万ドル、調整後現金 NOI(CIO 分)は約 2,700 万ドルでした。純営業利益は、当四半期に認識された解約料収入 0.9 百万ドルの恩恵を受けています。
2022 年9月 30 日に終了した第 1 四半期のセイムストア・キャッシュNOIは、前年同期比 4.3%減少しました。2022 年9月 30 日に終了した9ヵ月間のセイムストア・キャッシュNOIは、前年同期に比べ 5.4%減少しました。
Leasing Activity
2022 年第 3 四半期の当社のリース活動総計は約 195,000 平方フィートで、これには 137,000 平方フィートの新規リースと 58,000 平方フィートの更新が含まれています。当四半期中に契約した約 171,000 平方フィートのリースは、四半期末以降に開始されます。
新規リース:新規リースは、加重平均リース期間5.8年、加重平均年間賃料26.68ドル/平方フィート、加重平均年間コスト7.44ドル/平方フィートで締結されました。
更新リース-更新リースは、加重平均リース期間3.2年、加重平均年間賃料26.51米ドル、加重平均年間費 用1.85米ドルで締結されました。
Capital Structure
2022 年9月 30 日現在、当社の元本残高合計は約 680.1 百万ドルでした。当社の借入金残高の約 445.1 百万ドル(65.4%)は固定金利でした。また、金利スワップにより固定金利となった50百万米ドルのタームローンを加味すると、当社の 負債の約72.8%が実質的に固定金利となっています。シティオフィスの借入金総額の加重平均残存期間は約3.5年、加重平均金利は4.1%でした。
2020年8月5日、当社の取締役会は、総額5,000万ドルを上限として発行済普通株式を買い戻す権限を付与する株式買い戻し計画を承認しました。2022 年9月 30 日に終了した3ヵ月間に、当社はこの計画を完了し、1株当り平均総価額 12.46 ドル、総費用約 4500 万ドルで普通株式 3,612,064 株の買戻しを決定しました。前四半期の取得分を含めると、4,006,897株の普通株式を1株当り平均取得価額12.48米ドルで取得し、総 取得価額は約5,000万米ドルとなりました。
Dividends
2022 年9月 15 日、当社は取締役会において、2022 年9月 30 日に終了した3ヵ月間における当社普通株式1株当たり 0.20 ドルの現金配当を承認し、宣言しました。この配当金は、2022 年 10 月 7 日現在の登録株主である普通株主及び投資主に対して、2022 年 10 月 21 日に支払われました。
2
2022 年 9 月 15 日、当社は取締役会において、2022 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間について、当社の 6.625%のシリーズ A 優先株式 1 株当たり 0.4140625 ドルの現金配当を承認し、宣言しました。この配当金は、2022 年 10 月 7 日現在の登録優先株主に対し、2022 年 10 月 21 日に支払われました。
2022 Outlook
当社のこれまでの業績および2022年後半への期待を受けて、当社は、当社の2022年第2四半期決算短信に記載した2022年通期ガイダンスの構成要素を再掲します。
この見通しは、現時点における計画や仮定に基づくものであり、当社が米国証券取引委員会に提出した書類に記載されているリスクや不確 実性の影響を受けます。この見通しは、将来の取得及び売却のペース、賃料、稼働率、リース活動、未収賃料、営業費及び一般管理費、加重平均発行済み株式数、及び金利上昇などの前提を含む、現在及び将来の市場環境に関する経営陣の見解を表しています。当社は、COVID-19の大流行、インフレおよび一般的な市況の影響が不確実であり、予測不可能であることを投資家に喚起しています。後述の「将来に関する記述等についてのご注意」をご参照ください。
ウェブキャストとコンファレンスコールの詳細
シティオフィスの経営陣は、2022年11月7日午前11時(米国東部時間)にカンファレンスコールを開催する予定です。
ウェブキャストは、当社ウェブサイト(www.cioreit.com)の「投資家情報」セクションでご覧いただけます。コンファレンスコールは、日本国内からは1-844-200-6205、海外からは1-929-526-1599で受信可能です。電話会議のパスコードは378399です。
電話会議のリプレイは、2022年11月7日の深夜から2023年2月5日まで提供され、国内の方は1-866-813-9403、海外の方は44-204-525-0658にダイヤルしてアクセスすることが可能です。リプレイのパスコードは「810602」です。また、この説明会の模様は、当社ウェブサイトの「投資家情報」セクションの「ウェブキャストとイベント」で12ヵ月間ご覧いただくことができます。
決算説明会に添付される決算補足説明資料は、www.cioreit.com「投資家情報」に掲載される予定です。
Non-GAAP Financial Measures
営業活動によるキャッシュ・フロー(FFO)-全米不動産投資信託協会(NAREIT)は、FFOは純利益または損失(GAAPに 基づいて計算)に不動産関連の減価償却費(繰延金融費用の償却を除く)を加え、非連結子会社および合弁会社、不動産売却損益および 不動産の減損を調整した後の数値であるべきであると述べています。
3
当社がFFOを補足的な業績評価指標として使用しているのは、FFOが当社の営業成績を測定する際の出発点として投資家にとっ て有益であると考えるからです。また、FFO は REIT のパフォーマンスを測る指標として広く認知されているため、投資家は当社の営業成績を他の REIT と比較する際の基準として利用することができると考えています。
しかし、FFOには減価償却費が含まれておらず、使用状況や市場環境による不動産の価値の変動、不動産の営業成績を維持するために必要な資本支出やリース手数料の水準などを把握できないため、実質的な経済効果を持ち、当社の業績に重大な影響を与える可能性があるFFOは、当社の業績を表す指標としての有用性は限定されています。また、他の投資法人は、当社のようにNAREITの定義に従ってFFOを算出していない場合があり、当社のFFOは、他の投資法人のFFOと比較できない可能性があります。したがって、FFOは、当社の業績を表す指標として、当期純利益を補足するものとしてのみ考慮されるべきものです。
コアFFOは、NAREITが定義したFFOを使用し、その他特定の非中核項目に関する調整を行うことにより算出しています。また、買収費用、借入金の早期償還による損失、アーンアウトの公正価値の変動、偶発対価の公正価値の変動、および株式報酬の償却をコアFFOの計算から除外しています。
当社は、Core FFOが、報告期間間の事業の比較や、継続的な営業成績の持続可能性を評価する上で有用な指標となると考えています。他の持分法適用会社では、コアFFOの計算方法が異なるか、全く計算されない場合があり、当社のコアFFOは他の持分法適用会社のコアFFOと比較できない場合があります。
調整後営業利益(AFFO)は、コアFFOにキャッシュ・フローに影響を与えない繰延金融費用と非不動産減価償却費を 加えた上で、テナント異動、リース手数料、資本的支出を差し引き、定額家賃・費用、繰延市場家賃、借入金の公正価 値償却の影響を除外して計算しています。経常的資本支出には、開発/再開発事業、取得時に計画された資本支出および物件の再配置費用は含まれていません。また、取得後 2 年以内の第一世代リーシング費用(通常、取得物件の空室を埋めるため、または取得時に計画されたもの)を 除きます。また、テナント異動にともなう費用、リース手数料、資本的支出など、物件取得時に物件提供者が資金を提供したものについては、除外しています。
AFFOは、FFOおよびコアFFOとともに、当社の継続的な事業活動を評価するための適切な補完的情報を投資家に提供するものであると考えています。他のエクイティ・リートはAFFOの算出方法が異なる場合があり、従って、当社のAFFOは他のリートのAFFOと比較できない可能性があります。
純営業利益(NOI)、調整後キャッシュNOI(CIOシェア) - NOIは、賃料収入およびその他の収入から不動産運営費用を控除したものと定義しています。また、調整後キャッシュNOIは、NOIから経常的な定額家賃・費用、繰延市場家賃、販売事業体からの出資額およびNCIの影響を控除した額と定義しています。
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Anthony Maretic, CFO
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