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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年10月31日（2022年10月31日)
(株)テネコ
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-12387 | 76-0515284 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 7450 n.イリノイ州スコーキー、マコーミック・ブルバード | 60076 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(847) 482-5000
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
| Title of each class |
TradingSymbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa議決権付普通株式、額面は1株あたり0.01ドル | TEN | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
| Item 2.02 | 営業成績および財務状況 |
2022 年 10 月 31 日、Tenneco Inc.（以下、「当社」）は 2022 年第 3 四半期の業績を発表しました。本 Current Report on Form 8-K の別紙 99.1 は、当社が 2022 年 10 月 31 日に発表した 2022 年 9 月 30 日現在および同日に終了した期間の連結損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書を含む当社のプレスリリースを示し、当該別紙は参照により本書に組み込まれるものとします。
別紙 99.1 を含む第 2.02 項に基づいて提出された情報は、1934 年証券取引所法第 18 条の規定により提出されたものとはみなされず、また同条の法的責任を問われるものではありません。このフォーム 8-K に記載された情報は、参照することにより 1933 年米国証券法 に基づいて提出されたいかなる書類にも組み込まれるものではありません。
| Item 8.01 | Other Events |
公開買付け及び同意勧誘の期間延長について
2022年10月31日、Apollo Global Management, Inc.の関連会社が運用する特定の投資ファンドの関連会社であるPegasus Merger Co.（以下「Merger Sub」）は、先に発表したTenneco Inc,の関連会社であるPegasus Merger Co.は、2022年10月31日、Tenneco Inc.の2029年満期5.125%上位有担保債券および2029年満期7.875%上位有担保債券の一部および全部を買い取るための現金公開買付け（以下「公開買付け」）と同意勧誘（以下、「同意勧誘」）の条件を変更し、有効期限を2029年10月31日の午後5時00分から延長したことを発表しました。2022 年 10 月 31 日のニューヨーク市時間午後 5 時から 2022 年 11 月 7 日のニューヨーク市時間午後 5 時（このように延長され、さらに延長される可能性がある場合、「期限日」） に延長されます。
有効期限の延長を発表した Merger Sub によるプレスリリースのコピーは、本 Current Report on Form 8-K の別紙 99.2 に添付されており、かかる別紙は参照することにより本書に組み込まれるものとします。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) 出展物
| ExhibitNo. |
Description | |
| 99.1 | 2022年10月31日発表のプレスリリース | |
| 99.2 | 2022年10月31日発行のペガサス合併株式会社のプレスリリースを掲載しました。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。
| TENNECO INC. | ||||||
| Date: October 31, 2022 | By: | /s/ トーマス・j・サバティーノjr. |
||||
| Thomas J. Sabatino, Jr. | ||||||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル | ||||||
Exhibit 99.1
|
|
Tenneco、2022年第3四半期決算を発表
2022年11月中旬にApollo Fundsとの取引完了を予定
イリノイ州スコーキー、2022年10月31日 - Tenneco Inc. (NYSE: TEN) は本日、2022年9月30日に終了した第3四半期の業績を以下の通り発表しました。
| • | 第3四半期の総収入は49億ドル、前年同期比14％増。為替によるマイナス影響 214 百万ドルを除くと、付加価値収入は前年同期比 17%増の 3,600 百万ドルでした。当社の OE 軽自動車付加価値売上の成長率は、為替影響を除くと 32%で、前年同期比 27%増の世界軽自動車生産台数*を上回り ました。材料費、エネルギー費、運賃の回収は、前年同期比で2億ドル以上の収益貢献となりました。 |
| • | EBIT**は、2021年第3四半期のEBIT1億2500万ドルに対し、1億2900万ドル。調整後EBITDA***は、昨年の2億7900万ドルに対し、前年比8％増の3億100万ドルとなりました。収益の増加は、主に軽自動車の販売台数が増加したことによるものです。 |
| • | 前年度の1500万ドル（希薄化後1株当たり0.17ドル）の純利益に対し、4400万ドルの純損失（希薄化後1株当たり0.53ドルの損失）となりました。2022年第3四半期の調整後当期純損失は1,100万ドル、希薄化後1株当たり0.14ドルの損失、これに対して前年度の調整後当期純利益は1,500万ドル、希薄化後1株当たり0.17ドルでした。前年同期との比較は、主に営業外支払利息及び税金費用の増加によるものです。 |
「厳しいビジネス環境の中で、Team Tennecoが収益と調整後EBITDAを前年比で伸ばしたことを誇りに思います。「オペレーショナル・エクセレンス、キャッシュ・ジェネレーション、コスト・コントロールに引き続き注力した結果、すべての事業グループでマージンが大幅に改善し、純負債も減りました。
既に開示したとおり、TennecoがApollo Global Management, Inc.の一部の関連会社と締結した合併契約に基づく独占禁止法および／または外国直接投資法に関するすべての締結条件は、合併契約の条項に従って満足または免除されています。当社は、2022年11月中旬に取引を完了する予定です。これを踏まえ、Tennecoは電話会議の実施や将来のガイダンスを行う予定はありません。
| * | 出典：S&P Global MobilityS&P Global Mobility（旧IHS Markit）2022年10月世界軽自動車生産台数予測。 |
| ** | ebit：支払利息、税金および非支配持分控除前利益。 |
| *** | 調整後ebitda。支払利息、法人税、非支配持分、減価償却費控除前の調整後利益。 |
-More-
Attachment 1
損益計算書 - 3ヵ月間
損益計算書 - 9ヵ月間
Balance Sheets
キャッシュ・フロー計算書 - 3ヵ月間
キャッシュ・フロー計算書 - 9ヵ月間
Attachment 2
GAAPベースの収益指標と非GAAPベースの収益指標の調整 - 3ヶ月間および9ヶ月間
GAAPベースの収益及び利益と非GAAPベースの収益及び利益指標との調整 - 3ヶ月間及び9ヶ月間
GAAPベースの収益指標と非GAAPベースの収益指標との調整 - 3ヶ月間及び9ヶ月間
非GAAP指標との調整 - 借入金-現金合計／非支配持分を含む調整後LTM EBITDA
GAAPベースの収益指標と非GAAPベースの収益指標との調整 - 相手先ブランド製品、相手先ブランド製品サービス、補修用部品の収益 - 3ヶ月間および9ヶ月間
GAAPベースと非GAAPベースのキャッシュ・フロー指標の調整 - 3ヶ月間及び9ヶ月間
About Tenneco
Tennecoは、OEMやアフターマーケット向けの自動車製品の設計、製造、販売で世界トップクラスにあり、2021年通年の売上高は180億ドル、世界の260以上の拠点で働く約7万1000人のチームメンバーがいます。Tennecoは、モーターパーツ、パフォーマンスソリューション、クリーンエア、パワートレインの4つの事業グループを通じて、小型車、商用トラック、オフハイウェイ、産業、モータースポーツ、アフターマーケットなど多様な世界市場向けに技術ソリューションを提供し、グローバルモビリティの進化を推進しています。
詳しくは www.tenneco.com をご覧ください。
投資家などはTennecoが日常的に重要な情報をウェブサイトに 掲載し、投資家向けセクション、www.investors.tenneco.com を流通経路と見なしていることに留意してくだ さい。
Safe Harbor
本プレスリリースには、当社が2022年2月22日にPegasus Holdings III, LLC（以下「親会社」）およびPegasus Merger Co.と締結した合併に関する合意および計画（以下「合併契約」）に関する将来の見通しが記載されています。本合併契約に定める条件に従い、Merger SubはTennecoと合併し、Tennecoは本合併の存続会社として、また親会社の100％子会社として存続する予定です（以下「本合併」）。実際の結果が将来予想に関する記述に反映された期待値と大きく異なる原因となる重要な要素には、（上記のリスクに加え、これらに限定されないが）以下が含まれます。本合併の完了に関する条件が充足されないことを含む何らかの理由により本合併を予定された期間内に完了できないこと、本合併により当社の現在の計画および事業が妨げられ、または経営陣の注意が継続事業に向けられるリスク、本合併の発表が当社の要員の維持・雇用および顧客、サプライヤーおよびその他の取引先との関係を維持する能力に与える影響。合併の発表が当社の業績や事業全般に与える影響、合併に関連するコスト、手数料、費用の額、合併が完了しない場合に当社の株価が大幅に下落するリスク、合併に関連して Tenneco などに対して起こされた訴訟などの法的手続きの性質、コスト、結果、その他合併の完了に関するリスク（合併が予定された期間内またはまったく完了しないリスクを含む）です。
本取引が実行された場合、当社の株主は当社に対するいかなる持分も有しなくなり、当社の収益及び将来の成長に参加する権利を有さなくなります。ここに記載されたリスクは、すべてを網羅したものではありません。これらおよびその他の要因は、当社の2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kによる年次報告書、2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期のForm 10-Qによる四半期報告書、およびその後の当社の提出書類および四半期報告書でより詳細に特定および記述されています（オンラインにて入手可能、以下同じ）。
-2-
www.sec.gov。読者の皆様は、当社の予測およびその他の将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。適用される法律によって要求される場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事またはその他の結果にかかわらず、いかなる将来予想に関する記述の更新またはその他の将来予想に関する記述を行う義務を負うものではありま せん。
###
Investor inquiries:
Linae Golla
847-482-5162
lgolla@tenneco.com
Rich Kwas
248-849-1340
rich.kwas@tenneco.com
Media inquiries:
Bill Dawson
847-482-5807
bdawson@tenneco.com
-3-
ATTACHMENT 1
TENNECO INC.
凝縮された連結損益計算書)
未監査
(単位：百万ドル（1株当たりの金額を除く)
| Three Months EndedSeptember 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 純売上高および営業収入: |
||||||||
| Motorparts |
$ | 723 | $ | 769 | ||||
| Performance Solutions |
849 | 686 | ||||||
| clean air - 付加価値のある収益 |
1,040 | 897 | ||||||
| クリーンエア - 基板販売 |
1,295 | 1,039 | ||||||
| Powertrain |
1,024 | 941 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 純売上高および営業収入の合計 |
4,931 | 4,332 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 費用および経費: |
||||||||
| 売上原価（減価償却費を除く) |
4,388 | 3,776 | ||||||
| Selling, general, and administrative |
219 | 240 | ||||||
| 減価償却費および償却費 |
140 | 147 | ||||||
| Engineering, research, and development |
71 | 71 | ||||||
| 構造改革費用（純額）および資産の減損 |
3 | (4 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 費用および支出合計 |
4,821 | 4,230 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| その他の収益（費用）: |
||||||||
| 非勤務時の年金および退職後給付（費用）クレジット |
3 | 4 | ||||||
| 持分法による投資利益（損失）（税引後 |
3 | 10 | ||||||
| その他の収益（費用）（純額 |
13 | 9 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 19 | 23 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
129 | 125 | ||||||
| 会社開示情 |
(90 | ) | (66 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
39 | 59 | ||||||
| 会社開示情報をすべてご覧にな |
(67 | ) | (34 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
(28 | ) | 25 | |||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
16 | 10 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
$ | (44 | ) | $ | 15 | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 会社開示情報をすべてご覧になる |
||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
$ | (0.53 | ) | $ | 0.17 | |||
| 会社開示情報をすべてご |
83.7 | 82.3 | ||||||
| 会社開示情報をすべてご覧になるに |
||||||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
$ | (0.53 | ) | $ | 0.17 | |||
| 会社開示情報をすべてご |
83.7 | 84.1 | ||||||
会社
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧にな
会社開示
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべて
会社開示
会社開示情報をすべて
会社
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
会社開示
会社開示情報をすべて
会社
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
会社開示
会社開示情報をすべて
会社
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社
会社
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社
会社
会社
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日
会社開示
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
会社
会社
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です
会社開示
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
会社
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧に
RECONCILIATION OF NON-GAAP MEASURES
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての
会社開示
(in millions, except ratios)
会社
会社
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です
会社開示
会社開示情報をすべて
会社
会社
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めて
会社開示
会社開示情報をすべて
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要
会社
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社
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会社開示情報をすべてご覧に
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Noah Gunn
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Joanna Rose
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