UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も早く報告されたイベントの日付)。2022年10月26日
DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-39898 | 47-3595252 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
440 サウス・チャーチ・ストリート、スイート700
Charlotte, North Carolina 28202
(最高経営責任者の住所)(郵便番号)
(704) 377-8855
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れること(以下の一般指示 A.2. を参照)。
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
| Title of each class |
TradingSymbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | DRVN | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法の規則405(本章230.405)または1934年証券法の規則12b-2(本章240.12b-2)で定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財務状況 |
2022年10月26日、Driven Brands Holdings Inc.(以下「当社」)は、それぞれ別紙99.1および99.2として提出され、参照によりここに組み込まれるプレスリリースおよび関連インフォグラフィックを発表し、当社の2022年9月24日までの四半期の財務結果を発表しました。
第 2.02 項に従って提供された情報は、添付の証拠書類を含めて、1934 年証券取引所法(「取引所 法」)第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の適用を受けず、1933 年証券取引所法または同法の下で提出 された書類に参照により組み込まれるものとはみなされないものとします(当該書類に特定の参照により明示 的に記載される場合を除く)。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| ExhibitNo. | Description |
|
| 99.1 | 2022年10月26日付プレスリリース | |
| 99.2 | Infographic | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。
| DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC. | ||||||
| Date: October 26, 2022 | By: | /s/ Scott O’Melia |
||||
| Name: | Scott O’Melia | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー | |||||
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Exhibit 99.1 |
Driven Brands Holdings Inc.第3四半期決算を発表、好調な業績を反映し通期ガイダンスを上方修正
売上高は39%増、既存店売上とネットストアの12%増が寄与
営業利益は、大幅なオペレーティング・レバレッジにより50%増加
強力な顧客価値提案と堅調なニーズ指向の産業を反映したガイダンスの増加
ノースカロライナ州シャーロット(2022年10月26日)-Driven Brands Holdings Inc. (NASDAQ: DRVN) (以下、Driven Brandsまたは「当社」)は本日、2022年9月24日に終了した第3四半期の決算を発表しました。
第 3 四半期の売上は、前年同期比 39%増加し、5 億 1,660 万ドルとなりました。システム全体の売上は前年同期比22%増の15億ドルで、9%の店舗純増と連結既存店売上高の11.9%増を達成しました。
当期純利益は、前年同期比16%増の3,840万ドル(希薄化後1株当り0.23ドル)となりました。
調整後純利益1は26%増の5,500万ドル、希薄化後1株当たり0.32ドル2でした。
「第4四半期に入っても、これまでの好調な業績を背景に、堅調な勢いが続いています。当社は、フランチャイズおよび新規出店の強力なパイプラインを活用し、成長し、シェアを獲得し、キャッシュを生み出しています」と、社長兼CEOのジョナサン・フィッツパトリックは述べています。
「当社の規模と製品ラインアップの広さが競争力の源泉となり、事業の差別化が図られ、販売台数の拡大、既存店売上高の伸長、コスト削減が推進されました。当社の継続的な実行とビジネスモデルの強さが相まって、当社は長期計画を達成、あるいはそれを上回るペースで進んでいると確信しています」。
Third Quarter Highlights
比較対象は、特に断りのない限り、2022年9月24日に終了した第3四半期と2021年9月25日に終了した第3四半期を比較したものです。
| • | 売上は、既存店売上と店舗数の増加に牽引され、39%増の5億1,660万ドルとなりました。 |
| • | 連結既存店売上高は11.9%増加しました。 |
| • | 当四半期の純増店舗数は101店でした。 |
| • | 純利益は、16%増加し、3840万ドルとなりました。 |
| • | 調整後当期純利益1 は、26%増加し、5,500 万ドルとなりました。 |
| • | 調整後EBITDA3は32%増加し、1億2940万ドルとなりました。 |
1
2022年第3四半期 セグメント別主要業績指標
| System-wide Sales(in millions) | Store Count | Same-StoreSales | Revenue(in millions) | Segment AdjustedEBITDA4(in millions) | ||||||||||||||||
| Maintenance |
$ | 411.4 | 1,597 | 14.4 | % | $ | 200.8 | $ | 68.8 | |||||||||||
| Car Wash |
138.7 | 1,086 | (9.0 | )% | 140.3 | 39.1 | ||||||||||||||
| Paint, Collision & Glass |
781.2 | 1,822 | 15.7 | % | 113.3 | 38.9 | ||||||||||||||
| Platform Services |
130.8 | 202 | 8.7 | % | 52.0 | 19.8 | ||||||||||||||
| Corporate / Other |
N/A | N/A | N/A | 10.2 | ||||||||||||||||
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| 合計 |
$ | 1,462.1 | 4,707 | 11.9 | % | $ | 516.6 | |||||||||||||
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*カーウォッシュの既存店売上高は第3四半期に9.0%減少しました。為替変動は560bpのマイナス影響を与えました。その他の分野では、為替変動による影響は軽微でした。
Capital and Liquidity
当四半期の流動性は、現金・預金および現金同等物1億9040万ドル、可変資金証券化シニア債券および 回転信用枠の未使用分9720万ドルで、合計2億8760万ドルとなりました。
当四半期末に、当社は3億6,500万米ドルの事業証券化取引を完了しました。この取引による収入は、継続的な成長への投資余力を生み出すための回転信用枠の返済を含む、一般的な企 業目的に使用されました。
Fiscal Year 2022 Guidance
当社は、2022年度第3四半期の好調な業績及びM&Aを考慮し、第4四半期の見通しを据え置く一方、当年度のガイダンスを上方修正しました。以下のガイダンスは、2022 年 12 月 31 日に終了する会計年度についての当社の現時点での見通しを反映したものです。
| • | 売上高は約 20 億米ドル。 |
| • | 調整後EBITDA5が約5億300万ドル。 |
| • | 調整後1株当たり利益5 は約1.21ドル。 |
上記のガイダンスには、2022 年度の 53 週目の影響が含まれています。この追加週の影響により、収益は約2500万ドル、調整後EBITDA5が500万ドル、調整後1株当たり利益5が約0.02ドルになると予想されます。
The Company also expects:
| • | Low-double-digit same-store sales growth. |
| • | 約370店舗の純増: |
| • | メンテナンス:約135店舗(うち75%がフランチャイズ、25%が直営)。 |
2
| • | 洗車機:自社運営の約45店舗 |
| • | Paint, Collision & Glass: 約190店舗(うち5%がフランチャイズ、95%が直営店)。 |
なお、当社は2022年度のガイダンスにおいて、将来のM&Aを含めていません。
Conference Call
Driven Brandsは、本日2022年10月26日(水)午前9時(米国東部時間)より、2022年第3四半期業績に関するカンファレンスコールを開催します。この電話会議はウェブキャストで行われ、Driven Brandsの投資家向けウェブサイト(investors.drivenbrands.com)からアクセスすることが可能です。電話会議のリプレイは、2023年2月21日まで可能です。
About Driven Brands
Driven Brands™は、ノースカロライナ州シャーロットに本社を置く北米最大の自動車サービス企業で、塗装、衝突修理、ガラス、車両修理、オイル交換、メンテナンス、洗車など、消費者および業務用自動車のさまざまなニーズを提供しています。Driven Brandsは、Take 5 Oil Change®, Take 5 Car Wash®, Meineke Car Care Centers®, Maaco®, 1-800-Radiator & A/C®, Auto Glass Now®, CARSTAR®といった北米の大手自動車サービス事業者の親会社でもあります。Driven Brandsは、15カ国に4,700以上の拠点を持ち、年間5,000万台以上の自動車にサービスを提供しています。Driven Brandsのネットワークは、システム全体の売上高53億ドル以上から約19億ドルの年間売上高を生み出しています。
| Contacts | ||
| Shareholder/Analyst inquiries: | Media inquiries: | |
| Kristy Moser | Taylor Blanchard | |
| kristy.moser@drivenbrands.com | taylor.blanchard@drivenbrands.com | |
| (980) 229-9450 | (704) 644-8129 | |
3
Disclosure Regarding Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法で定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、一般に、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性」、「潜在的」、「予測する」、「計画する」、「すべきである」、「目標」、「意志する」などの用語やその否定語、あるいはこれらに類似する用語を含む将来予測用語を用いることによって識別することができます。本プレスリリースに含まれる、当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営陣の目標、予想される市場成長に関する記述を含む、過去の事実に関するもの以外のすべての記述は、将来予想に関する記述に該当します。特に、将来予想に関する記述には、以下に関するものが含まれます。(1)当社の戦略、見通しおよび成長の見込み、(2)当社の経営・財務目標および配当政策、(3)一般経済動向および業界・市場の動向、(4)当社が事業を展開する競争環境に関する記述。将来予想に関する記述は、過去の事実ではなく、当社の事業、経済およびその他の将来の状況に関する当社の現在の予想および仮定を表すものであり、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の重要な要素を含んでおり、当社の実際の結果、業績または成果は、将来予想に関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績または成果とは著しく異なる可能性があります。これらのリスクをすべて予測・特定することは不可能です。これらのリスクには、2021年12月25日に終了した事業年度のForm 10-Kによる年次報告書、2022年6月25日に終了した事業年度のForm 10-Qによる四半期報告書、および証券取引委員会へのその他の提出書類(そのウェブサイトwww.sec.gov)で「リスク要因」と題するセクションで説明されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの不確実性を考慮した上で、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。
将来予想に関する記述は、それが作成された時点における当社の推定および仮定を表しており、当社は、新しい情報、将来の出来事またはその他の結果にかかわらず、法律で義務付けられる場合を除き、将来予想に関する記述を更新または公表して見直す義務を負うものではありません。
非GAAP財務指標に関する開示
本リリースでは、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に準拠した財務指標に加え、調整後当期純利益1、調整後1株当り利益2、調整後EBITDA3などの非 GAAP財務指標も表示しています。これらの非GAAPベースの財務指標は、経営陣、投資家、その他が当社およびそのセグメントの経営成績を評価することを可能にするため、有用であると経営陣は考えています。本リリースの財務補足資料にある「非GAAP財務情報の調整表」をご参照ください。
本リリースには、調整後1株当たり利益5および調整後EBITDA5を含む特定の非GAAP財務指標に関する将来予測ガイダンスが含まれています。これらの指標は、本リリースの「非GAAP財務情報の調整表」に記載されているのと同様の方法で、GAAPに準拠して決定される当期純利益とは異なります。
4
当社は、当期純利益に含まれるすべての項目の金額や性質を合理的に予測することができないため、GAAPに準拠して決定される当期純利益に関するガイダンスや、調整後EBITDA5に関するガイダンスを最も直接的に比較できるGAAP指標に調整することはしていません。
| 1 | 「調整後当期純利益は、当期純利益から調整後ebitdaに記載された調整額、取得した無形固定資産に関連する償却費及び税 効果を控除したものです。このリリースに記載されている財務補足資料の中で、非 gaap 型情報の調整表をご覧ください。 |
| 2 | 「調整後1株当り利益」は、調整後当期純利益を加重平均株式数(基本的及び希薄化後)で除したものです。本リリース中の財務補足資料に記載されている「非gaap情報の調整表」をご参照ください。 |
| 3 | 「調整後ebitdaは、支払利息、法人税等、減価償却費及び償却費を控除する前の利益で、買収関連費用、定額家賃、株式報酬、債務償還損失及び特定の経常外費用、非中核費用、不定期費用、異常費用を追加で調整してい ます。本リリース中の財務補足資料に記載されている「non-gaap 情報の調整表」をご参照ください。 |
| 4 | 「セグメント調整後 ebitda」は、店舗開設費用をさらに調整した調整後 ebitda と定義されています。全社及びその他経費は、セグメント間で配分されていません。セグメント調整後ebitdaは、当社のセグメントの営業成績を示す補足的な指標であり、他社が報告する同様の指標と比較できない可能性があります。本リリースの財務補足資料に記載されている調整後ebitdaおよびセグメント調整後ebitdaの調整表をご参照ください。 |
| 5 | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご |
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