コールズの適時開示・決算・その他

Dated: August 18, 2022

KOHL’S CORPORATION

/s/ Jason J. Kelroy

Jason J. Kelroy

上級執行副社長、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象が報告された日）。2022年8月18日

KOHL’S CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ウィスコンシン

001-11084

39-1630919

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

N56 W17000 Ridgewood Drive

Menomonee Falls, Wisconsin

53051

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(262) 703-7000

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面 $.01	KSS	New York Stock Exchange
優先株式購入権	—	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2022 年 8 月 18 日、Kohl's Corporation（以下、「当社」）は、2022 年 7 月 30 日に終了した四半期の業績報告および 2022 年度の業績ガイダンスを更新するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれています。2022 年 8 月 18 日の四半期決算カンファレンスコールのプレゼンテーション資料のコピーは、別紙 99.2 として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

項目2.02をご参照ください。

第 2.02 項および第 7.01 項に記載された情報は、添付された展示物を含め、Form 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項にのみ基づいて提供されたものです。従って、かかる情報は 1934 年証券取引所法第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の適用を受けるものではありません。さらに、添付書類を含む項目 2.02 および 7.01 の情報は、参照することにより 1933 年証券法に基づく登録者の提出書類に組み込まれるとはみなされません。

Item 8.01.

Other Events.

Accelerated Stock Repurchase Agreement

当社は、2022 年8月 18 日に、既に発表済みの自己株式取得プログラムに基づき、Goldman Sachs & Co.LLC（以下「Goldman」）との間で、当社普通株式約 5 億米ドルを買い戻すための加速株式買戻契約（以下「ASR 契約」）を締結しました。

ASR 契約に基づき、当社はゴールドマンに対して総額 5 億米ドルを支払い、2022 年 8 月 22 日に、ASR 契約に基づき買い戻されると見込まれる株式総数の約 80%に相当する約 1,180 万株の普通株式の最初の交付を受ける予定です。当社が ASR 契約に基づき最終的に取得する株式数は、取得期間中の普通株式の 1 株当たり出来高加重平均価格の平均値からディスカウントを差し引いたものに概ね基づいており、ASR 契約の条件に従って調整される場合があります。決済時において、一定の場合には、ゴールドマンは当社に対して追加的に普通株式を交付することを要求され、また、一定の場合には、当社はゴールドマンに対して普通株式の交付又は現金の支払のいずれかを要求されることがあり得ます。ASR 契約に基づく取引の最終的な決済は、2022 年 11 月に行われる予定です。

ASR契約にもとづく買戻しが完了することを条件として、当社は現行の自社株買戻プログラムにもとづき約 25 億米ドルの当社普通株式の買戻しが可能であると見込んでいます。将来の株式買戻の金額および時期は、当社の事業、株価および一般的な市況を含む多くの要因に左右されますが、当社は配当および自社株買戻を通じて株主への資本還元を継続することを意図しています。残りの自社株買いは、公開市場、ブロック取引およびその他の相対取引により行われる可能性があります。当社は、市場環境に応じて、主に公開市場取引により自社株買い取りプログラムを実施することを想定しています。自己株式取得プログラムには終了時期の定めはなく、プログラムはいつでも中断、中止、または加速される可能性があります。

Quarterly Dividend

既に発表のとおり、2022 年8月9日、当社の取締役会は、1株当たり 0.50 ドルの四半期現金配当を宣言しました。この配当金は、2022 年 9 月 7 日の営業終了時に登録されているすべての株主に対して、2022 年 9 月 21 日に支払われる予定です。

将来の見通しに関する情報およびnon-gaap指標に関する注意事項

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法の定義における「将来予想に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。当社は、「確信する」、「期待する」、「かもしれない」、「予定する」、「はずである」、「意図する」、「予測する」、「計画する」、またはこれらに類似する表現などの将来予想に関する用語を使用して、将来予想に関する記述を特定しています。将来の業績、経営状況、事業結果、自己株式取得プログラムに従った自己株式の取得の時期および金額等に関する記述を含むこれらの記述は、一定のリスクおよび不確実性を伴うため、当社の実際の結果は、将来に関する記述によって予測されたものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、参照することによりここに明示的に組み込まれる当社のForm 10-K年次報告書の項目1Aおよび当社の2022年度第1四半期Form 10-Q四半期報告書のパートII項目1Aでより詳細に説明されているリスク、ならびに当社がSECに提出する書類に定期的に記載されるその他の要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述は、最初に作成された日付に関するものであり、当社はその記述を更新する義務を負いません。

添付のプレスリリース及びプレゼンテーション資料において、当社は調整後当期純利益、調整後希薄化後1株当り利益、及びフリー・キャッシュ・フローに関する情報を提供していますが、これらは米国で一般に認められた会計原則（GAAP）上認識されない用語であり、経営成績の指標として当期純利益に代わるものとは考えておりません。調整後当期純利益、調整後希薄化後1株当り利益およびフリー・キャッシュ・フローの調整表は、それぞれ別添資料99.1および99.2 に記載のプレスリリースおよびプレゼンテーション資料において提供されています。当社は、これらの非GAAPベースの財務指標を使用することにより、特定の費用の影響に関する当社の業績が投資家により一層認識されるものと考えています。すべての会社が同一の計算を行っているわけではないため、これらの表示方法は他社の類似の表示方法と比較できない可能性があります。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.


ExhibitNo.		Description

99.1		2022年8月18日付プレスリリース

99.2		2022年8月18日四半期決算説明会プレゼンテーション資料

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンによって、この報告書に署名させられました。

EX-99.1 2 d358202dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

コールズ、2022年度第2四半期決算を発表

•

第2四半期の既存売上高は7.7％減、純売上高は8.5％減

•

第2四半期の希薄化後1株当り利益は1.11ドル

•

2022年通期の業績見通しを更新

•

5億ドルの自社株買い加速契約を締結

ウィスコンシン州メノモニーフォールズ - (BUSINESS WIRE)- 2022年8月18日 - コールズ・コーポレーション（NYSE:KSS）は本日、2022年7月30日に終了した四半期の業績を報告しました。


	Three Months									Six Months
(単位：百万ドル、1株当たりデータを除く)	July 30,2022			July 31,2021			Change			July 30,2022			July 31,2021			Change
収益合計	$	4,087		$	4,447			(8.1	%)	$	7,802		$	8,334			(6.4	%)
売上高(1)		(8.5	%)		31.4	%					(7.0	%)		46.8	%
売上総利益率		39.6	%		42.5	%		(290	) bps		39.0	%		40.9	%		(189	) bps
販売費及び一般管理費	$	1,283		$	1,241			3.4	%	$	2,576		$	2,411			6.8	%
Reported
純利益	$	143		$	382			(63	%)	$	157		$	396			(60	%)
希薄化後1株当たり利益	$	1.11		$	2.48			(55	%)	$	1.22		$	2.55			(52	%)
Non-GAAP(2)
調整後純利益	$	143		$	382			(63	%)	$	157		$	547			(71	%)
調整後の希薄化後1株当たり利益	$	1.11		$	2.48			(55	%)	$	1.22		$	3.52			(65	%)

(1)	売上高の前年同期比増減を表します。

(2)	2022年7月30日に終了した6ヵ月間及び2021年7月31日に終了した3ヵ月間の金額は、Non-GAAPに基づく調整が行われていないためGAAPに基づくものとなっています。これらの金額は比較可能性のために表示されています。

「第2四半期の業績は、マクロ環境の悪化、高インフレ、個人消費の低迷による影響を受け、特に中所得層に属する顧客に大きな打撃を与えました。私たちは、需要見通しの悪化に対応するため、在庫削減と経費削減のための施策を実施し、計画を修正しました。コールズはこれまでも困難な時期を乗り越えてきましたので、現在の不安定な状況をうまく切り抜けられると確信しています。Kohl'sのために尽力し、毎日お客様に素晴らしいサービスを提供してくれる全国の素晴らしい従業員に感謝します。Kohl'sのCEOであるMichelle Gassは、次のように述べています。「私たちは引き続き変革戦略を実行し、セフォラを主軸として改装された約600店舗で、卓越した業績を達成できたことを喜ばしく思っています。

「2022年は当初の予想以上に厳しい年になりましたが、コールズは長期的に大きな成長が期待できる、財務的に強力な企業であることに変わりはありません。5億ドルの自社株買いを加速させたことは、コールズの将来に対する確固たる自信と、株主価値の創造に注力する姿勢を明確にするものです。また、現在の配当も引き続き堅持していきます。

Updated 2022 Financial Outlook

当社は、2022年通期の業績見通しを以下の通り更新します。

•

売上高は前年度比5％から6％の範囲で減少する見込みです。

•

営業利益率は4.2％から4.5％の範囲に収まる見通し

•

一株当り利益は、経常外費用を除き、2.80ドルから3.20ドルの範囲となる見込みです。

Accelerated Share Repurchase Agreement

2022 年8月 18 日、当社は、既に発表済みの自己株式取得プログラムに基づき、当社普通株式約 5 億米ドルを取得するための加速株式取得契約（ASR）を締結しました。

配当

既に発表のとおり、2022 年 8 月 9 日、Kohl's 取締役会は、当社普通株式に対する四半期現金配当を 1 株当たり 0.50 ドルとすることを宣言しました。この配当金は、2022 年 9 月 7 日の営業終了時点の株主に対して、2022 年 9 月 21 日に支払われる予定です。

2022年第2四半期決算カンファレンスコール

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