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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日）。2022年8月4日
City Office REIT, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 001-36409 | 98-1141883 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 666 Burrard Street, Suite 3210, Vancouver, British Columbia, |
V6C 2X8 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(604) 806-3366
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of Each Class |
ティッカー Symbols: |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | CIO | New York Stock Exchange | ||
| 6.625% シリーズa 累積償還可能優先株式、1株当たりの額面は0.01ドル | CIO.PrA | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
シティ・オフィス・リート投資法人（以下「当社」）は、2022年8月4日、2022年6月期第1四半期の決算についてプレスリリースを発表しました。当該プレスリリースの写しを別紙99.1として添付します。
第 9.01 項に従って提出された付属書類 99.1 を含む、本 Current Report on Form 8-K の第 2.02 項の情報は、1934 年証券取引法第 18 項における「提出」とはみなされず、同項に基づく義務の対象とはならないものとします。さらに、第 9.01 項に従って提出された別紙 99.1 を含む本カレントレポート・フォーム 8-K の第 2.02 項の情報は、参照することにより 1933 年証券法に基づく当社の提出書類に組み込まれるものとはみなされないものとしま す。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| ExhibitNumber |
Description |
|
| 99.1 | シティ・オフィス・リート投資法人（以下、「本投資法人」といいます。2022年8月4日付プレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引所施行規則に基づき、登録者はこの報告書に署名する権限を有しています。
| CITY OFFICE REIT, INC. | ||||||
| Date: August 4, 2022 | By: | /s/ James Farrar |
||||
| Name: | James Farrar | |||||
| Title: | チーフ・エグゼクティブ・オフィサー兼ディレクター | |||||
Exhibit 99.1
シティ・オフィス・リート、2022年第2四半期決算を発表
VANCOUVER- 2022年8月4日-City Office REIT, Inc. (NYSE: CIO) (「当社」、「シティオフィス」、「当社」または「当社」)は本日、2022年6月末の四半期決算を発表しました。
Second Quarter Highlights
| • | レンタル収入及びその他の収入は、4,550 万ドルとなりました。GAAP基準の普通株主に帰属する当期純利益は約100万ドル、希薄化後1株当り0.02ドルでした。; |
| • | コアffoは約1,760万ドル、完全希薄化後1株当たり0.40ドル; |
| • | AFFOは約8百万ドル、完全希薄化後1株当たり0.18ドル; |
| • | テキサス州ダラスのLake Vista Pointeの売却を完了、売却総額は4,380万ドル、売却益は2,170万ドルとなった。; |
| • | 当四半期の稼働率は86.9%で終了; |
| • | 当四半期に約254,000平方フィートの新規および更新のリース契約を締結; |
| • | 当四半期および当四半期末以降に、当社は普通株式2,302,694株を1株当り平均13.11ドルの総額で約 3020万米ドルの自社株買いを実施しました。; |
| • | 2022年7月22日に支払われる、普通株式1株当たり0.20ドルの第2四半期配当金を発表したこと、および |
| • | シリーズA優先株式1株当たり0.4140625ドルの第2四半期配当金を2022年7月22日に支払うことを発表。 |
当社CEOのJames Farrarは、「当社の物件は、長期的な成長が見込めるサンベルト帯の好立地が中心です」とコメントしています。「私たちは、テナントが求める活気あるオフィス環境を実現するために、高品質で快適なビルからなる魅力的なポートフォリオを構築してきました。また、賃貸ツアーの動きやテナントの利用状況は改善傾向にあり、当社のビジネスの軌道に自信を持つことができました。
「2022 年度は、スペック・スイート・プログラムの実行と、リーシングの成果を上げるためのポートフォリオ全体の戦 略的強化が主要な優先事項でした。また、付加価値を生み出す機会にも注力しています。この点に関して、当社はレイクビスタポイントの売却を完了し、2200万ドルの利益を得ました。また、現在までに3000万ドルの普通株式を、本来の価値よりも大幅に割安と思われる価格で買い戻しています。自己株式取得の指標を分析したスライドを8月の投資家向けプレゼンテーションに掲載しました。このプレゼンテーションは、当社ウェブサイトの投資家向けセクション（www.cioreit.com）にてご覧いただけます。"
FFO、Core FFO、AFFO、NOI、Same Store NOI、Same Store Cash NOI、Adjusted Cash NOIおよびこれらに相当する1株当たり指標などの特定の非GAAP財務指標の、米国で一般に認められた会計原則（GAAP）に基づく最も直接的な比較可能指標との調整表は、本リリース末尾に記載されています。
1
Portfolio Operations
2022 年6月 30 日時点の総ポートフォリオは、賃貸可能面積が 600 万平方フィートで、86.9％が稼 働していると報告されました。稼働率は、ノースカロライナ州ローリーに新たに建設された Bloc83 が初期リースアップ段階を完了し、まだ入居していない リース契約があることによる影響を受けています。Bloc 83 物件を除くと、2022 年6月 30 日時点のポートフォリオの稼働率は 88.6％でした。
2022 年第 2 四半期の純営業利益は約 2870 万ドル、調整後現金 NOI（CIO 分）は約 2690 万ドルでした。純営業利益には、当四半期に認識された 110 万ドルの解約料収入が寄与しました。
当第1四半期連結累計期間のセイムストア・キャッシュNOIは、前年同期に比べ7.1％減少しました。2022 年6月 30 日に終了した6ヵ月間のセイムストア・キャッシュNOIは、前年同期に比べ 5.9％減少しました。
Investment and Disposition Activity
2022 年 6 月 15 日、当社は既に発表していたテキサス州ダラスの Lake Vista Pointe 物件の 4380 万ドルの売却を完了しました。この売却により、未積立のテナント改善引当金の調整を含め、売却益は 2,170 万ドル、現金資本化率は 6.1％となりました。この物件に担保設定されていた1,680万ドルの住宅ローン債権は、取引完了時に返済されました。
Leasing Activity
2022 年第 2 四半期の当社のリース活動総計は約 254,000 平方フィートで、これには 126,000 平方フィートの新規リースと 128,000 平方フィートの更改が含まれています。当四半期中に契約した約 233,000 平方フィートのリースは、四半期末以降に開始されます。
新規リース：新規リースは、加重平均リース期間6.6年、加重平均年間賃料32.47ドル/平方フィート、加重平均年間コスト7.63ドル/平方フィートで成約しました。特筆すべきは、ノースカロライナ州ローリーの Bloc 83 のリース活動が引き続き活発で、当四半期に合計約 23,000 平方フィートに及ぶ 2 件のリースが締結されたことです。
更新リース-更新リースは、加重平均リース期間4.6年、加重平均年間賃料28.15ドル/平方フィート、加重平均年間コスト6.90ドル/平方フィートで締結されました。
Capital Structure
2022年6月30日現在、当社の元本残高合計は約658.6百万ドルでした。このうち、約 446.6 百万ドル（67.8％）が固定金利によるものです。金利スワップにより固定金利となった50百万米ドルのタームローンを加味すると、当社の借入金 の約75.4％が実質的に固定金利となっています。シティオフィスの借入金総額の加重平均残存期間は約3.8年、加重平均金利は3.7％でした。
2
2020年8月5日、当社の取締役会は、総額5,000万ドルを上限として発行済普通株式を買い戻す権限を付与する株式買取計画を承認しました。2022 年6月 30 日に終了した3ヵ月間において、当社は普通株式 394,833 株を1株当り平均総価額 12.64 ドル、総額約 540 万ドルで取得することを決定しました。当四半期末以降に完了した追加的な自己株式取得を含めると、2,302,694株を1株当り平均総額13.11米ドルで取得し、総 取得費用は約302万米ドルとなりました。
Dividends
2022 年6月 16 日、当社は取締役会において、2022 年6月 30 日に終了した3ヵ月間における当社普通株式1株当たり 0.20 ドルの現金配当を承認し、宣言しました。この配当金は、2022 年7月8日現在の登録株主である普通株主及び投資主に対して、2022 年7月 22 日に支払われました。
2022 年 6 月 16 日、当社は取締役会において、2022 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間について、当社の 6.625％シリーズ A 優先株式 1 株当たり 0.4140625 ドルの現金配当を承認し、宣言しました。この配当金は、2022年7月8日現在の登録優先株主に対し、2022年7月22日に支払われました。
2022 Outlook
当社は、今年度累計の業績と今年度中の予想に基づいて、2022 年度のガイダンスを更新しています。2022 年通年の 1 株当たりコア FFO 予想の中間値は、1 株当たり 0.025 ドル下方修正されました。この純変更は、事前の予想に対するいくつかのプラスおよびマイナスの影響の結果です。無担保融資枠の変動金利部分の予想金利が上昇し、また自社株買いプログラムによる借入金残高が増加したため、支払利息の予想が増加しました。2022 年度の純営業利益も、主にリースの前提条件の変更にともない、減少する見込みです。これらの影響の一部を相殺するのは、自社株買い戻しプログラムから生じる増価分です。
| 2022年通期のガイダンス |
Previous | Updated | ||||||||||||||
| Low | High | Low | High | |||||||||||||
| 買収 |
$ | 0.0M | $ | 0.0M | $ | 0.0M | $ | 0.0M | ||||||||
| Dispositions |
$ | 0.0M | $ | 44.0M | $ | 43.8M | $ | 43.8M | ||||||||
| Net Operating Income |
$ | 113.0M | $ | 115.0M | $ | 111.5M | $ | 112.5M | ||||||||
| General & Administrative Expenses |
$ | 14.0M | $ | 15.0M | $ | 14.2M | $ | 14.7M | ||||||||
| 支払利息 |
$ | 24.0M | $ | 25.0M | $ | 26.0M | $ | 27.0M | ||||||||
| 2022 希薄化後1株当たりcore ffo |
$ | 1.56 | $ | 1.60 | $ | 1.54 | $ | 1.57 | ||||||||
| 純経常的な定額賃料調整 |
$ | 5.0M | $ | 6.0M | $ | 5.0M | $ | 6.0M | ||||||||
| 同じストアのキャッシュnoiの変化 |
(6.0 | %) | (4.0 | %) | (6.0 | %) | (4.0 | %) | ||||||||
| December 31, 2022 Occupancy |
86.5 | % | 88.5 | % | 85.5 | % | 87.0 | % | ||||||||
3
Material Considerations:
| 1. | 売却益には、2022年6月15日にテキサス州ダラスのレイクビスタポイントの不動産を売却したことが反映されています。 |
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Non-GAAP Financial Measures
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