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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

 

FORM 8-K

 

 

 

現行レポート

 

1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条(d)に従う。

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年2月18日

 

ジャックス・パシフィック

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア   0-28104   95-4527222
(State or other jurisdiction   (Commission   (IRS Employer
of incorporation)   File Number)   Identification No.)

 

2951 カリフォルニア州サンタモニカ、28丁目   90405
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(424) 268-9444

 

法第12条(b)に従って登録された、または登録される予定の証券:

 

Title of each class   Trading Symbol   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面 $.001   JAKK   NASDAQ Global Select Market

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
   
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
   
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
   
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


 

Item 2.02. 営業成績および財務状況

 

2025年2月20日、当社は2024年第4四半期および通年の業績を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースの発表後、2025年2月20日午後5時(米国東部時間)/午後2時(米国東部時間)より、アナリスト、投資家、報道関係者などを対象とした電話会議およびウェブキャストを開催し、業績およびその他のビジネストピックについて説明します。本書に添付された別紙に含まれる財務情報は、1934年証券取引所法第18条にいう「提出された」とはみなされず、1933年証券法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされません。

 

Item 5.02. 取締役および主要役員の退任

 

2025年2月18日、当社は当社と会長兼CEO兼秘書役のスティーブン・G・バーマン氏との間の雇用契約を修正し、2010年11月11日付けおよび現在までに修正されたバーマン氏の第2修正再雇用契約に対する修正第9号(以下「バーマン雇用契約」)を締結しました。バーマン氏の雇用契約条件は以下のように修正されました:(i)バーマン雇用契約の期間を2029年3月31日まで27カ月間延長すること、(ii)83,334個の譲渡制限付株式単位(「RSU」)の業績報奨を追加すること。この業績報奨は、バーマン氏が権利確定日に当社で雇用されていることを条件に、契約に記載されている一定の例外を除き、以下のとおり権利確定する:(1) 27,778株のRSUは、180取引期間中の当社普通株式の平均VWAP(この用語は修正条項で定義される)が45.00ドル以上となった日に権利が確定し、(2) 27,778株のRSUは、180取引期間中の当社普通株式の平均VWAPが52.50ドル以上となった日に権利が確定し、(3) 27,778株のRSUは、180取引期間中の当社普通株式の平均VWAPが52.50ドル以上となった日に権利が確定する。50ドル、および(3)27,778株のRSUは、180取引期間中の当社普通株式の平均VWAPが60ドル以上となった日に権利が確定する。(iii)特定の状況下で、チェンジ・オブ・コントロールによりバーマン氏の雇用が終了した場合、当社は一定期間バーマン氏とその家族に対して一定の健康保険給付を継続し、その他の特定の状況下で雇用が終了した場合、バーマン氏とその家族に対する雇用終了後の保険給付義務は上記(i)に記載された期間の延長に応じて延長され、(iv)特定の状況下でバーマン雇用契約が終了した場合、RSUは直ちに権利が確定する。前文で使用され、定義されていない大文字の用語はすべて、修正第9号により修正されたバーマン雇用契約における意味を有する。

 

バーマン雇用契約に対する修正第9号の前述の説明は、本フォーム8-Kの別紙10.1として提出され、参照により本項目5.02に組み込まれるその全文を参照することにより、その全体が修飾されます。

 

2025年2月18日、当社は、当社と最高財務責任者兼執行副社長のジョン・L・キンブル氏との間の雇用書簡契約を修正し、2019年11月18日付でキンブル氏の雇用書簡契約の修正第3号(以下、「キンブル雇用契約」)を締結した。キンブル氏の雇用契約の条件は以下のように修正された:(i)キンブル氏との雇用契約期間を2029年3月31日まで27カ月間延長すること、(ii)29,166RSUの業績報奨を追加すること(キンブル氏が権利確定日に当社で雇用されていることを条件とするが、契約に記載されている一定の例外を除く):(1) 9,722 個の RSU は、180 取引期間中の当社普通株式の平均 VWAP が 45.00 ドル以上となった日に権利が確定し、(2) 9,722 個の RSU は、180 取引期間中の当社普通株式の平均 VWAP が 52.50 ドル以上となった日に権利が確定する。50ドル、(3) 9,722株のRSUは、継続180取引期間中の当社普通株式の平均VWAPが60ドル以上となった日に権利が確定する、(iii) 特定の状況下において、キンブル氏の雇用がチェンジ・オブ・コントロール後に終了した場合、当社はキンブル氏とその家族に対して一定の健康保険給付を継続する。(iii)特定の状況下で、キンブル氏とその家族に対する健康保険給付が一定期間継続され、その他の特定の状況下で雇用が終了した場合は、キンブル氏とその家族に対する雇用終了後の保険給付に対する会社の義務は延長される。(iv)キンブル氏の雇用契約が特定の状況下で終了した場合、RSUは直ちに権利が確定し、(v)キンブル氏の雇用契約がチェンジ・オブ・コントロールの後に終了した場合、キンブル氏は基本給の合計額と、終了日前の2年間に権利を得た完了事業年度に関するボーナスに2を乗じた額を受け取る。前文で使用され、定義されていない大文字の用語はすべて、修正第 3 号によって修正されたキンブル雇用契約における意味を有する。

 

1


 

キンブルの雇用契約に対する修正第 3 号に関する前述の説明は、その全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします(そのコピーは本フォーム 8-K の別紙 10.2 として提出され、参照により本項目 5.02 に組み込まれます)。

 

当社の社長兼最高経営責任者(CEO)であるスティーブン・G・バーマンおよび最高財務責任者(CFO)であるジョン・L・キンブルの雇用契約は、特に、2025会計年度について、それぞれの年次業績賞与(この用語はそれぞれの雇用契約で定義されています)は、当社が特定の業績基準を達成するかどうかに依存することを定めています。具体的な業績基準は、当社の取締役会(以下「取締役会」)の報酬委員会(以下「報酬委員会」)が当社の第1四半期終了前に決定します。バーマンおよびキンブル両氏の2025年度年次業績賞与の業績基準は報酬委員会によって設定され、以下に記載されています。

 

EBITDA(各雇用契約に定義される)は、費用としての賞与および取締役会により承認されたイニシアチブのための一時的な非経常的費用を含める前に計算される。また、報酬委員会は、資本再編や戦略的取引に関連して発生した投資銀行業務、会計、弁護士費用、および予期せぬ市場や一般的な経済情勢を考慮し、否定的裁量権の行使により、業績基準、賞与目標、賞与割合を修正する権利を特に留保した。

 

EBITDAがEBITDA目標額の下限を超えるが、2つのEBITDA目標額の間にある場合、追加業績賞与の額は報酬委員会が線形補間によって決定する。

 

                      Maximum Bonus     Maximum Bonus  
Name   Title           2025 Salary     (%)     ($)  
Stephen G. Berman     CEO             $ 1,850,000       300 %   $ 5,550,000  
John L. Kimble     CFO             $ 608,326       200 %   $ 1,216,653  
            EBITDA TARGET                        
More Than           $ 59,959,194     $ 69,959,194     $ 79,959,194     $ 89,959,194  
Less Than           $ 69,959,194     $ 79,959,194     $ 89,959,194          
                                         
2025年の給与に占めるボーナスの割合  
   
CEO             25 %     100 %     200 %   300 %
CFO             25 %     100 %     150 %   200 %

 

2


 

Item 8.01. Other Events

 

2025年2月20日、当社はプレスリリースを発表し、取締役会が普通株式1株当たり0.25ドルの四半期現金配当を行うことを決議したことを発表した。配当金は2025年3月3日の営業終了時の株主名簿に記載された株主に対し、2025年3月31日に支払われる。当該リリースのコピーは別紙99.1としてここに添付されている。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

Exhibit   Description
10.1   スティーブン・G・バーマン雇用契約修正第9号
10.2   ジョン・L・キンブルの雇用契約書修正第3号
99.1   2025年2月20日 プレスリリース
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

 

3


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  JAKKS PACIFIC, INC.
   
Dated: February 20, 2025  
  By: /s/ JOHN L. KIMBLE
    John L. Kimble, CFO

 

4

EX-10.1 2 jakkex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

 

との間で交わされた第2次修正再修正雇用契約の修正第9号。

 

スティーブン・G・バーマンおよびJakks Pacific, Inc.

 

本雇用契約第2修正条項第9号(以下「本修正条項」)は、2025年2月○日(以下「発効日」)に、スティーブン・G・バーマン(以下「バーマン」または「エグゼクティブ」)とデラウェア州法人であるJAKKS Pacific, Inc.本契約では、会社および執行役をそれぞれ「当事者」、総称して「当事者」と呼ぶことがある。

 

wi t n e s s e th:

 

エグゼクティブは現在、2010 年 11 月 11 日付の第 2 修正再修正雇用契約(以下「2010 年修正再修正雇用契約」という、により修正され、2012年9月12日付修正第1号(以下「2012年修正」)、2016年6月7日付修正第2号(以下「2016年修正」)、2019年8月9日付修正第3号(以下「2019年8月修正」)、2019年11月18日付修正第4号(以下「2019年11月修正」)、2021年2月18日付修正第5号(以下「2021年2月18日修正」)により修正される、2021年2月18日付修正条項第5号(以下「2021年2月修正条項」)、2021年7月26日付修正条項第6号(以下「2021年7月修正条項」)、2022年10月25日付修正条項第7号(以下「2022年修正条項」)、2023年3月8日付修正条項第8号(以下「2023年修正条項」)(2010年修正再修正雇用契約、2011年修正条項、2012年修正条項、2016年修正条項、2019年8月修正条項、2019年11月修正条項、2021年2月修正条項、2021年7月修正条項、2022年修正条項および2023年修正条項とともに、またこれらにより修正されたものを総称して「修正雇用契約」といいます);そして

 

両当事者は、本補正第9号に定める条件に従い、修正雇用契約の条件をさらに修正することを希望する(本補正第9号により修正された修正雇用契約を「雇用契約」と呼ぶ)。

 

従って、本契約に含まれる前提条件、相互の誓約および義務、ならびにその他の正当かつ価値ある対価を考慮し、その受領と十分性をここに認め、両当事者は、2010年修正再雇用契約第21条に基づき、本契約に規定される条件に従い、法的に拘束されることを意図して、以下のとおり合意する:

 

1. 定義。修正雇用契約における「本契約」への言及はすべて、雇用契約(本補正により修正されたものを含む)を指すものとみなされる。本契約において定義されていない大文字の用語は、修正雇用契約において当該用語に定められた意味を有するものとする。

 

2. 修正両当事者は、発効日をもって、修正雇用契約が以下のように修正されたものとみなされることに合意する:

 

(a) 修正雇用契約第2条は、現行の規定全体を削除し、その代わりに以下を挿入することにより修正される:

 

「2. 契約期間。本契約の期間は、本契約の日付をもって開始し、本契約の期間および本契約に基づく執行役の雇用期間は、2029年3月31日に終了するものとする。本契約で使用される「契約終了日」とは、契約期間の最終日を意味するものとする。

 

1


 

(b) 修正雇用契約はさらに、以下のように規定する新しいセクション3(d)(xi)を追加することにより修正される:

 

xi.追加業績ボーナスの機会

 

(A) 当社は、本プランの条件に従い、執行役に対し、以下のとおり、27,778 単位の譲渡制限付株式単位を 3 回に分割して権利が確定する譲渡制限付株式単位 83,334 単位(以下「追加業績賞与」)を付与する(ただし、執行役が当該権利確定日に引き続き当社に雇用されていることを条件とする)。:

 

(1) 譲渡制限付株式単位27,778株の最初の割当ては、当社普通株式の連続180取引日の平均VWAP(当該用語は以下に定義する)が45.00ドル以上となった日に権利が確定するものとする。;

 

(2) 譲渡制限付株式単位の第2回分27,778株は、180日間の連続取引期間における当社普通株式の平均VWAPが52.50ドル以上となった日に権利が確定する。

 

(3) 譲渡制限付ストック・ユニットの第3回分27,778株は、180日の連続取引期間における当社普通株式の平均VWAPが60.00ドル以上となった日に権利が確定する。

 

(B) 「平均VWAP」とは、180取引日の各取引日に成立した普通株式の取引に基づいてBloomberg L.P.が報告した普通株式1株当たりの出来高加重平均価格の算術平均、またはそのような価格が入手できない場合は、当社の報酬委員会がその目的で選定した全国的に認められた独立投資銀行会社が出来高加重平均法を用いて決定した普通株式1株当たりの出来高加重平均価格の算術平均を意味する。

 

(C)「取引日」とは、普通株式が上場または取引承認されている主要市場が取引可能な日をいう。

 

(D) 平均VWAPおよび権利確定日(以下、総称して「業績指標」)を決定するために必要な計算は、報酬委員会がその裁量で行うものとし、明白な誤りがない限り、会社および執行役を決定的に拘束するものとし、権利確定を決定するために使用される普通株式1株当たりの価格は、株式分割を考慮して調整されるものとする。

 

(E) 本補正条項第9号の日付から4年目の日までに権利が確定していない上記の譲渡制限付株式ユニットの割当金は、没収されるものとする。

 

(F) 2010年雇用契約第17条(a)は、正当な理由による事由の発生または会社による原因による事由の発生に よる場合を除き、2029年3月31日以前に執行役により雇用契約が解除されない限り、追加業績報奨の割賦 額およびこれに関して発行可能な制限付きストックユニットは、本第3条(d)(xi)に規定される権利確定条件に従い、かつその条件に従い、引き続き権利確定することを規定するために補足される。

 

2


 

(G) 支配権の変更に伴い、2010 年雇用契約第 14 項(b)に従い執行役の雇用が終了した場合、会社は、執行役とその近親者に対し、2029 年 3 月 31 日と雇用終了日から 3 年後のいずれか遅い日まで、少なくとも雇用終了前に執行役とその近親者に提供されたのと同等の補償内容で、医療、入院、歯科保険を提供し続けるか、または、会社がそのような補償を提供できない場合は、執行役にそのような補償を得るための費用を払い戻す。

 

(H) 上記にもかかわらず、2010 年雇用契約第 14 項(a)に従い、または 2010 年雇用契約第 13 項に従っ た理由による事由の発生による場合を除き、執行役の雇用が終了した場合、追加業績報奨の 一部として執行役に発行された制限付きストックユニットのうち、終了日前に権利が完 全に確定していないものはすべて、直ちに権利が確定するものとする。

 

(c) 修正雇用契約の第 15 条(c)は、2015 年 12 月 31 日を 2029 年 3 月 31 日に置き換え、第 15 条(c)(v)で言及されている医療保険、入院保険、歯科保険は、2029 年 3 月 31 日と解雇日から 3 年後のいずれか遅い日まで、執行役員とその近親者に提供され続けるものとする、2029 年 3 月 31 日および解雇日から 3 年後のいずれか遅い日まで、執行役およびその近親者に、少なくとも解雇前に執行役およびその近親者に提供されたものと同等の保険が提供されるか、または、会社がそのような保険を提供できない場合は、執行役にそのような保険を取得するための費用を払い戻すものとする。

 

(d) 雇用契約はさらに修正され、雇用契約に規定されているすべてのインセンティブに基づく報酬の支給は、誤って支給された報酬の回復に関する取締役会の方針に従うと規定される。

 

3. 批准、修正条項の効果。本書に明示的に規定されている場合を除き、本補正条項は、黙示的であろうとなかろうと、修正雇用契約に含まれる義務、誓約、または権利の変更、修正、修正、またはいかなる方法による影響も及ぼさないものとし、これらはすべて、両当事者によりあらゆる点で批准、確認され、完全な効力を継続するものとする。今後、いかなる文書、合意、証書、通知または通信において雇用契約または修正雇用契約への言及がなされる場合、それは、本契約により修正および変更された雇用契約を意味し、雇用契約への言及となるものとする。

 

4. その他

 

(a) 本補正条項は、その有効性、解釈、効力に関して、カリフォルニア州法に準拠し、解釈されるものとし、抵触法の規定は適用されない。

 

(b) 本契約の各条項の見出しは、参照の便宜を図るためのものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の各条項を制限するものでも、その他の形で影響を及ぼすものでもない。

 

(c) 本契約の各当事者は、弁護士と協議する機会があり、本補正案の作成に参加したことを認める。本契約のいかなる当事者も、本契約のいかなる条項の解釈または本契約のいかなる曖昧性の主張の解決に関しても、本契約の他方の当事者が本補正案の起草または起草を管理したという主張に基づく推定を受ける権利はない。

 

(d) 本修正条項および本契約で言及される文書は、修正雇用契約の本修正に関する両当事者間の完全な合意を構成し、かかる主題に関する両当事者間の従前の合意、交渉、草案、および了解事項のすべてに優先する。本補正条項は、本書に明示的に言及され、両当事者のそれぞれが正当に執行した書面に従ってのみ、変更または修正することができる。

 

(e) 本補正は、任意の数の対訳で執行および交付(ファクシミリまたは PDF による署名)することができ、かかる対訳はそれぞれ原本とみなされるが、かかる対訳をすべて合わせると同一の文書を構成するものとする。

 

[Signature page follows]

 

3


 

その証として、当事者は、上記の最初に記載された日および年の日付で、本補正条項を実行させた。

 

THE COMPANY:  
   
JAKKS PACIFIC, INC.  
   
By:    
Name: John Kimble  
Title: EVP-CFO  
   
EXECUTIVE:  
   
   
Name: Stephen G. Berman  

 

4

EX-10.2 3 jakkex10-2.htm EXHIBIT 10.2

EXHIBIT 10.2

 

修正条項 NO.雇用契約書

 

ジョン・キンブルとジャックス・パシフィック社

 

この修正No.3は、個人であるジョン・キンブル(「エグゼクティブ」)とデラウェア法人であるJAKKS Pacific, Inc(「JAKKS」または「会社」)との間で、2025年2月○日に締結される。本契約では、会社および執行役をそれぞれ「当事者」、総称して「当事者」と呼ぶことがある。

 

wi t n e s s e th:

 

エグゼクティブは現在、2019年11月18日付の雇用契約書(「2019年雇用契約書」)に従い、エグゼクティブと会社の間で雇用されており、2021年2月18日付の第1修正条項(「2021年修正条項」)および2022年10月22日付の第2修正条項(「2022年修正条項」)により修正されている(2019年雇用契約書は、2021年修正条項および2022年修正条項とともに、またこれらにより修正されたものを含め、「修正雇用契約書」)。

 

両当事者は、本補正第3号に定める条件に従い、修正雇用契約の条件をさらに修正することを希望する(本補正第3号により修正された修正雇用契約を「雇用契約」と呼ぶ)。

 

従って、両当事者は、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約および義務を考慮し、また、その他の善良かつ貴重な対価(これらの対価の受領および充足は本契約により承認される)を考慮し、本契約により法的に拘束されることを意図し、本契約に規定される条件に従い、以下のとおり合意する:

 

1. 定義。修正雇用契約における「本契約」への言及はすべて、雇用契約(本補正により修正されたものを含む)を指すものとみなされる。本契約において定義されていない大文字の用語は、修正雇用契約において当該用語に定められた意味を有するものとする。

 

2. 修正両当事者は、発効日をもって、修正雇用契約が以下のとおりさらに修正されたものとみなされることに合意する:

 

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