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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告された事象の発生日）。2022年10月25日
JAKKS PACIFIC, INC.
(登録者の定款に記載された正確な名称)
| デラウェア | 0-28104 | 95-4527222 |
| (State or other jurisdiction | (Commission | (IRS Employer |
| of incorporation) | File Number) | Identification No.) |
| 2951 カリフォルニア州サンタモニカ、28丁目 | 90405 |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む)(424) 268-9444
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
| Title of each class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面 $.001 | JAKK | NASDAQ Global Select Market |
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) | |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) | |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) | |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2022 年 10 月 27 日、当社は 2022 年第 3 四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの発表後、2022年10月27日午後5時（米国東部時間）／午後2時（太平洋時間）に、アナリスト、投資家、メディアなどを対象とした電話会議およびウェブキャストを開催し、業績およびその他のビジネストピックに関する説明を行う予定です。本書に添付されている別紙に記載されている財務情報は、1934年米国証券取引所法第18条に基づく「提出」とみなされず、また1933年米国証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものとはみなされませんが、当該提出書類に明示的に記載されている場合はその限りではありません。
項目5.02.取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取決め。
当社は、2022 年 10 月 25 日、当社と最高経営責任者兼社長スティーブン・G・バーマン氏との間の雇用契約を修正し、2010 年 11 月 11 日付でバーマン氏の第 2 修正・修正雇用契約（以下「バーマン雇用契約」）の第 7 回修正契約を締結しました。バーマン氏の雇用契約の条項は以下のとおり修正されています。(i) バーマン雇用契約の期間を 2026 年 12 月 31 日まで 2 年間延長すること (ii) 2025 年から 2026 年にかけて、報酬委員会が決定する当該事業年度に当社が達成した EBITDA の水準に基づき、基本給の 25％から 300％の範囲で業績賞与の機会を追加し、現金で支払われるものとし、そこに規定される追加条件の適用を受けること (iii) バーマン雇用契約における年次賞与を追加すること (ii) バーマン雇用契約における年次賞与を追加すること(iii) 2025年1月時点で有効なバーマン雇用契約第3条(b)に規定される年次制限付きストックユニット付与の提供、当該年次制限付きストックユニット付与に従って付与される制限付きストックユニット数は、(a)価値350万ドル（前年の最終営業日の普通株式の終値に基づく）または(b) 2.のいずれか低い方に相当すること。ただし、上記の(a)または(b)の賞は、その時点で当計画の下で付与可能な株式がない限り、バーマン氏に対して行われない（また、バーマン氏に現金代替物を提供しない）ものとし、さらに、当社は当計画を修正し、当計画で利用できる株式の量を増やすための修正の株主承認を求める義務はないものとする、 (iv) 当計画の下でバーマン氏がその期間を延長することに同意する対価として、当社はバーマン氏に対して、当計画を修正する義務を負わさないものとする。(iv) バーマン氏が雇用契約の期間を延長することに同意する対価として、183,748個の制限付きストックユニットを付与し、このストックユニットは、2025年10月25日及び2026年10月25日にそれぞれ91,874個ずつ2等分して確定する（ただし、当該日に執行役員が当社で雇用されていることが適用条件となる）。前の2つの文で使用され、定義されていないすべての大文字の用語は、第7次修正により修正されたバーマン雇用契約においてそれに付された意味を有します。
Berman 雇用契約の第 7 回修正に関する前述の説明は、その全文（本フォーム 8-K の別紙 10.1 として提出され、参照することにより本項目 5.02 に組み込まれる）を参照することにより、その全内容が限定されます。
当社は、2022年10月25日、当社と最高財務責任者兼執行副社長のジョン・L・キンブル氏との間の雇用書簡契約を修正し、2019年11月18日付でキンブル氏の雇用書簡契約の修正第1号（「キンブル雇用契約」）を締結しました。キンブル氏の雇用契約の条件は、以下のように修正されました。(i) キンブル雇用契約の期間を2026年12月31日までさらに2年間延長すること、(ii) 2023年から2026年の既存の現金業績賞与機会を、報酬委員会が決定した会計年度に会社が達成したEBITDAの水準に基づいて、基本給の25％から200％の範囲で変更し、現金で支払うものとし、そこに定められた追加の条件を前提とすること。(iii) 2023年1月時点で有効な、「制限付株式報酬」と題されたキンブル雇用契約の修正で、 (a) 基本給の150%（前年の最終営業日の普通株式の終値に基づく）、または (b) 発行済み普通株式の1.ただし、上記の(a)または(b)の賞は、その時点で当計画の下で付与可能な株式がない限り、キンブル氏に対して行われない（また、キンブル氏に現金代替物を提供しない）ものとし、さらに、当社は当計画を修正し、当計画で利用できる株式の量を増やすための修正の株主承認を求める義務はないものとする、 (iv) キンブル氏が、当計画の下で付与された株式の期間を延長することに同意する対価として、当社は株主承認を求めないものとする、(v) キンブル氏は当計画の下で提供された株式の量を増加させ、また、株主承認を求める義務はないものとする、(v)当社は、株主承認を求めないものとする、 (v) 当社はキンブル氏に対し、そのような賞を提供しないものとする。(iv) キンブル氏が雇用契約の期間を延長することに同意する対価として、41,988個の制限付きストックユニットを付与し、これは2025年10月25日及び2026年10月25日にそれぞれ2等分して20,994個の制限付きストックユニットを確定する（ただし、執行役が当該日に当社で雇用されていることが条件となります）。前文で使用され定義されていないすべての大文字の用語は、第1次修正により修正されたキンブル雇用契約においてそれに付された意味を有する。
キンブル雇用契約の第 2 回修正に関する前述の説明は、その全文（本フォーム 8-K の別紙 10.2 として提出され、参照することにより本項目 5.02 に組み込まれる）を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
|
Exhibit |
Description |
| 10.1 | スティーブン・G・バーマン氏との雇用契約第7号修正条項 |
| 10.2 | ジョン・L・キンブルの雇用契約書修正第2号 |
|
99.1 |
|
|
104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。
|
JAKKS PACIFIC, INC. |
|
|
Dated: October 27, 2022 |
|
|
by: /s/ john l. kimble John L. Kimble, CFO |
Exhibit 10.1
との間の第2次修正再表示された雇用契約に対する修正第7号です。
スティーブン・G・バーマン、ジャックス・パシフィック・コーポレーション
本補正条項第 7 号は、2022 年 10 月 25 日（以下「発効日」）付けで、スティーブン・G・バーマン（以下「バーマン」または「エグゼクティブ」）とデラウェア州法人 JAKKS Pacific, Inc.（以下「会社」）との間で締結されます。本契約において、当社及びエグゼクティブは、それぞれを「当事者」といい、集合的に「当事者」と称することがある。
WI T N E S S E TH:
エグゼクティブは現在、2010年11月11日付の第2修正再契約雇用契約（以下、「2010年修正再契約」）に基づき、エグゼクティブと会社との間で雇用されており、2011年10月20日の書面修正（以下、「2011年修正」）により修正された。および2012年9月12日付修正第1号（「2012年修正」）、2016年6月7日付修正第2号（「2016年修正」）、2019年8月9日付修正第3号（「2019年8月修正」）、2019年11月18日付修正第4号（「2019年11月修正」）により修正されます。2021年2月18日付修正条項第5号（以下「2021年2月修正条項」）、および2021年7月26日付修正条項第6号（以下「2021年7月修正条項」）（2010年修正再雇用契約、2011年修正条項、2012年修正条項、2016年修正条項、2019年8月修正条項、2019年11月修正条項、2021年2月修正条項および2021年7月修正条項と共に、およびこれらによる修正後の「修正雇用契約」）；および
両当事者は、本修正条項第7号に定める条件に従い、修正雇用契約の条件をさらに修正することを希望する（本修正条項第7号により修正された修正雇用契約は、「雇用契約」と呼ばれる）。
そこで、本契約に含まれる前提条件、相互の誓約および義務、ならびにその他の正当かつ貴重な対価（その受領と充足は本契約により認められる）を考慮し、両当事者は、2010年修正再雇用契約の第21条に基づき、本契約に記載された条件に従い、法的に拘束される意図で、以下のように合意する。:
1. 定義修正雇用契約における「本契約」という言及はすべて、雇用契約（本修正により修正されたものを含む）を指すものとする。本契約において定義されていない大文字の用語は、修正雇用契約において当該用語に定められた意味を有するものとする。
2. 修正事項両当事者は、効力発生日において、修正雇用契約が以下のように修正されたものとみなされることに合意する。
(a) 修正後の雇用契約の第2条は、現行の規定全体を削除し、その代わりに以下の規定を挿入することにより修正される。
「2.期間。本契約の期間は、本契約の日付から始まり、本契約および本契約に基づく執行役の雇用期間は、2026年12月31日に終了するが、本書に別途規定する条件により早期に終了するものとする（以下「期間」）。本契約で使用される「終了日」とは、本契約期間の最終日を意味する。"
(b) 修正雇用契約は、さらに、以下の通り規定するために、新たに第3条（d）（ix）を追加することにより、修正される。
ix.執行役の雇用期間を2026年12月31日まで延長することへの同意の対価として、執行役は、ここに183,748個の制限付き株式単位を付与され、これらは2025年10月25日及び2026年10月25日にそれぞれ91,874個の2等分に確定する（ただし、当該日に執行役が当社により引き続き雇用されていれば、該当する場合に限る）。)
(c) 修正雇用契約は、さらに、以下の通り規定するために、新たに第3条(d)(x)を追加することにより修正される。
x.x. 2025年および2026年会計年度の業績連動ボーナス。2025年1月1日および2026年1月1日に開始する事業年度において、エグゼクティブは、基本給の25%から300%の範囲で業績に基づく賞与を受け取る資格があるものとする。報酬委員会の決定により、賞与費用および取締役会が承認した施策のための一時的な非経常的費用（それぞれ「EBITDA目標額」）を控除する前の当該事業年度に会社が達成したEBITDA（以下に定義）の水準に基づき、ここに定める条件に従い、業績に基づく賞与（「追加業績賞与」）を受け取る資格があるものとする。
The Company's EBITDA has the same meaning as defined in Term Loan Facility Credit Agreement, dated as of June 2, 2021, by and among BSP Agency LLC, Benefit Street Partners L.L.C., the Financial Institutions party thereto, the Company, Disguise, Inc., JAKKS Sales LLC, Maui, Inc., and Moose Mountain Marketing, Inc. The Compensation Committee shall determine the EBITDA Target Amounts for fiscal years 2025 and 2026 during the first fiscal quarter of each such fiscal year, prior to deduction of bonus expenses and one-time nonrecurring costs for initiatives approved by the Board, and the amount of the Additional Performance Bonus for each such fiscal year shall be calculated according to five separate tranches in the manner utilized for calculation of the 2021 Performance Bonus, with the amount of the EBITDA target for each tranche determined by the Compensation Committee in its good faith discretion, as follows::
A.EBITDA目標額が最低EBITDA額を下回る場合、当該年度の追加業績賞与は支払われないものとする。
B.EBITDA目標額が直前のトランシェのEBITDA最低額に等しい場合、追加業績賞与は、当該事業年度の基本給の25％に相当する額となるものとする。
C.EBITDA目標額が直前のトランシェのEBITDA額より高いEBITDA額に等しい場合、追加業績賞与は当該事業年度の基本給の100%に相当する額とする。
D.EBITDA目標額が直前のトランシェのEBITDA額を上回る場合、追加業績賞与は、当該事業年度の基本給の200％に相当する額、または、当該事業年度の基本給の100％に相当する額とするものとする。
E.EBITDA目標額が直前のトランシェのEBITDA額より高いEBITDA額に等しい場合、追加業績賞与は当該事業年度の基本給の300%に相当する額とする。
EBITDAが最低EBITDA目標額を超え、上記のセクション3(d) x. B.からE.に記載された2つのEBITDA目標額の間にある場合、追加業績賞与の金額は線形補間により報酬委員会が決定するものとする。疑惑を避けるため、追加業績賞与の計算は、該当する会計年度に会社が達成した最高のEBITDA目標額のみに基づいて行われ、累積額ではないものとする。
当社は、本契約に基づき執行役員が受け取るべき追加業績賞与を、当該会計年度の財務諸表に関する監査人の最終報告書が発行され当社に交付された日の21営業日後、いかなる場合でも当該会計年度の翌暦年の4月30日まで（「追加業績賞与授与日」）に、必要な源泉徴収を行った上で現金で支払うものとする。本書に別段の定めがある場合を除き、執行役は、該当する会計年度またはその一部の追加業績賞与を受け取る資格を得るために、追加業績賞与支給日に雇用されていなければならない。
(d) 改定雇用契約は、さらに、改定雇用契約第 3.b. ii.を完全に削除し、これに代えて、以下を挿入することにより改定される。
(ii) 当社は、本プランの条件に従い、本プランの下で付与可能な株式の範囲内で、2025年及び2026年の各第1営業日に執行者に対して、（執行者が当該日に当社に引き続き雇用されていることを条件として）以下の数の当社普通株式を対象とする制限付き株式ユニットを発行するものとする。(A) 3,500,000 ドル（2025 年特典に関しては 2024 年 12 月 31 日、2026 年特典に関しては 2025 年 12 月 31 日の当社普通株式の終値に基づく）、または (B) 2.25% のいずれか少ない金額に相当する当社普通株式を対象とする制限付きストックユニットを、2025 年および 2026 年の各初営業日（ただし、該当する場合） に執行役に対して交付する。ただし、上記の（A）または（BJ）に基づく賞は、その日付の時点で本計画の下で付与可能な株式がない限り、執行者に対して行われない（また、執行者に現金代替物が提供されない）ものとする。
(iii) 付与された制限付き株式単位は、各付与日に3等分して権利が確定します。
3. 批准、修正条項の効果。本契約に明示的に規定される場合を除き、本修正条項は、黙示的に、またはその他の方法で、修正雇用契約に含まれるいかなる義務、誓約または権利も変更、修正、またはいかなる形でも影響しないものとし、これらのすべては、すべての点において当事者により承認され確認されており、完全な効力を有し続けるものとします。今後、いかなる文書、契約、器具、通知又は連絡においても、雇用契約又は修正雇用契約への各参照は、本契約により修正及び変更された雇用契約を意味し、かつ、かかる言及となるものとする。
4. 雑感。
(a) 本補正案は、その有効性、解釈および効果に関して、抵触法の規定に関係なく、カリフォルニア州法に準拠し解釈されるものとします。
(b) 本契約の各条項は参照の便宜のためにのみ記載されており、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいかなる条項も制限したり、その他の影響を及ぼすものとはみなされないものとします。
(c) 本契約の各当事者は、弁護士と相談する機会があり、本契約の修正案の作成に参加したことを認めます。本書のいかなる当事者も、本書のいかなる条項の解釈または本書のいかなる曖昧さの主張の解決に関しても、他方の当事者が本書の起草またはその作成を管理したという主張に基づいて推定する権利を有しません。
(d) 本修正条項及びここで参照される文書は、修正雇用契約の本修正に関する両当事者の完全な合意を構成し、かかる主題に関する両当事者間の従前の合意、交渉、草案及び了解事項のすべてに優先するものである。本修正条項は、本契約に明示的に言及し、両当事者がそれぞれ正当に署名した文書に従ってのみ、変更又は修正することができる。
(e) 本補正案は、任意の数の対数で実行および交付（ファクシミリまたは PDF による署名）することができ、かかる対数はそれぞれ原本とみなされますが、かかる対数をすべて合わせると同一の文書を構成するものとします。
[Signature page follows]
その証として、当事者は、上記の最初に記載された日および年の日付で、本補正条項を実行させた。
THE COMPANY:
JAKKS PACIFIC, INC.
By:
Name: John Kimble
Title: EVP-CFO
EXECUTIVE:
Name: Stephen G. Berman
Exhibit 10.2
との間で締結された雇用契約書（Employment Letter Agreement）の修正第2号です。
JOHN KIMBLEとJAKKS PACIFIC CORP.
2019年11月18日付の雇用契約書に対する本補正第2条は、個人であるジョン・キンブル（「エグゼクティブ」）とデラウェア州法人であるJAKKS Pacific, Inc（「JAKKS」又は「会社」）との間で2022年10月25日付で締結されます。当社及びエグゼクティブは、本契約において、それぞれを「当事者」、集合的に「当事者」と称することがある。
wi t n e s s e th:
エグゼクティブは、2021年2月18日付の第1修正条項（「2022年2月修正条項」）により修正された、エグゼクティブと会社との間の2019年11月18日付の一定の雇用契約（「2019年雇用契約」）に基づき、現在当社に雇用されています（2019年雇用契約は、2022年2月修正条項と合わせて、またこれにより修正されて、「修正雇用契約」）；および。
両当事者は、本修正第2号に定める条件に従い、修正雇用契約の条件をさらに修正することを希望する（本修正第2号により修正された修正雇用契約は、「雇用契約」と呼ばれる）。
そこで、本契約に含まれる前提条件、相互の誓約および義務、ならびにその他の正当かつ貴重な対価（その受領と充足は本契約により認められる）を考慮し、両当事者は、2010年修正再雇用契約の第21条に基づき、本契約に記載された条件に従い、法的に拘束される意図で、以下のように合意する。:
1. 定義修正雇用契約における「本契約」という言及はすべて、雇用契約（本修正により修正されたものを含む）を指すものとする。本契約において定義されていない大文字の用語は、修正雇用契約において当該用語に定められた意味を有するものとする。
2. 修正両当事者は、効力発生日において、修正雇用契約が以下のとおり更に修正されたものとみなされることに合意する。
(a) 2022年2月修正案の第2項は、現行の規定の全部を削除し、これに代えて、以下を挿入することにより修正される。
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