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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古い事象が報告された日）。2022年7月8日
周波数エレクトロニクス社
(登録者の定款に記載された正確な名称)
| デラウェア | 1-8061 | 11-1986657 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification Number) |
55 Charles Lindbergh Blvd.,
ミッチェルフィールド（ニューヨーク州）11553
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）。
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(516) 794-4500
(前回の報告書以降に変更があった場合は、旧姓または旧住所）。該当なし
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。
☐証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション
☐取引所法規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式（額面1.00ドル／株) | FEIM | NASDAQ Global Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
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Item 2.02. |
営業成績および財政状態。 |
2022 年 7 月 13 日、Frequency Electronics, Inc.（以下、「当社」）は、2022 年 4 月 30 日に終了した年度の決算を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは、Form 8-Kによる本カレントレポートの別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれています。
フォーム 8-K の一般指示 B.2 に従い、フォーム 8-K の本項目 2.02 に記載された情報（添付書類 99.1 を含む）は、1934 年証券取引所法第 18 条の適用上「提出」とみなされず、同条の適用を受けるものではありま せん。本ニュースレポートの第 2.02 項に記載された情報は、参照することにより 1933 年証券法に従って提出されたいかなる書類またはその他の文書にも組み込まれるものではありませんが、当該書類または文書の中で特定の参照により明示的に規定されている場合は除きます。
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Item 5.02. |
取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2022 年 7 月 8 日、スタントン・スローン博士と当社は、スローン博士が直ちに当社の社長兼最高経営責任者及び取締役会メンバーを辞任することに相互に合意しました。スローン博士の辞任は、当社の業務、方針又は業務慣行に関連するいかなる事項についても、当社との不一致を理由とするも のではありません。
当社の取締役会は、2022年7月8日付で、Thomas McClelland博士を、当社における既存の地位と責任に加え、当社の暫定的な社長兼最高経営責任者として任命しました。2022年5月に取締役会議長に就任したランス・ロード将軍を中心とする当社取締役会は、スローン博士の当社取締役会辞任に伴い、当社取締役会の授権取締役数を5人から4人に削減することを決議により承認しました。取締役会は、新たな取締役候補の発掘に積極的に取り組んでいます。
1984年にエンジニアとして入社し、1999年にコマーシャルプロダクト担当バイスプレジデントに就任しました。2011年度、マクレランド博士の肩書は、当社における役割の拡大を表すために、先行開発担当副社長に変更されました。2020年1月より、上席副社長兼チーフサイエンティストを務めています。
また、Dr.マクレランドが当社の暫定社長兼最高経営責任者に任命されたことに従い、同氏と他の人物との間に取り決めや了解事項が存在することはありません。マクレランド博士と当社の取締役、執行役員及び当社が指名又は選定する取締役又は執行役員になるべき者との間には、同族関係 はありません。当社はマクレランド博士との間で、1934年証券取引所施行規則S-Kの第404条(a)に基づく開示が必要となるような取引は行っていませ ん。
暫定社長兼最高経営責任者の就任に関連して支払われる追加報酬の詳細（もしあれば）は、本書の日付時点では未定であり、後日、当社取締役会により決定される予定です。
当社は、新たな社長兼最高経営責任者のサーチを行う予定です。
スローン博士は、2018年5月1日付の雇用契約に規定された退職補償を、当社による "理由なき解雇 "と一致させて受け取る予定です。スローン博士の雇用契約のコピーは、2019年4月30日に終了した事業年度の当社のフォーム10-Kによる年次報告書の添付書類10.11として提出されました。辞任に関連して、スローン博士は、権利確定し、その他に付与されるはずだった7,500個の制限付きストックユニット（以下「RSU」）を放棄することを自発的に選択しました。スローン博士の権利確定していないRSUおよび株式評価権は、当社の2005年株式計画および該当する報奨契約の条項に従って自動的に終了し、取り消されました。
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Item 9.01. |
Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
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99.1 |
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104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlでフォーマットされています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンにより、この報告書に署名させられました。
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Date: July 13, 2022 |
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FREQUENCY ELECTRONICS, INC.
署名： /s/ Steven L. Bernstein Name: Steven L. Bernstein タイトルチーフ・ファイナンシャル・オフィサー、セクレタリー兼トレジャラー |
Exhibit 99.1
PRESS RELEASE
周波数電子株式会社2022年12月期決算発表のお知らせ
2022年7月13日、ニューヨーク州ミッチェルフィールド - 周波数エレクトロニクス社（「FEI」または「当社」）（NASDAQ-FEIM）は、2021年4月30日に終了した会計年度の売上高が5430万ドルであるのに対し、2022年度には4830万ドルとなったと発表しました。2022年度の営業損失は800万ドルで、2021年度の営業損失は958,000ドルでした。2022年度の純損失は870万ドル、希薄化後1株当たり（0.93ドル）、これに対して2021年度の純利益は68万ドル、希薄化後1株当たり0.07ドルでした。
FEI暫定社長兼CEOのトーマス・マクレランドは、「2022年度は難しい年だった」とコメントしています。FEI-ニューヨーク部門の収益は前年同期比で減少し、2022年度第4四半期の収益も2021年度第4四半期と比較して減少しました。さらに、COVID、サプライチェーン、技術的な問題など、さまざまな影響から、ある開発プログラムにおいて大幅なコスト超過が発生しました。また、COVID、サプライチェーン、技術的な問題など様々な要因により、ある開発プログラムにおいて大幅なコスト超過となり、このコスト超過を軽減するために要求した契約上の調整が当年度に実現せず、第4四半期及び通期のコスト及び売上総利益に大きな影響を与えました。この件に関しては、現在も顧客と交渉中です。現在、開発は完了に近づいており、技術的な問題もほぼ解決していることから、今後見込まれる量産品の受注につ いては、粗利率が大幅に改善する見込みです。また、先進的な原子時計プログラムの1つについて、米国政府がプロジェクトの参加者でありながらFEIと 直接の契約関係にない第三者との交渉を完了させたことにより、契約業務の開始と収益計上が遅れました。FEI-ザイファー分野では、主に、当年度の初めに予定されていた大型契約の締結が遅れたことにより、大幅な減収となり ました。その契約は現在最終交渉中であり、当社は2023年度中に授与されると考えていますが、この遅延は2022年度第4四半期および通期の売上および売上総利益率にマイナスの影響を及ぼしました。FEI-Zyferの追加の減収は、部品調達の遅延が製造スケジュールに影響を与えたことによります。これらの問題は現在解決しています。なお、いずれのケースも売上は失われず、2023年度にずれ込みました。当社は、2023年度以降の生産に向けたフォローアップ受注は、粗利率を高めるとともに、大きな利益を生むと考えています。延期にもかかわらず、FEI-Zyferセグメントの期末の受注残は430万ドルで、2021年度末から100万ドルに近い増加となっています。FEI-Elcom事業の受注残も2022年度末には2021年度末に比べ増加しました。FEIは2022年度に約400万ドルの営業キャッシュを生み出しました。年末時点で約2150万ドルの現金および譲渡可能証券が手元にあり、無借金状態を維持しています。"
2022年度 主要財務指標等
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2022 年4月 30 日に終了した連結会計年度において、衛星搭載機器の売上は、前年度の 2700 万ドル（50％）に対し、約 2610 万ドル（54％）となりました。 |
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2022 年4月 30 日に終了した連結会計年度において、米国政府／国防総省以外の顧客からの収入は、前年度 の 2480 万ドル（46％）に対し、約 1960 万ドル（41％）となりました。 |
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