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モリナ・ヘルスケア・インク2025年株式インセンティブ・プラン
2025年4月30日発効
1.計画の設立、目的および期間。
1.1 制定。Molina Healthcare, Inc.は以前、Molina Healthcare, Inc. 2019 Equity Incentive Plan(以下「2019年プラン」)を採用していた。2019年プランは、当社の株主による承認日(以下「発効日」)である2025年4月30日付で、Molina Healthcare, Inc.2025年株式インセンティブ・プラン(以下「本プラン」)に修正、再修正、合併される。
1.2 目的本プランの目的は、参加企業グループのために役務を提供する者を惹きつけ、維持し、報いるためのインセンティブを提供し、かかる者が参加企業グループの成長と収益性に貢献するよう動機付けることにより、参加企業グループとその株主の利益を増進することである。本計画は、オプション、ストック・アッ プ・ライツ、譲渡制限付ストック購入権、譲渡制限付ストック・ボーナス、譲渡制限付ストッ ク・ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、現金ベース報奨、その他 の株式ベース報奨の形で報奨を提供することにより、この目的を達成しようとするものである。
1.3 プランの有効期間。ただし、すべてのアワードは、付与される場合は発効日から10年以内に付与されるものとする。
2.定義と構成
2.1定義。本契約で使用される場合、以下の用語は以下に定めるそれぞれの意味を持つものとする:
(a)「関連会社」とは、(i)親会社以外の親法人で、当社を直接または1つ以上の仲介事業体を通じて間接的に支配しているもの、または(ii)子会社法人以外の子会社法人で、当社に直接または1つ以上の仲介事業体を通じて間接的に支配されているものをいいます。この目的のため、「親会社」、「子会社」、「支配」、「支配される」という用語は、証券法に基づくフォームS-8による有価証券の登録の目的上、そのような用語に割り当てられた意味を持つものとします。
((b)「適用法」とは、(a)法典、証券法、取引所法およびそれらに基づく規則または規制、(b)会社法、証券法、税法、その他の法律、法令、規則、要件または規制(米国の連邦法、州法、地方法を問わない)、および(c)株式が上場、引用または取引されている証券取引所または自動見積システムの規則を含むがこれらに限定されない適用法を意味する。
(c) 「アワード」とは、本プランまたは従前のプランに基づき付与される、オプション、新株予約権、譲渡制限付株式購入権、譲渡制限付株式ボーナス、譲渡制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、現金ベース・アワード、またはその他の株式ベース・アワードを意味する。
(d)「アワード契約」とは、アワードに適用される条件や制約を定めた、会社と参加者との間の書面または電子的な契約を意味する。
(e) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
(f) 「現金報酬」とは、第 11 項に従って付与される現金建ての報酬を意味する。
(g)「原因」とは、該当するアワード契約またはアワードに適用される参加者と参加企業との間のその他の書面による合意により、当該用語または同等の用語が別途定義されていない限り、以下のいずれかを意味する:(i)参加者による窃盗、不正行為、故意の違法行為、個人的な利益を目的とした信託義務違反、または参加企業の文書や記録の改ざん;(iii) 参加者による、参加会社の有形または無形の資産または企業機会の不正使用、不正流用、破壊または転用(参加者による、参加会社の秘密情報または専有情報の不適切な使用または開示を含みますが、これらに限定されません) (iv) 参加会社の評判または事業に重大な悪影響を及ぼす、参加者による故意の行為;(vi) 参加者と参加企業との間の雇用契約、勤務契約、秘密保持契約、競業禁止契約、勧誘禁止契約、その他類似の契約に参加者が重大な違反をし、その違反が当該契約の条項に従って治癒されない場合;または(vii)参加者が詐欺、不正行為、横領、または道徳に反する犯罪行為で有罪判決を受けた場合(有罪または非抗告を含む)、または参加企業で職務を遂行する能力が損なわれた場合。
(h)「支配権の変更」とは、当該用語または同等の用語が、適用される報奨契約または参加者と報奨に適用される参加企業との間のその他の書面による契約(Molina Healthcare, Inc.Amended and Restated Change in Control Severance Planを含むがこれに限定されない)により定義されている場合を除き、以下のいずれかの発生を意味する:
(i)「個人」(取引所法第13条(d)および第14条(d)で使用される用語)が、直接または間接的に、当社の有価証券の「受益所有者」(取引所法規則第13d-3で定義される用語)となる;ただし、そのような受益所有の程度が以下のいずれかに起因する場合は、支配権の異動が発生したとはみなされないものとする:(A) 発効日において当該議決権の 50%を超える受益所有者である者による取得、(B) 有価証券の公募に基づく、または公募に関連するものを含むがこれに限定されない、当社からの直接取得、(C) 当社による取得、(D) 参加企業の従業員福利厚生プランに基づく受託者またはその他の受託者による買収、または (E) 当社の株主が当社の議決権付き株式を実質的に同じ割合で直接または間接的に所有する企業による買収;または
(ii)取引直前の当社の株主が、取引直後において、取締役の選挙において一般的に議決権を行使することができる発行済証券の議決権総数の50%超の直接または間接の実質的所有権を保持していない所有権変動事由または関連する一連の所有権変動事由(以下、総称して「取引」)、またはセクション2.1(bb)(iii)に記載された所有権変動事由の場合は、当社の資産が譲渡された事業体(以下、「譲渡先」という。
(iii)会社の完全清算または解散計画の株主による承認;
ただし、本第2.1項(g)の(i)号または(ii)号に記載される取引で、当該取引直後に継続企業、存続企業、後継企業、またはその親会社の取締役会メンバーの過半数が現職取締役で構成されている場合は、支配権の変更には含まれないものとする。
前文の目的上、間接的な受益所有権には、会社または譲受人を所有する1つまたは複数の法人またはその他の事業体の議決権証券の所有から生じる持分が含まれるが、これらに限定されない。委員会は、会社の議決権証券の複数の売却または交換、または複数のオーナーシップ・チェンジ・イベントが関連しているかどうかを判断するものとし、その判断は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとする。
(i) 「法典」とは、1986 年米国内国歳入法(Internal Revenue Code of 1986)(改正後)、およびその下で公布された適用可能な規制または行政指針を意味する。
(j) 「委員会」とは、報酬委員会、および本プランを管理するために正式に任命され、取締役会が指定する権限を持つ取締役会のその他の委員会または小委員会(存在する場合)を意味する。本プランを管理する権限を与えられた、または適切に構成された取締役会の委員会が存在しない場合、取締役会は、ここで付与された委員会の全権限を行使するものとする。
(k) 「会社」とは、デラウェア州法人である Molina Healthcare, Inc.またはその後継法人を意味する。
(l)「コンサルタント」とは、参加企業にコンサルティングまたはアドバイザリーサービス(従業員または取締役を除く)を提供するために従事する人物を意味する。ただし、かかる人物の身元、かかるサービスの性質、またはかかるサービスが提供される事業体が、証券法に基づくフォームS-8の登録に基づき、当社が本プランに従ってかかる人物に有価証券を提供または販売することを妨げるものではないことを条件とする。
(m) 「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味する。
(n) 「障害」とは、法典第22条(e)(3)の意味における、参加者の永続的かつ完全な障害を意味する。
(o) 「配当等価権利」とは、委員会の裁量で、または本プランのその他の規定に従って付与される、参加者が保有するアワードに象徴される株式1株につき1株の株式に対して支払われる現金配当と同額のクレジットを、当該参加者の口座に振り込む権利を意味する。
(p)「従業員」とは、参加企業の記録上、従業員として扱われる者(従業員として扱われる役員または取締役を含む)であり、かかる者に付与されるインセンティブ・ストック・オプションに関しては、法典第 422 条の適用上、従業員である者を意味する。会社は、個人が従業員になったか、または従業員でなくなったか、および、そのような個人の雇用または解雇の発効日について、誠実かつその裁量権の行使により決定するものとする。従業員であるか否かを会社が決定した時点における本プランの条件に基づく個人の権利(もしあれば)に関しては、会社によるそのような決定はすべて、会社、裁判所、または政府機関がその後、当該個人の従業員としての地位について反対の決定を下したとしても、当該権利(もしあれば)に関して最終的で拘束力があり、決定的なものとする。
(q)「取引所法」とは、1934年証券取引所法を意味する。
(r)「公正市場価値」とは、任意の日付において、委員会がその裁量で、または会社がその裁量で決定した株式またはその他の財産の価値を意味し、かかる決定がここに明示的に会社に割り当てられる場合は、以下の条件に従うものとする:
(i) 委員会によって別途決定された場合を除き、当該日に株式が国または地域の証券取引所または相場システムに上場または引用されている場合、株式1株の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは会社が信頼できるとみなすその他の情報源で報告された、株式の主要市場を構成する国または地域の証券取引所または相場システムで引用された株式1株の終値とする。関連日がかかる証券取引所または相場システムで株式が取引された日に当たらない場合、公正市場価値を設定する日は、関連日以前に株式が取引または相場された最後の日、または委員会がその裁量で決定するその他の適切な日とする。
(ii) 上記にかかわらず、委員会はその裁量で、当該日または前取引日の株式の始値、終値、または高値と安値の平均、参加者が受領した株式の実際の売却価格、国または地域の証券取引所または相場システムに報告されている株式の実際の取引を使用したその他の合理的な根拠、または第409A条の要件と一致するその他の根拠に基づいて、株式の公正市場価値を決定することができる。委員会は、セクション409Aの要件と矛盾しない範囲で、本セクションに規定されている公正市場価値の決定方法を、本プランの異なる目的のために変更することができる。
(iii) 当該日において、株式が全国または地域の証券取引所または相場システムに上場または引用されていない場合、1株の公正市場価値は、その条件により失効することのない制限以外の制限を考慮せず、セクション409Aの要件と一致する方法で、委員会が誠実に決定するものとする。
(s)「完全価値型報奨」とは、(i)オプション、(ii)株式増加権、(iii)譲渡制限付株式購入権、またはその他の株式報酬型報奨以外の、株式で決済される報奨であって、当該報奨の対象となる株式の公正市場価値(付与の効力発生日に決定される)に等しい金銭的対価を当社が受領する報奨をいう。
(t) "インセンティブ・ストック・オプション "とは、(アワード契約に規定された)意図されたオプションであり、コード第 422 条(b)の意味におけるインセンティブ・ストック・オプションとして適格なオプションを意味する。
(u) 「現職取締役」とは、(i) 発効日時点で取締役会のメンバーであるか、(ii) 当該選挙時または指名時に現職取締役の過半数以上の賛成票を得て取締役会に選出された、または選挙に指名された取締役(ただし、当社の取締役選挙に関する実際の委任状争奪戦またはそのおそれのある委任状争奪戦に関連して選出または指名された取締役を除く)を意味する。
(v) 「インサイダー」とは、役員、取締役、その他株式取引が取引所法第 16 条の対象となる者をいう。
(w)「正味行使」とは、(i)当社は、オプションの行使により参加者に発行可能な株式数を、オプションが行使される株式の行使価額の総額を超えない公正な市場価値を有する株式の最大数だけ減少させ、(ii)参加者は、かかる行使価額の総額のうち、発行される株式数の減少により満たされない残額を現金で当社に支払う手続を意味します。
(x) 「非雇用取締役」とは、従業員ではない取締役を意味する。
(y) "法定外ストック・オプション "とは、(賞与契約に定める)意図されたものではない、または、コード第 422 条(b)の意味におけるインセンティブ・ストック・オプションとして適格でないオプションを意味する。
(z) 「役員」とは、取締役会が会社の役員として指名した者を指す。
(aa) 「オプション」とは、本プランに従って付与されるインセンティブ・ストック・オプションまたは法定外ストッ ク・オプションを意味する。
(ab) 「その他の株式報酬」とは、第 11 項に従って付与される株式報酬を意味する。
(ac)「所有権変動事由」とは、当社に関して以下のいずれかが発生することを意味する:(i) 当社の株主が、単一または一連の関連取引において、取締役選任において一般的に議決権を行使できる当社の未決済有価証券の総議決権の50%以上に相当する当社の有価証券を直接または間接的に売却または交換すること、(ii) 当社が当事者となる合併または統合、(iii) 当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、交換、または譲渡(当社の1つまたは複数の子会社への売却、交換、または譲渡を除く)。
(ad)「親会社」とは、法典第 424 条(e)に定義される当社の現在または将来の「親会社」を意味する。
(ae)「参加者」とは、1つまたは複数の本アワードが付与された有資格者を意味する。
(a)「参加企業」とは、当社または親会社、子会社、関連会社を意味する。
(ag)「参加企業グループ」とは、いかなる時点においても、当社およびその時点で参加企業であるその他すべての事業体を総称する。
(a) 「業績報奨」とは、業績株式または業績ユニットの報奨を意味する。
(ai)「業績賞の計算式」とは、業績賞の場合、第10.3項に従って委員会が設定した計算式または表を意味する。この計算式または表は、該当する業績期間の終了時点で測定される該当する業績目標の1つまたは複数の達成レベルにおいて、業績賞の価値を計算する根拠となる。
(aj)「パフォーマンス目標」とは、セクション10.3に従って委員会が設定したパフォーマンス目標を意味する。
(ak) 「パフォーマンス期間」とは、1つ以上のパフォーマンス目標が測定される、セクション10.3に従って委員会が設定した期間を意味する。
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/s/ Jeff D. Barlow
Corporate Secretary