June 4, 2025

Ms. Kristy Chipman

c/o Five Below, Inc.

マーケット・ストリート701番地、スイート300

Philadelphia, PA 19106

Dear Kristy:

Five Below, Inc.（以下「当社」）への献身的な貢献に感謝いたします。本契約書は、当社でのあなたの雇用の終了に関する私たちの話し合いを記念することを意図しています。

あなたは、当社での雇用の最終日となる 2025 年 6 月 6 日（以下、「契約終了日」）まで現職に留まります。本書の日付から解雇日まで、あなたは当社のために合理的な最善の努力を払い、業務時間をフルに割いて職務を遂行することに同意します。これには、あなたの職務が当社の他の担当者に秩序正しく移行されるよう、当社が準備するための誠意ある努力も含まれますが、これに限定されません。本同意書に署名することにより、あなたはここに、当社、その関連会社、およびファイブ・ボトム財団のすべての役職、肩書き、および地位を停止日付で辞任し、かかる辞任を確認するために当社が合理的に要求するさらなる文書を締結することに同意します。

現在から停止日までの間、当社の通常の給与慣行に従って、基本給が分割で支払われ続けます。本契約書に添付された請求権の放棄を停止日以降に実行し、かかる請求権の放棄が停止日の29日後までに取り消し不能となることを条件に、あなたは以下を受け取る：(a) 源泉徴収税額を差し引いた350,000ドルの一時金、および (b) 源泉徴収税額を差し引いた14,212ドルの一時金。これらの一時金はいずれも、上記の解除が取り消し不能になってから30日以上経過した最初の定期的な給与支払日に支払われます。

これらの支払いの対価として、あなたは、業務停止日から90日間、相互に合意可能な時間帯に、ビデオ会議および/または電話を通じて、あなたの職務の移行に関して当社の上級管理職に助言するために合理的に利用できるようにすることに同意します。また、当社から合理的な通知を受けた場合、解雇日前および解雇日後のいつでも、当社および当社の弁護士に、当社での在職期間に関するあらゆる問題（訴訟、調査、または政府手続きを含むがこれに限定されない）について全面的に協力することに同意するものとします。当社は、あなたの個人的およびその他の仕事上の約束を妨げないように、本項に記載されているようなあなたの支援の必要性を停止日以降に予定し制限するために、商業上合理的な努力を払うものとします。

このレター・アグリーメントに署名することで、あなたは雇用の停止に関連して他の報酬やその他の金額が支払われないことに同意します。前文の一般性を制限することなく、あなたは、(i) 2025 年度の当社の年間報奨プログラムに基づく賞与を受け取る資格がないこと、(ii) 雇用終了日時点で、未処理の株式報奨およびその他の現金報奨の機会（2024 年 7 月 30 日および 2024 年 8 月 1 日にそれぞれあなたに付与された現金および株式の特別報奨を含むが、これに限定されない）をすべて喪失すること、および (iii) 雇用終了に伴い、その他の報酬または金額が支払われないことに同意し、了承するものとします、2024年7月30日および2024年8月1日にそれぞれ付与された特別賞金および株式維持賞金を含む）、および（iii）当社での雇用の終了は、当社の役員退職プラン、または本書に別段の定めがある場合を除き、その他の退職プログラム、契約、または取り決めに基づく退職金支払いまたは給付を受ける権利をあなたに与えない。

あなたは、当社のすべての財産を停止日までに返却する必要があります。あなたは、2023年6月13日付の非勧誘、非開示、非競争、および専有情報に関する契約（以下、「制限的誓約契約」）がその条項に従って引き続き適用されることを認め、同意し、ここにその義務を確認します。また、当社やその事業、またはその従業員、役員、または取締役を中傷するような発言、コメント、または声明をいかなる場合も作成、公表、または伝達しないことに同意するものとします。

ただし、本契約書、添付の請求権放棄書、または制限的誓約書のいかなる条項も、(x) 1934年証券取引所法第21F条（改正後）または2002年サーベンス・オクスリー法第806条の規定に基づいて公布された規則に従って、連邦法または規制違反の可能性について政府機関または団体に報告（自発的な報告を含む）を行うことを禁止するものではありません、また、(y) そのような報告について、当社による事前の承認または当社への通知を必要とする場合、(z) そのような報告に関連して金銭的報酬を徴収することを妨げる場合。

本書面合意は、当社での雇用の終了および当該終了に関連するあなたの権利に関する当社とあなたの間の完全な合意および理解を示すものであり、これらのテーマに関する以前の協議または合意に取って代わり、これに優先するものです。

両当事者による書簡協定の締結、および本契約の条項は、両当事者のいかなる側においても、連邦法、州法、地方法、またはコモンローの不正行為、責任、違反を認めるものでも証拠となるものでもなく、またそのように解釈されるべきでもありません。この書簡による合意は、法の選択に関する規定に関わりなく、ペンシルベニア州法に準拠する。

本同意書および本同意書に添付された請求の放棄は、強要や不当な影響を受けることなく、自発的に締結されたものです。

この同意書の条項に同意することを示すため、以下に連署してください。あなたの今後のご活躍とご健勝をお祈り申し上げます。

									Sincerely,
									/s/ Molly Gellerman
									Molly Gellerman
									Chief Human Resources Officer

ペンシルバニア州法人であるFive Below, Inc、a Pennsylvania corporation (the “Company”) and Kristy Chipman (“Executive”) dated as of June 4, 2025, (the “Agreement”), and for other good and valuable consideration, the receipt and adequacy of which is hereby acknowledged, Executive, on behalf of Executive and Executive’s heirs, executors, administrators, and assigns,当社、およびその過去、現在、および将来の子会社、部門、関連会社、および親会社、ならびにそれぞれの現在および過去の役員、取締役、従業員、代理人、株主、従業員福利厚生プラン（および当該プランの管理者および受託者）、弁護士、および/または所有者、ならびにそれぞれの後継者および譲受人を解放し、免除する、および当社または前述の個人または団体と連帯または連帯責任を負うと主張されるその他の個人または団体（以下、総称して「被免責当事者」）に対し、あらゆる訴訟および訴訟原因、訴訟、債務、会費、口座、債券、規約、契約、合意、判決、請求、弁護士費用、請求、費用、経費、および要求（以下、「費用、経費、および要求」）の一切を免除する、エグゼクティブおよびエグゼクティブの相続人、遺言執行者、管理人、および譲受人が、世界の始まりから本書の日付まで、あらゆる原因、事項、または事物に起因して、被免責当事者またはそのいずれかに対して有し、有し、または将来有しうるあらゆる請求（以下「本免責」）。本放棄の対象となる請求には、会社によるエグゼクティブの雇用およびその終了に関連する、またはそれに起因するすべての請求が含まれますが、これに限定されるものではありません。本放棄の対象となる請求には、雇用関連の連邦、州、または地域の法令、規則、規制、連邦、州、または地域の反差別法、または不法行為、契約法、コモンローの原則の下で発生するすべての請求も含まれますが、これらに限定されるものではありません。これには、合衆国法典第29編第2601条ほか、1964年公民権法タイトルVII、改正法、合衆国法典第42編第2000条ほか、雇用における年齢差別に関する法律、雇用における年齢差別に関する法律、雇用における年齢差別に関する法律、雇用における年齢差別に関する法律、雇用における年齢差別に関する法律、雇用における年齢差別に関する法律、雇用における年齢差別に関する法律、雇用における年齢差別に関する法律、雇用における年齢差別に関する法律、雇用における年齢差別に関する法律、雇用における年齢差別に関する法律が含まれますが、これらに限定されるものではありません、1967 年雇用における年齢差別禁止法（改正後）、合衆国法律集第 29 編第 621 条他（「ADEA」）、高年齢労働者給付保護法、1963 年同一賃金法（改正後）、合衆国法律集第 29 編第 206 条(d)、1990 年障害を持つアメリカ人法（改正後）、合衆国法律集第 42 編第 12101 条他、合衆国法律集第 42 編第 1981 条、1988 年労働者適応・再訓練通知法（改正後）、合衆国法律集第 29 編第 2101 条他、従業員退職所得保障法（1974 年改正）（合衆国法律集第 29 編第 1001 条他）、遺伝情報無差別法（2008 年）（合衆国法律集第 42 編第 200ff 条他）、ただし、エグゼクティブは、(i)エグゼクティブに適用される会社の従業員福利厚生制度および従業員福利厚生年金制度（退職給付制度を除く）（これらの制度の条項および条件に従う）、または(ii)会社の付則または保険契約に基づく補償請求の下で、またはこれらに従い、エグゼクティブに対する会社の義務から被免責当事者を解放または免除するものではありません。本放棄のいかなる内容も、被免責当事者を代表して、執行役に関する不正行為を認めるものとして解釈されるものではないことが理解され、そのような不正行為は明示的に否定されるものとします。

請求が解除の対象でない場合、法律で許可される範囲で、エグゼクティブは、被免責当事者が当事者であるそのような請求に基づく仮の、または認定された集団、団体、または複数当事者による訴訟または手続きに、集団または団体行動の代表者となる権利または能力、あるいはその他の方法で参加する権利または能力を放棄するものとします。

エグゼクティブは、エグゼクティブが本リリースの条件を完全に理解していること、エグゼクティブは法律顧問の助言を求めることを推奨されており、またここに求めていること、およびエグゼクティブが故意かつ自発的に、エグゼクティブ自身の自由意志により、強要されることなく、十分な情報を得た上で、十分に熟慮した上で、その条件を受け入れ、エグゼクティブ自身の自由な行為として以下に署名することを表明し、保証します。本書に別段の定めがある場合を除き、本放棄を実行した結果、執行役は、会社またはその他の被免責当事者が執行役の雇用を不法に終了させたこと、または執行役の雇用に関連して執行役の権利を侵害したこと、またはその他を主張する権利を有しないことを理解します。

エグゼクティブはさらに、連邦法または規則の内部告発規定により保護される請求、告発、報告、または開示（これらはこの文の残りの部分でカバーされません）を除き、連邦、州、または地方の機関、裁判所、またはその他の機関に対し、本リリースで禁止または解除された請求を主張する被免責当事者に対する訴訟を提起しておらず、また提起または開始することもなく、また提起または開始させることもなく、そのような手続きに自発的に参加しないことを表明し保証します。Executiveがこの約束に違反し、訴訟の全部または一部が本リリースによって禁止されていることが判明した場合、Executiveは、本リリースによって禁止されていることが判明した請求に対する防御のために該当する被免責当事者が負担した弁護士報酬および費用、またはその割合を支払うことに同意します。上記にかかわらず、本放棄のいかなる規定も、エグゼクティブが本放棄の有効性に異議を唱える訴訟を提起することを妨げるものではありません。本リリースのいかなる規定も、執行役が米国雇用機会均等委員会、証券取引委員会、労働安全衛生局、または同様の州もしくは地方機関に告発すること、または適用される内部告発法に従って告発することを妨げるものではありません。誤解を避けるため、本リリースのいかなる規定にもかかわらず、(i) エグゼクティブが過去に行った連邦法または規則の内部告発規定により保護される可能性のある報告（自発的な報告を含む）に関して、エグゼクティブが表明または開示することを要求するものと解釈されるものではなく、(ii) (x) エグゼクティブが 1934 年証券取引所法第 21F 条の規定および同条の下で公布された規則に従って、連邦法または規則の違反の可能性について政府機関または団体に報告（自発的な報告を含む）することを禁止するものでもありません、また、(y) 会社による事前の承認、またはそのような報告に関する会社への通知を必要とする、(z) エグゼクティブがそのような報告に関連して賞金を徴収することを妨げる。

執行役は、本放棄を執行して会社に交付するかどうかを検討するために21日間を費やすことができます。エグゼクティブが本放棄を実行した場合、エグゼクティブは7日以内にその実行を取り消すことができます。本放棄の撤回が有効となるためには、前述の7日以内に撤回を書面でRon Masciantonio（701 Market Street, Suite 300, Philadelphia, PA 19106）に通知する必要があります。かかる撤回通知を受領することなく7日間が経過した場合、本放棄は撤回不能となるものとする。

エグゼクティブは、本契約に基づいて提供される退職金および手当は、本契約で指定された期日までに本解除が取り消し不能となることを条件としていることを理解しています。

その証として、エグゼクティブは以下に示す日付（2024年6月7日より前であってはならない）に本リリースを締結しました。

 

Christiane Pelz

Vice President, Investor Relations

215-207-2658

InvestorRelations@fivebelow.com

Consolidated Balance Sheets

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Consolidated Statements of Operations

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