コーペイの適時開示・重要契約・その他・決算

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

________________________________________________________

FORM 8-K

________________________________________________________

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月31日

________________________________________________________

Corpay, Inc.

________________________________________________________

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

_______________________________________________________

デラウェア

001-35004

72-1074903

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(CommissionFile Number)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

3280 peachtree road, suite 2400

Atlanta

30305

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む)(770) 449-0479

Not Applicable

前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbols(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式	CPAY	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2025年11月5日、Corpay, Inc.（以下「Corpay」）は、Corpay Technologies Operating Company, LLC、Corpay、Cambridge Mercantile Corp、(米国)、Bank of America, N.A.、管理代理人兼外国スイングラインレンダー、および他の貸出人の間で締結された2014年10月24日付けの与信枠。

第17次修正は、特に、(i)リボルバーBのコミットメント総額を10億ドル増額し、新たにリボルバーBのコミットメント総額を15億ドルとし、(ii)新たに7年間のタームローンBを9億ドル追加するものである。調達資金は当初、アルファ社の買収資金に充当される。

新タームローンBの満期日は2032年11月5日である。新ターム・ローンBの利息は、担保付オーバーナイト・ファイナンス・レートに1.75%のマージンを上乗せした利率に基づき発生する。当社のリボルビング・クレジット・ファシリティ、ターム・ローンAのコミットメントおよび既存のターム・ローンBのコミットメントの満期日および金利は、この修正により変更されなかった。

バンク・オブ・アメリカ（Bank of America, N.A.）、および与信枠に基づくその他の代理人、貸出人および／または買受人の一部、またはそれぞれの関連会社は、キャッシュ・マネジメント、投資銀行業務、仲介業務など、財務またはその他のアドバイザリー・サービスの提供を伴うさまざまな関係をコーペイと過去に持ち、現在も持ち、将来も持つ可能性があります。これらの関係者またはそれぞれの関連会社は、これらのサービスに対して慣例的な元本および利息の支払い、手数料および経費を受領しており、今後も受領する可能性があります。

前述の修正第17条の要約は、参照により本契約に組み込まれる、本契約の10.1として提出された修正第17条の本文に従うものとし、またその本文によりその全体が修飾されるものとする。

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

が米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm-8-K最新報告書（以下、「事前Form 8-K」）において開示されているとおり、コーペイ社は2025年7月23日、英国買収合併コード（以下、「コード」）のルール2.7に基づく発表（以下、「ルール2.7発表」）を行いました。7 に基づき、Alpha Group International plc（以下「アルファ社」）の発行済みおよび発行予定の普通株式全株式を現金で取得するための株式公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施する意向を明らかにした。

2025年10月31日、コーペイはアルファ社の普通株式全株の買収（以下「本買収」）を、ルール2.7アナウンスメントに記載された条件に従い、アルファ社株式1株につき現金42.50ポンドで完了し、その結果、買収総額は現金で約18億ポンドとなった。本買収は、2006 年英国会社法第 26 条および同規定に基づき、裁判所の認可を得たスキーム・オブ・アレンジメントにより実施された。

この取引で支払われた現金対価の総額は、本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載され、参照により本項目2.01に組み込まれるとおり、与信枠に基づく借入金で賄われた。

本買収に関連して締結されたルール2.7アナウンスメントおよび協力契約（以下、「協力契約」）の写しは、それぞれ先のForm 8-Kの別紙2.1および別紙10.2として提出され、それぞれ参照により本書に組み込まれています。前述のルール2.7アナウンスの要約は、ルール2.7アナウンスおよび協力契約の本文に従うものとし、またその全体がルール2.7アナウンスおよび協力契約によって修飾されるものとします。

Item 2.02 営業成績および財務状況

2025年11月5日、コーペイ・インク（以下「当社」）は、2025年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参照することによりその全体が組み込まれる。別紙99.1を含む本項目の情報は提出されるものであり、提出されるものではありません。したがって、本項目の情報は、参照により組み込まれることが明記されていない限り、1933年証券法に基づいてコーペイ・インクが提出する登録届出書に参照により組み込まれることはありません。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2025年11月5日、コーペイは2025年10月31日に本買収が完了したことを発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出されている。

また、コーペイは2025年11月5日、同社ウェブサイトの投資家向け情報セクションで決算発表補足資料を公開している。

本書に添付された別紙 99.2 の情報は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条の適用上「提出された」とはみなされず、また同条の適用を受けず、参照により 1933 年証券取引所法（「証券法」）に基づくコーペイの提出書類に組み込まれることはないものとする、

または取引所法に関係なく、そのような提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、そのような提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除きます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料


(a)			買収した事業の財務諸表

			コーペイは、Form 8-Kによる本報告書の提出が要求された日から71暦日以内に、本項目により要求される財務諸表を、Form 8-Kによる本報告書の修正報告書として提出する予定です。

(b)			Pro forma financial information.

			コーペイは、この項目で必要とされるプロフォーマ財務情報を、このForm 8-KによるCurrent Reportの提出が要求された日から71暦日後までに、このForm 8-KによるCurrent Reportの修正として提出する予定です。

(d)			Exhibits

2.1			2025年7月23日付の規則2.7アナウンスメント（2025年7月23日にSECに提出されたコーペイのフォーム8-Kによるカレント・レポートの別紙2.1を参照することにより組み込まれる。)

10.1			コーペイ・テクノロジーズ・オペレーティング・カンパニーLLC（当社）、コーペイ・インク（親会社）、ケンブリッジ・マーカンタイル社（米国）（追加借入人）、バンク・オブ・アメリカ社（管理代理人兼外国スイングラインレンダー）、および本契約のその他の貸出人の間で2025年11月5日付で締結された信用契約の第17回修正条項。

10.2			2025年7月23日付、コーペイ社とアルファ社との間で締結された協業契約（2025年7月23日にSECに提出されたコーペイ社のCurrent Report on Form 8-Kの別紙10.1を参照されたい。)

99 .1			コーペイ社、第3四半期決算に関する2025年11月5日付プレスリリース

99.2			コーペイ社、2025年11月5日付プレスリリース「アルファ社買収と与信枠拡大について

104			カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Corpay, Inc.

November 5, 2025

By: /s/ Peter Walker

Peter Walker

Chief Financial Officer

EX-10.1 2 ex101seventeenthamendmentt.htm EX-10.1 Document

EXECUTION VERSION

信用契約の第17回修正

2025年11月5日付

among

コーペイ・テクノロジーズ・オペレーティング・カンパニー,

as the Company,

CORPAY, INC.,

as the Parent,

本契約の当事者である指定債務者,

CAMBRIDGE MERCANTILE CORP. (U.S.A.),

as the Additional Borrower,

本契約の他の保証人,

本契約の当事者である増額貸出人,

and

BANK OF AMERICA, N.A.,

管理代理人および外国スイングラインレンダーとして

BANK OF AMERICA, N.A.,

BARCLAYS BANK PLC,

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.,

PNC CAPITAL MARKETS, LLC,

WELLS FARGO SECURITIES, LLC,

TD SECURITIES (USA) LLC,

MUFG BANK, LTD.,

BMO CAPITAL MARKETS CORP.,

第五第三銀行、ナショナル・アソシエーション,

the bank of nova scotia（ノバスコシア銀行,

CAPITAL ONE, NATIONAL ASSOCIATION,

CITIZENS BANK, N.A.,

and

MIZUHO BANK, LTD.,

共同リードアレンジャーおよび共同ブックランナーとして

信用契約の第17回修正

2025 年 11 月 5 日（以下「発効日」）付の本クレジット契約第 7 回修正（以下「本修正」）は、ルイジアナ州の有限責任会社 Corpay Technologies Operating Company, LLC（以下「会社」）、デラウェア州法人 Corpay, Inc、デラウェア州法人（以下「親会社」）、本契約の当事者である指定借入人（ルクセンブルク大公国法に基づいて正式に設立され、有効に存在する私的有限責任会社（Société à responsabilité limitée）である FleetCor Luxembourg Holding2 を含み、登記上の本店所在地は 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2425.Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg）に登記され、ルクセンブルグ貿易会社登録簿（Registre de Commerce et des Sociétés、以下「ルクセン2」）に番号 B121980 で登録されている）、デラウェア法人であるケンブリッジ・マーカンタイル社（Cambridge Mercantile Corp、を含む。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、既存クレジット契約（以下に定義）または修正クレジット契約（以下に定義）（該当する場合）において当該用語に与えられた意味を有するものとする。

RECITALS

当社、親会社、指定借入人、追加借入人、指定借入人、指定借入人、指定借入人、指定借入人、追加借入人、指定借入人、追加借入人、およびバンク・オブ・アメリカ（Bank of America, N.A.）は、2014年10月24日付のクレジット契約（発効日以前に随時修正、変更、補足、増額、または延長されたもの、以下「既存クレジット契約」）の当事者である；

当社は、(a) 既存クレジット契約のセクション 2.(a) 既存クレジット契約の第 2 項(f)(ii)に従い、本契約の署名ページで「増額リボルビング B 貸付人」として特定されている各人（以下、「増額リボルビング B 貸付人」といい、「増額リボルビング B 貸付人」と総称する）が、総額 100 万米ドルのリボルビング B コミットメントの増額（以下、「リボルビング B 増額」という。02(f)(iii)に従い、本クレジット契約の署名ページにおいて「タームB-6 貸付人」として特定されている各人（以下、それぞれを「タームB-6 貸付人」といい、総称して「タームB-6 貸付人」といい、増額リボルビングB 貸付人と合わせて「増額貸付人」といいます；を提供し、(c)既存クレジット契約を以下の通り修正し、既存クレジット契約の第 2.02 条(f)の規定と整合する条件で、および/またはそれを実現する条件で増額設備を設定する。また、(c) 既存クレジット契約を以下のように修正し、既存クレジット契約の第 02 条(f)の規定と整合する条件で、および/または既存クレジット契約の第 02 条(f)の規定を有効にするために、既存クレジット契約を修正する。

(a) 各増加リボルビング B 貸付人は、発効日に増額リボルビング B の一部を提供し、当該増加リボルビング B 貸付人が新規貸出人（以下に定義）である限り、これに関連して修正クレジット契約の「リボルビング B 貸付人」となることに同意した、(b) 各ターム B-6 貸付人は、ターム B-6 ローンの一部を提供し、これに関連して修正クレジット契約の「増額タームローン貸出人」および「ターム B-6 貸付人」となることに合意しており、 (c) 本契約の各当事者は、本補正および修正クレジット契約に指定された条件に従い、既存クレジット契約を以下のとおり修正することに合意している。

従って、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する：

1. リボルビングB増資の設立

((i) 各増加リボルビング B 貸手は、発効日付で、本書に添付された別表 1 の「増加リボルビング B コミットメント」欄にその名称の反対側に記載された金額の既存のリボルビング B コミットメントを増額すること、または当初のリボルビング B コミットメントを提供することに同意する。また、(iii) B 回転コミットメントの総額は 1,500,000,000 ドルとする。

(b) 会社及び他の各回転 A/B 借入人は、本契約及び修正クレジット契約に規定された条件に従い、本補正の効力発生後、会社及び他の各回転 A/B 借入人が、効力発生日に残高のあるすべての回転 B ローンを期限前弁済する（及び修正クレジット契約第 3.05 項に従って要求される追加金額を支払う）ことに同意する。また、修正クレジット契約第 3.05 項に従って必要とされる追加金額を支払う。）、各場合において、本修正で企図された変更を有効にするために必要な範囲で、(i) 各リボルビング B 貸付人は、本修正に付された別表 2.01 に従って、すべてのリボルビング B ローンの残高のそれぞれの適用割合を保有する。(i) 各リボルビング B 貸付人は、本補正に添付された別表 2.01 に従い、すべてのリボルビング B ローンの残高に対するそれぞれの適用比率を保有し、(ii) 各リボルビング B 貸付人の海外スイングライン・ローン残高に対するリスク分担金は、当該貸付人のリボルビング B コミットメントに当該海外スイングライン・ローン残高を乗じた金額と等しくなる。

2. ターム B-6 ローンの設定。

(a) 本書及び修正クレジット契約に定める条件に従い、ターム B-6 ローンは増額ターム B ローンとして元本総額 900,000,000 ドルでここに設定される。各ターム B-6 貸付人は、修正クレジット・アグリーメントに規定された条件に従い、ターム B-6 ローンの一部をドル建てで当社に提供することに連帯して同意する。

(b) 上記を制限することなく、(i) ターム B-6 ローンの適用利率は、修正クレジット契約書第 1.01 項の「適用利率」の定義に定めるとおりとし、(ii) ターム B-6 ローンの増額タームローン満期日は、修正クレジット契約書第 1.01 項の「満期日」の定義に定めるとおりとし、(iii) 当社は、修正クレジット契約書第 2.07 項に定める条件に従い、ターム B-6 ローンの元本をターム B-6 貸付人に返済する。また、(iii) 当社は、ターム B-6 貸付人に対し、修正クレジット契約第 2.07 条に定める条件に従い、ターム B-6 ローンの元本を返済するものとする。

3. 既存クレジット契約の修正既存クレジット契約は、付属文書 A に添付された書式（修正後の既存クレジット契約、以下「修正クレジット契約」という。）既存クレジット契約の別表2.01は、「リボルビングBコミットメント」および「リボルビングBコミットメントの適用割合」と題された欄を、それぞれ添付の別表2.01に記載された通りに置き換えるために、ここに修正される。既存クレジット契約の別紙 A および O は、本契約によりその全体が修正され、添付の別紙 A および O の書式となる。本第 3 項に定める場合を除き、既存クレジット契約（発効日前に修正されたもの）のいかなる明細書または別紙も、本契約により修正またはその他の影響を受けないものとする。本補正または修正クレジット契約にこれと異なる規定があろうとも、管理代理人が、管理代理人、各貸付人、および各外国スイングライン貸付人に宛て、管理代理人が満足する形式および内容で、Lux 2 の法律顧問から好意的な意見を受領するまでは、Lux 2 が発効日以降に借入を要求することは認められないものとする。

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4. 前提条件。本補正、および各増加貸出人が本補正および修正クレジット契約に基づき、該当する場合、そのリボルビング B コミットメントを増額し、および/または当社に対してターム B-6 ローンの一部を実行する義務は、以下の前提条件が満たされることにより効力を生じるものとする：

(a) (i)当社、親会社、指定借入人、追加借入人、およびその他の保証人の責任ある役員、(ii)各増加貸出人、(iii)外国スイングライン貸出人、および(iv)事務代理人により正式に執行された本修正案の副本を事務代理人が受領すること。

(b) 管理代理人が、(i)A/B の各回転借手の責任ある役員が、A/B の各回転借手から回転債券を要求された各増加 B 貸手のために作成した回転債券、および(ii)会社の責任ある役員が、会社からターム債券を要求された各ターム B-6 貸手のために作成したターム債券を受領したこと。

((i) 本補正案および本補正案に企図される取引（増額設備の発生を含む）を承認または同意する、当該ローン当事者が採択した決議を証明し、添付する、各ローン当事者の責任ある役員により正当に執行された、発効日付の各ローン当事者の証明書（各場合）を、管財人が受領すること、(ii) 当該ローン当事者の組織文書の写しであって、当該ローン当事者の設立地または組織所在地の州またはその他の管轄区域の適切な政府当局により、最近の日付において真実かつ完全であることが証明されたものを証明し、添付すること、該当する場合（または、以前に管理代理人に証明された後、修正、変更または終了していない組織文書については、当該組織文書が当該日以降修正、変更または終了しておらず、引き続き完全な効力を有し、真実かつ完全であることを証明するもの）、また、(iii)本補正案および当該ローン当事者が当事者である他のローン文書に関連して責任役員として行動する権限を与えられた当該ローン当事者の各責任役員の在職、身元、権限および能力について証明する。

(e) 各ローン当事者が正式に組織または結成され、有効に存在し、良好な状態にあり、組織または結成の法域で事業を営む資格があることを証明するために、管理代理人が要求する書類および証明書の管理代理人による受領（いずれの場合も、当該法域で適用される範囲内）。

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(f) 管理代理人による以下の受領：(i) 各米国ローン当事者の設立管轄地および管理代理人が合理的に要求するその他の管轄地における統一商事法典の提出書類を調査し、許可された抵当権以外の抵当権がないことを明らかにすること。また、(iii)米国ローン当事者の米国登録知的財産に対する管理代理人の担保権を完全なものとするために管理代理人の裁量で必要とされる、実質的に担保契約により要求される書式で正当に作成された担保権付与通知書。

(g) 本補正案および本補正案に企図された取引（増額設備の発生を含む）に関連して必要な取締役会、政府、株主、および重要な第三者の同意および承認がすべて得られていること。

(h) 2024 年 12 月 31 日以降、個別または全体として重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される事象または状況が発生していないこと。

(i) 施行日付で、第4条(g)項および(h)項ならびに第5条(c)(iv)項に定める条件が充足されていることを証明する、会社の責任ある役員が署名した証明書を、管理代理人が受領すること。

(j) (i) 親会社の責任ある役員が正当に署名した、プロフォーマ・ベースの増額ファシリティの制度を有効にした場合、既存クレジット契約第7.01(a)項または(b)項に従って財務諸表の提出が要求された直近の会計四半期の末日において、融資当事者が既存クレジット契約第8.11 項に規定された財務制限を遵守していることを示すプロフォーマ・コンプライアンス証明書を、管理代理人が受領すること。本第4項(j)に基づく連結レバレッジ比率の計算上、発効日に実行されたタームB-6ローンおよびリボルビング・ローンの特定可能な手取金は、既存クレジット契約の第1項(a)(ii)における連結レバレッジ比率の定義の(a)(ii)項における使途未指定の現金には該当しないことが理解され、合意されるものとします。また、(ii)発効日付で、親会社の最高財務責任者（または、責任役員であり、かつ、管理代理人にとって合理的に許容される親会社のその他の財務責任者）が署名した、本補正案および発効日に実行される借入その他の取引の効力発生後、親会社およびその子会社が連結ベースで支払能力があることを証明する証明書。

(k) 変更後のクレジット契約の要件に従い、発効日に実行されるターム B-6 ローンおよびリボルビング・ローンに関するローン通知を事務代理人が受領すること。

(l) 管理代理人、各増加貸出人が、適用される「顧客を知る（know your customer）」規則およびマネーロンダリング防止規則（PATRIOT法を含むがこれに限定されない）に基づき規制当局から要求されると合理的に判断し、書面で要求したすべての書類およびその他の情報を受領すること。

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PARENT: CORPAY, INC.,

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FLEETCOR LUXEMBOURG HOLDING2,

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GUARANTORS: CFN HOLDING CO.,

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CLC GROUP, INC.,

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CORPORATE LODGING CONSULTANTS, INC.,

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CREW TRANSPORTATION SPECIALISTS, INC.,

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MANNATEC, INC.,

a Georgia corporation

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NVOICEPAY, INC.,

an Oregon corporation

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GEHL COMPANIES, INC.,

a Minnesota corporation

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COMDATA INC.,

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COMDATA TN, INC.,

a Tennessee corporation

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COMDATA LA, LLC,

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CORPAY ONE, INC.,

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ALE SOLUTIONS, INC.,

an Illinois corporation

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ASSOCIATED FOREIGN EXCHANGE, INC.,

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SYPHT HOLDINGS, INC.,

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CORPAY CROSS-BORDER HOLDCO, LLC,

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as the Administrative Agent

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Name: Felicia Brinson

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Name: Thomas M. Paulk

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Name: Inderjeet Aneja

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Name: Nicholas Sibayan

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Name: Andrew Fraser

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Name: Archana Joshee

Title: Authorized Signatory

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Name: Madelyne Dreyfuss

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Name: Frans Braniotis

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Name: Salvatore Mauro

Title: Duly Authorized Signatory

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Name: Bryan L. Bains

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Name: Richard Donnelly

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Name: Kamala Basdeo

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Name: Tina Wong

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Name: Corey Coward

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Name: Greg Cappel

Title: Principal

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SOCIÉTÉ GÉNÉRALE,

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Name: Richard Bernal

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Annex A

Amended Credit Agreement

[see attached]

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Schedule 1

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Commitments and Applicable Percentages

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Date: __________, 20__

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[BORROWER NAME],

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By:

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Title:

14327516v3

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Published CUSIP Numbers:

Deal: 33903RAL3

Revolver A: 33903RAM1

Revolver B: 33903RAU3

Term A Loan: 33903RAP4

Term B-5 Loan: 33903RAZ2

Term B-6 Loan: 33903RBA6

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among

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as Designated Borrowers,

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TD BANK, N.A.,

and

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as Co-Syndication Agents,

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and

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as Co-Documentation Agents,

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and

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as Co-Managing Agents

and

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14327507v3

BOFA SECURITIES, INC.,

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and

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会社開

1.01 Defined Terms 5

1.02 Other Interpretive Provisions 49

1.03 Accounting Terms 50

1.04 Rounding 51

1.05 Exchange Rates; Currency Equivalents 51

1.06 Additional Alternative Currencies 52

1.07 Change of Currency 52

1.08 Times of Day; Rates 53

1.09 Letter of Credit Amounts 53

Article II. THE COMMITMENTS AND CREDIT EXTENSIONS 54

2.01 Commitments 54

2.02 Borrowings, Conversions and Continuations of Loans 55

2.03 Letters of Credit 64

2.04 Swing Line Loans 73

2.05 Prepayments 79

2.06 Termination or Reduction of Aggregate Revolving Commitments 83

2.07 Repayment of Loans 84

2.08 Interest 86

2.09 Fees 87

2.10 Computation of Interest and Fees; Retroactive Adjustments of Applicable Rate 88

2.11 Evidence of Debt 88

2.12 Payments Generally; Administrative Agent’s Clawback 89

2.13 Sharing of Payments by Lenders 91

2.14 Cash Collateral 91

2.15 Defaulting Lenders 93

2.16 Designated Borrowers 95

2.17 Refinancing Indebtedness 96

2.18 Amend and Extend Transactions 97

2.19 ESG Amendment 98

Article III. TAXES, YIELD PROTECTION AND ILLEGALITY 99

3.01 Taxes 99

3.02 Illegality 103

3.03 Inability to Determine Rates 104

3.04 Increased Costs 108

3.05 Compensation for Losses 110

3.06 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders 111

3.07 Successor Rate 111

3.08 Survival 112

Article IV. [Intentionally Omitted.] 112

Article V. CONDITIONS PRECEDENT TO CREDIT EXTENSIONS 112

5.01 Conditions to the Effective Date 112

5.02 Conditions to the Initial Borrowing Date 113

5.03 Conditions to all Credit Extensions 116

Article VI. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 117

6.01 Existence, Qualification and Power 117

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6.02 Authorization; No Contravention 117

6.03 Governmental Authorization; Other Consents 117

6.04 Binding Effect 118

6.05 Financial Statements; No Material Adverse Effect 118

6.06 Litigation 118

6.07 No Default 119

6.08 Ownership of Property 119

6.09 Environmental Compliance 119

6.10 Insurance 119

6.11 Taxes 119

6.12 ERISA Compliance 119

6.13 Subsidiaries 120

6.14 Margin Regulations; Investment Company Act 120

6.15 Disclosure 121

6.16 Compliance with Laws 121

6.17 Intellectual Property; Licenses, Etc 121

6.18 Solvency 121

6.19 Perfection of Security Interests in the Collateral 122

6.20 Business Locations 122

6.21 Representations as to Designated Borrowers 122

6.22 Sanctions 123

6.23 Anti-Corruption Laws 123

6.24 Affected Financial Institution 123

Article VII. AFFIRMATIVE COVENANTS 123

7.01 Financial Statements 123

7.02 Certificates; Other Information 124

7.03 Notices 125

7.04 Payment of Taxes 126

7.05 Preservation of Existence, Etc 126

7.06 Maintenance of Properties 126

7.07 Maintenance of Insurance 127

7.08 Compliance with Laws 127

7.09 Books and Records 127

7.10 Inspection Rights 127

7.11 Use of Proceeds 127

7.12 Additional Subsidiaries 128

7.13 Pledged Assets 128

7.14 Further Assurances 130

7.15 Maintenance of Ratings 130

7.16 Anti-Corruption Laws; Sanctions 130

Article VIII. NEGATIVE COVENANTS 131

8.01 Liens 131

8.02 Investments 133

8.03 Indebtedness 135

8.04 Fundamental Changes 137

8.05 Dispositions 137

8.06 Restricted Payments 138

8.07 Change in Nature of Business 138

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8.08 Transactions with Affiliates and Insiders 138

8.09 Burdensome Agreements 139

8.10 Use of Proceeds 139

8.11 Financial Covenants 140

8.12 Prepayment of Other Indebtedness, Etc 140

8.13 Organization Documents; Fiscal Year; Legal Name, State of Formation and Form of Entity 140

8.14 Sale Leasebacks 140

Article IX. EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES 141

9.01 Events of Default 141

9.02 Remedies Upon Event of Default 143

9.03 Application of Funds 143

Article X. ADMINISTRATIVE AGENT 145

10.01 Appointment and Authority 145

10.02 Rights as a Lender 145

10.03 Exculpatory Provisions 145

10.04 Reliance by Administrative Agent 146

10.05 Delegation of Duties 147

10.06 Resignation of Administrative Agent 147

10.07 Non-Reliance on Administrative Agent, Arrangers, Sustainability Coordinator and Other Lenders 148

10.08 No Other Duties; Etc 149

10.09 Administrative Agent May File Proofs of Claim 149

10.10 Collateral and Guaranty Matters 151

10.11 Treasury Management Agreements and Swap Contracts 151

10.12 Certain ERISA Matters 152

10.13 Recovery of Erroneous Payments 153

Article XI. MISCELLANEOUS 153

11.01 Amendments, Etc 153

11.02 Notices and Other Communications; Facsimile Copies 157

11.03 No Waiver; Cumulative Remedies; Enforcement 159

11.04 Expenses; Indemnity; and Damage Waiver 159

11.05 Payments Set Aside 161

11.06 Successors and Assigns 161

11.07 Treatment of Certain Information; Confidentiality 167

11.08 Set-off 168

11.09 Interest Rate Limitation 168

11.10 Integration; Effectiveness 169

11.11 Survival of Representations and Warranties 169

11.12 Severability 169

11.13 Replacement of Lenders 169

11.14 Governing Law; Jurisdiction; Etc 170

11.15 Waiver of Right to Trial by Jury 171

11.16 Electronic Execution 172

11.17 USA PATRIOT Act 173

11.18 No Advisory or Fiduciary Relationship 173

11.19 Judgment Currency 173

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11.20 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions 174

11.21 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs 174

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