0001174922false00011749222024-02-222024-02-22
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月22日
WYNN RESORTS, LIMITED
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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| ネバダ |
000-50028 |
46-0484987 |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(CommissionFile Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| 3131 ラスベガス・ブルバード・サウス |
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| Las Vegas, |
ネバダ |
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89109 |
| (主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
(702) 770-7555
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面0.01ドル |
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WYNN |
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Nasdaq Global Select Market |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ ー証券法規則425（（ー17CFR230.425）にーにーにー
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
2031 年満期 7.125%シニア・ノートの追加債券証書
2024年2月23日、ウィン・リゾーツ・リミテッド（以下「当社」）は、当社の間接的な完全子会社であるウィン・リゾーツ・ファイナンス LLC（以下「WRF」）およびその子会社であるウィン・リゾーツ・キャピタル・コーポレーショ ン（以下「ウィン・リゾーツ・キャピタル」、WRFと併せて「発行体」）がそれぞれ2031年満期7.125％シニア債券（以下「債券」）総額4億ドルを発行したことを発表しました。当債券は、発行体、当債券の保証人（以下「保証人」）およびU.S. Bank Trust Company, National Association間の2024年2月23日付補足証書（以下「補足証書」）に従い追加発行された。Bank Trust Company, National Association を受託者（以下「受託者」といいます）とし、発行体、保証人および受託者の間で 2023 年 2 月 16 日付で締結された証書（以下「既存証書」といい、本補足証書により修正され、さらに随時修正または補足されるもの を「証書」といいます）に 2024 年 2 月 23 日付で追加された証書です。当債券は、既発債 権証書に基づいて 2023 年 2 月 16 日に発行された 2031 年満期 6 億米ドルの 7.125％上位債 権（以下「既発債」）と同じシリーズの証券です。当債券は 1933 年証券法の登録要件免除に基づき募集・販売されました。債券の満期は 2031 年 2 月 15 日である。利息は 2024 年 8 月 15 日から毎年 2 月 15 日および 8 月 15 日に半期ごとに現金で支払われる。
当債券は、当債券の共同発行体であるウィン・リゾーツ・キャピタル、発行体の 2029 年満期 5.125％上位債、および既発債を除き、発行体の既存の有担保上位信用枠を保証する WRF の国内子会社すべてによって連帯保証されている。
発行体は 2030 年 11 月 15 日より前であればいつでも、債券の全部または一部を、(1) 償還する債券の元本金額の 100％、(2) 「埋め合わせ」金額、および償還日までの経過利子と未払い利息がある場合はそ れを加えた金額のいずれか大きい金額で償還することができる。
発行体は 2030 年 11 月 15 日以降、債券の全部または一部を、債券原 則に定める償還価額と未払い利息で償還することができます。債券はゲーミング法およびゲーミング規制当局の規制による処分および償還の要件に従う。
本債務保証書には、発行体および保証人の能力を制限する条項が含まれており、特に、(1)セール・リー スバック取引の締結、(2)債務を担保するための抵当権の設定または発生、(3)発行体の資産の全部または実質的に全 部の合併、統合、売却が挙げられている。これらの特約は、証書に規定された例外や制限の対象となる。
支配権変更のトリガー事由が発生した場合、発行体は債券の元本総額の 101％に相当する買戻し価格と、買戻し日までの経過利子および未払 利息を加えた金額で債券の買戻しを申し出なければならない（ただし、買戻し日を含まない）。
また、本債務証書には、(1) 必要な支払いの不履行、(2) 特定の条項の不履行、(3) その他の債務 の不履行、(4) 破産および支払不能の特定の事由、(5) 特定の判決の不履行など、慣例的な債務不履行事由が含 まれている。債券に基づく債務不履行が発生した場合、受託者または当該債券に基づき発行された債券の元本総額の 25％以上の所持人（該当する場合）は、債券に基づく支払期限の前倒しを行うことができ、破産または支払不能の場合は、債券に基づ く支払期限の前倒しが自動的に行われる。
本新株予約権付社債の前述の説明は、別紙 4.1 および 4.2 として添付され、参照により本新株予約権付社債に組み込まれ ている既存社債および追加社債の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
2024年2月22日、当社は間接的な完全所有子会社であるWynn Las Vegas, LLCによる、Wynn Las Vegas, LLCおよびWynn Las Vegas Capital Corp.の発行済み2025年満期5.500%シニアノートの元本総額800,000,000ドルを上限とする現金公開買付の早期結果を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは添付資料99.1としてここに添付され、参照によりここに組み込まれます。
公開買付け完了後、Wynn Las Vegas, LLC は公開市場、私的交渉取引、公開買付け、またはその他の方法で債券を追加購入したり、条件に従って償還、除権、除権可能な債券を償還、除権、除権したりすることがあります。将来の債券の買入れは、公開買付けの条件と同じ条件で行われることもあれば、公開買付けの条件よりも 債券保有者にとって有利な条件で行われることもあります。Wynn Las Vegas, LLCによる今後の債券の購入は、その時点で存在するさまざまな要因に左右されます。
Wynn Las Vegas, LLCが将来的にこれらの選択肢（またはその組み合わせ）のどれを選ぶかについては保証できません。
Forward-Looking Statements
別紙99.1を含む本報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法の定義における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、経営陣の現在の期待、確信、仮定、推定、および現在入手可能な情報に基づくものであり、これらはすべて変更される可能性があり、時期、将来の結果、業績を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、添付のプレスリリースでさらに説明されているように、実際の結果がかかる将来の見通しに関する記述で示されたものと大きく異なる原因となりうる一定のリスクや不確実性、その他の要因が含まれています。
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| Item 9.01 |
Financial Statements and Exhibits. |
(d)展示品
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| Exhibit No. |
Description |
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| 4.1 |
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| 4.2 |
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| 99.1 |
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| 104 |
カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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WYNN RESORTS, LIMITED |
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| Dated: February 23, 2024 |
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By: |
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/s/ Julie Cameron-Doe |
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Julie Cameron-Doe |
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Chief Financial Officer |
EX-4.2
2
ex42-supplementalindenture.htm
EX-4.2
Document
Exhibit 4.2
SUPPLEMENTAL INDENTURE
Wynn Resorts Finance, LLC, a Nevada limited liability company（「Wynn Resorts Finance」）およびWynn Resorts Capital Corp、(「ウィン・リゾーツ・ファイナンス」)、ネバダ州法人ウィン・リゾーツ・キャピタル・コーポレーション(「ウィン・リゾーツ・キャピタル」、ウィン・リゾーツ・ファイナンスと合わせて「発行体」)、本書の付属書類Aに記載されている各当事者(「保証人」)、および受託者としてのU.S. Bank Trust Company, National Association(「受託者」)の間で締結された2024年2月23日付けの「ウィン・リゾーツ・ファイナンス」。
WITNESSETH:
発行体、保証人および受託者は、2023 年 2 月 16 日付で発行体による 2031 年満期 7.125%シニアノートの発行を規定した証書（以下「基本証書」、本補足証書とあわせて「証書」）の当事者である；
発行体は当初、基本債券に基づき、また基本債券の発行日に、2031 年満期 7.125%上位債（以下「既発債」）の元本総額 600,000,000 ドルを発行した；
基本権付債券の第 2.13 条は、債券所持人の同意がなくても、発行体は基本権付債券に基づく追加 債券（基本権付債券に定義）の発行を促進するために基本権付債券を修正できると定めて いる；
ー発行体はー2031 年満期 7.125%上位債券のー元本総額 400,000,000 米ドルをー追加発行する；
基本債の第 9.01 項(g)は、債券所持人の同意がなくても、発行体、保証人および受託者は、基本債に定め られた制限に従って追加債券の発行を規定するために基本債を修正または補足できると規定して いる；
基本債券の 9.01(d)項には、債券所持人の同意がなくても、発行体、保証人および受託者は、 債券所持人の基本債券に基づく法的権利に不利な影響を与えない範囲で基本債券を修正または追補 することができると規定されている；
発行者および保証人は本補足証書を締結し、交付する権限を有する；
発行体は管財人に対し、本補足証書を執行し、交付するよう要請した。
本補足証書の締結と引渡しに必要なすべての条件と要件は実行され、履行され、本書の締結と引 渡しはすべての面で承認された。
発行者、保証人、および受託者は、上記の対価、およびその他の正当かつ貴重な対価（これらの対価の受領はここに承認される）を考慮し、相互に以下のとおり誓約し、合意する：
1.定義された用語。本補足証書に定義なく使用されている大文字の用語は、基本権設定契約においてそれらに割り当てられている 意味を持つものとする。ー 本全体 本補足証書に この本補足証書に本本本で本本本で本 この本補足証で本 本補足証の本補足証で本 本補足証本補足証本補足証本補足証本補足証本補足証本補足証本補足証
2.新債券の金額本補足債券に基づき 2024 年 2 月 23 日に認証・交付される新債券の元本総額は 400,000,000 ドルである。
3.新債券の条件新債券は本債務保証に基づく追加債券として発行され、以下のとおりとする：
a.本債券に基づき既存の既発債券シリーズの一部として発行され、新債券と既発債 券は、権利放棄、変更、償還、購入の申出を含め（ただしこれらに限定されない）、本債券に基づ くあらゆる目的のために単一の債券となる；
b.2024年2月23日に、元本の103.000%に2024年2月15日からの経過利子を加えた価格で発行される；
c.全体が DTC が保管する 1 つまたは複数の包括債券の形で発行可能であり、その様式は基 本内部債の別紙 A に定めるとおりであり、適切な譲渡制限凡例を含む；
d.当初、証券法レギュレーション S に基づいて販売される新債券の場合、CUSIP 番号は U98354 AD2、ISIN は USU98354AD20。
e.bear 証券法規則 144A に基づいて販売される新債券の場合は、規則 144A 債券である既発債 券と同じ CUSIP 番号および ISIN とする。
4.債券の修正
a.本新株予約権付社債の第 1.01 項にある「リボルビング・クレジット・ファシリティ」の定義を完全に削除し、以下と置き換える：
"リボルビング・クレジット・ファシリティ "とは、ウィン・リゾーツ・ファイナンスが2019年9月20日に締結した元本総額最大7億5,000万ドルの第一抵当リボルビング・クレジット・ファシリティ（修正後）を意味します。
b.本新株予約権付社債の第 1.01 項にある「定期施設」の定義をすべて削除し、以下のように置き換える：
"タームファシリティ "とは、ウィン・リゾーツ・ファイナンスが2019年9月20日に締結した元本総額8億2,500万ドルを上限とする第1lienタームローンAファシリティ（修正後）を意味します。
c.第 1.01 項の「2023 年 LV 債券」および「2025 年 WRF 債券」の定義および参照はすべて削除する。
5.基本証書の批准、補足証書、証書の一部。基本証券はあらゆる点で批准および確認され、そのすべての条項、条件および規定は完全な効力を有 するものとする。本補足証書はあらゆる目的のために基本証書の一部を構成するものとし、これま でまたは今後認証され交付される債券または新債券の所持人はすべて、本補足証書に拘束されるも のとする。
6.準拠法。本補足契約は、ニューヨーク州法（ニューヨーク州債務法第 5-1401 条を含むがこれに限定されない）に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
7.受託者の引受；受託者は表明しない。受託者は本補足証書のもとで、基本証書に規定されている以外の義務、責任、負債を負わない。管財人は本補足証書の有効性または十分性に関して一切の表明を行わない。受託者は本補足証書に記載された記述や説明、または新債券の販売に関連する文書に記載され た記述や説明について責任を負わないものとする。
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EBH Holdings, LLC
Everett Property, LLC
Wynn America Group, LLC
Wynn Las Vegas, LLC
Wynn MA, LLC
Wynn Sunrise, LLC
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EX-99.1
3
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EX-99.1
Document
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