Exhibit 10.1

AGREEMENT

本契約（以下、「本契約」）は、2024年1月2日、AutoZone, Inc.およびその子会社ならびに関連会社（以下、「AutoZone」）とPhilip B. Daniele, III（以下、「エグゼクティブ」）（以下、総称して「両当事者」）との間で締結される。

1. 雇用エグゼクティブは、オートゾーンの社長兼最高経営責任者であり、オートゾーンの子会社に雇用されています。エグゼクティブは、その雇用が自由意志によるものであり、取締役会での職務はオートゾーンの株主による取締役選任が条件であることを認めます。エグゼクティブが選挙で過半数の票を獲得できなかった場合、または何らかの理由で解雇された場合、エグゼクティブは取締役会の検討のため、直ちに取締役会からの辞表を提出します。

2. 退職金。エグゼクティブの雇用が理由（以下に定義）なくAutoZoneにより終了された場合、およびその時点で、エグゼクティブがAutoZoneが受諾可能な形式で、当該解除の日付時点で発生しているAutoZoneに対するすべての請求の解除を締結し、当該解除が取り消し不能となった場合、エグゼクティブは、本契約の別紙Aに定める退職手当（以下、「強化退職金」）を受ける権利を有する。エグゼクティブは、強化型退職手当がAutoZoneの標準的な退職金規定に基づいて受けることができる退職手当よりも高額であること、およびエグゼクティブがAutoZoneの標準的な退職金規定に基づいて退職する資格がないことを認めます。エグゼクティブ（またはエグゼクティブの遺産）は、(i) 原因による解雇（以下に定義）、(ii) 退職を含む自主的な退職、(iii) 死亡、または (iv) AutoZone の長期障害者プランで定義されている「完全障害者」であると AutoZone が判断した場合、強化退職金を受け取る権利を有しません。

3. 誓約。エグゼクティブとオートゾーンは、エグゼクティブの雇用または雇用の継続、および本契約に規定される強化退職手当の対価として、以下のとおり合意する：

(a) 競合の禁止。エグゼクティブは、自身の技能、AutoZoneでの地位、およびAutoZoneでの雇用を理由にアクセスできる顧客/ベンダーとの関係および/または機密情報のため、エグゼクティブによるAutoZoneとの競合は、損害賠償または訴訟では十分に補償できない形でAutoZoneに損害を与えることを認めます。このような状況を考慮し、エグゼクティブは、AutoZoneでの雇用期間中およびその後3年間（「競業避止期間」）、エグゼクティブが直接的または間接的に、所有、管理、運営、管理、雇用、相談、助言、取締役会への参加、所有、管理、運営、または管理に関連する事業を行わないことに同意します、非競争期間中、AutoZoneが営業している州、県、地域、または外国において、自動車アフターマーケット部品および付属品、モーターオイル、または関連化学品の小売、卸売、または商業販売、製造、または流通から収益を得る事業（Advance Auto Parts, Inc.,Genuine Parts Corporation (NAPA)、O'Reilly Automotive, Inc.、The Pep Boys - Manny, Moe & Jack、Wal-Mart Stores, Inc.、XL Parts、Amazon.com, Inc.、eBay Inc.、Identifix, Inc.、Solera Holdings, Inc.、Fisher Auto Parts、Parts Authority、Factory Motor PartsおよびAuto Parts Warehouseを含む。本第3条(a)項のいかなる規定も、自動車アフターマーケット部品および付属品、モーターオイルまたは関連化学品、自動車修理ソフトウェア、または自動車診断サービスの小売、卸売、または商業的販売、製造、または流通から得られる年間総収入が5%未満の企業（上記に特に記載されている企業を除く）との雇用をエグゼクティブが受け入れることを妨げるものではありません。ただし、エグゼクティブは、自動車アフターマーケット部品および付属品、モーターオイルまたは関連化学品、自動車修理ソフトウェア、または自動車診断サービスの小売、卸売、または商業的販売、製造、または流通に関する助言および相談を当該企業に提供しないものとします。

(b) 勧誘禁止。エグゼクティブはさらに、エグゼクティブのAutoZoneでの雇用期間中およびその後3年間、エグゼクティブは、直接的または間接的を問わず、自身のためであるか第三者のためであるかを問わず、いかなる顧客に対しても勧誘、迂回、影響、または迂回や影響を与えようとしないこと、あるいはいかなる顧客に対してもAutoZoneとの取引やAutoZoneへの愛顧を控えさせようとしないことに同意する。また、エグゼクティブは、エグゼクティブがAutoZoneに雇用されている間、およびその後3年間、エグゼクティブが自身のためであるか第三者のためであるかを問わず、直接的であるか間接的であるかを問わず、AutoZoneの現または元取締役、副社長、上級副社長、執行副社長またはそれ以上の役職者に勧誘を行ったり、勧誘を試みたり、または退職させようとしたりしないことに同意します。本第3条(b)項の範囲は、エグゼクティブの雇用と全体的または部分的に重なるオートゾーンの従業員に限定されます。

(c) 機密保持。エグゼクティブは、AutoZone がその事業を遂行する上で作成、発見、または開発した、AutoZone にとって価値があり、特別で、一般的に第三者が知らない AutoZone 独自の情報を所有し、今後も所有し続けることを認めます。これには、AutoZone の業務方法、顧客および従業員のリスト、価格設定リスト、価格設定および購買戦略、およびエグゼクティブが AutoZone が機密情報として扱いたいと考えるその他の情報が含まれますが、これらに限定されるものではありません。エグゼクティブは、AutoZoneが事前に書面で許可した場合を除き、エグゼクティブのAutoZoneでの雇用を遂行する上で必要な場合を除き、いかなる場合も機密情報を他者に開示したり、使用したり、他者に開示または使用させたりしないものとします。

4. 合理的な制限。エグゼクティブがAutoZoneで就いている役職の性質、AutoZoneの事業の性質、およびエグゼクティブがAutoZoneで持つことになる情報および職務の機密性を考慮すると、両当事者は、禁止されている活動の範囲、対象地域、および時間制限を含む（ただし必ずしもこれらに限定されない）本契約で規定されている制限は合理的であり、洗練された商業当事者によって特別に交渉されたものであることを認めます。

5. 違反に対する救済。本契約の誓約事項のいずれかに執行役員が実際に違反した場合、または違反の恐れがある場合、AutoZone は、執行役員に有利なその他の権利および救済措置に加えて、本契約の誓約事項のいずれかに違反した場合、その違反を強制または防止するために、保証金またはその他の担保を必要とせずに、特定の履行および/または差止救済を得る権利を有するものとします。さらに、執行役が本契約の誓約のいずれかに違反した場合、別紙Aに定める退職手当に対する執行役の権利は直ちに消滅するものとし、違反した期間および誓約は、執行役がかかる違反を止めた日、または管轄裁判所がかかる誓約を強制する命令または判決を下した日のいずれか遅い日から、同様の期間まで自動的に延長されるものとする。エグゼクティブが本契約の誓約のいずれかに違反していることが管轄裁判所によって判明した場合、AutoZoneは、かかる誓約の執行にかかる費用および妥当な弁護士費用を請求する権利を有するものとします。

6. 範囲または期間の再確認。両当事者は、本契約が書面どおりに施行されることを意図している。ただし、いずれかの条項またはその一部が、当該条項の期間または当該条項がカバーする領域のために執行不能であると判断された場合、両当事者は、当該判断を下す裁判所が、当該条項の期間および/または領域を縮小し、および/または特定の語句を削除する権限を有することに同意し、縮小または修正された形態において、当該条項は執行可能であり、執行されるものとします。

7. 原因の定義。本契約において、「原因」とは、金銭的またはその他において、明らかにまたは実質的にオートゾーンに損害を与える行為を故意に行ったことと定義されるものとします。ただし、エグゼクティブが善意ではなく、かつ、その行為または不作為がオートゾーンの利益になると合理的に信じることなく行った、または行わなかった場合を除き、いかなる行為または不作為も「故意」とはみなされません。

8. 第409A条の遵守。本契約の全条項（別紙Aを含む）は、1986年内国歳入法（「法典」）第409A条、およびその規則、行政指導（総称して「第409A条」）、または免除規定に準拠することを意図しており、そのように解釈および管理されなければならない。第409A条の適用上、各割賦支払いは個別の支払いとみなされる。支払いまたは給付が第409A条における「非適格繰延報酬」に該当し、その支払いまたは給付が執行役の解雇時に支払われる場合、それらの支払いまたは給付は、第409A条で定義される執行役の「離職」時にのみ支払われるものとします。本契約に基づく解除の対価と失効の期間が2年にまたがる場合、支払いは2年目に行われるか、または開始されるものとします。執行役の離職時に、執行役が第 409A 条の意味における「特定従業員」であると AutoZone が判断した場合、執行役の離職を理由として支払われる支払または給付が第 409A 条の非適格繰延報酬に該当し、他の方法で免除されない限り、(A) 執行役の離職後 6 ヶ月と 1 日、または (B) 執行役の死亡のいずれか早い日まで、その支払および給付は行われないものとします。そのような遅延現金支払いが分割ベースで支払われる場合、最初の支払いには、この規定の適用がなければ 6 ヶ月の間に支払われるはずだった金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれるものとし、残りの分割支払いは元のスケジュールに従って支払われるものとする。本契約に基づくエグゼクティブの雇用期間中またはそれ以降にエグゼクティブが参加する経費、払い戻し、フリンジベネフィット、またはその他類似の制度や取り決めが、第409A条の非適格繰延報酬に該当する場合、それらの金額は財務省規則第1.409A-3条(i)(1)(iv)に従って払い戻されるものとする。その他の規定にかかわらず、いかなる場合も、本契約に基づく支払いで、第409A条における「繰延報酬」に該当するものは、法典第409A条で許可されていない限り、その他の金額による相殺の対象とはならない。

9. 準拠法。本契約は、テネシー州法に従って解釈され、同法に準拠するものとし、同法の選択条項は適用されない。エグゼクティブは、本契約から生じる、または本契約に関連する紛争の専属的な裁判地は、テネシー州メンフィスに所在する州裁判所または連邦裁判所であることに同意する。

10. 完全合意；修正。本契約（別紙Aを含む）は、両当事者の完全な合意を含み、本契約の主題に関する両当事者間の以前の理解および合意に優先する。本契約は口頭で変更することはできず、当事者によって署名された書面による合意によってのみ変更することができる。

11. 違反の放棄、分離可能性。AutoZoneによる本契約のいずれかの条項の違反の放棄は、その後の違反の放棄として機能せず、解釈されないものとします。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であると判断された場合、その条項は本契約から切り離すことができ、本契約の残りの条項は引き続き拘束力を有し、有効であるものとします。

12. 譲渡不可。本契約および本契約に基づく特典は、AutoZoneの個人的なものであり、エグゼクティブが譲渡または移転することはできず、また、本契約に基づき履行されるサービスをAutoZoneがAutoZoneの親会社または関連会社以外の個人、会社または法人に譲渡することはできない；ただし、本契約および本契約に基づく特典は、AutoZoneにより、AutoZoneまたはその子会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを取得する個人、会社または法人、あるいはAutoZoneまたはその子会社が合併または統合される法人またはその他の事業体に譲渡することができ、本契約および本契約に基づく特典は、かかる法人または事業体に自動的に譲渡されたものとみなされます。

その証として、両当事者は、以下の日付および年の日付をもって本契約を締結した。