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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
_________________
FORM 8-K
_________________
現行レポート
1934年米国証券取引所法（securities exchange act of 1934）第13条または第15条（d）に基づき
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2023年9月26日
_______________________________
WORTHINGTON INDUSTRIES INC
(定款に明記された登録者の正確な名称)
_______________________________
| オハイオ | 1-8399 | 31-1189815 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
200 オールドウィルソンブリッジロード
Columbus, Ohio 43085
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
(614) 438-3210
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
_______________________________
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 額面のない普通株式 | WOR | NYSE |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
以下の情報は項目2.02に従って提供されたものです：
2023年9月27日、ワージントン・インダストリーズ・インク（以下「登録企業」）は、2023年8月31日に終了した3ヶ月間（2024年度第1四半期）の業績を報告するニュースリリース（以下「財務ニュースリリース」）を発表した。財務ニュースリリースのコピーは添付資料99.1としてここに含まれ、この参照によりここに組み込まれる。
登録者は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成された財務指標と非GAAP財務指標の両方を財務ニュースリリースに含め、投資家に追加情報を提供し、登録者の継続事業の業績の期間ごとの比較可能性を高めることができると考えている。登録者が非GAAP財務指標を使用する理由および最も比較可能なGAAP財務指標との調整に関する詳細な説明については、財務ニュースリリースを参照されたい。
2023年9月26日、当時登録者の執行会長であったジョン・P・マコーネルは、2023年9月27日に開催される登録者の2023年年次株主総会（以下「年次総会」）の閉会日をもって、登録者の取締役会（以下「取締役会」）およびその委員会から引退することを登録者に通知した。2023年6月28日に提出されたフォーム8-Kによる登録者の最新報告書に開示されている通り、ピーター・カルマノス・ジュニア氏も年次株主総会の閉会日をもって取締役会およびその委員会から退任した。マコーネル氏およびカルマノス氏の退任に関連して、取締役会は登録者の規程第2.02条(C)に従い、登録者の取締役数を12名から10名に削減することを承認し、この削減は年次総会の閉会時に有効となった。
またMcConnell氏の退任に伴い、取締役会は、登録者の筆頭独立取締役であるJohn B. Blystone氏を取締役会執行会長に選出しました。Blystone氏の取締役会執行会長への選出は年次総会の閉会時に有効となりました。Blystone氏の取締役会執行会長選出に伴い、Blystone氏は独立筆頭取締役および報酬委員会委員長を辞任しました。取締役会はマイケル・J・エンドレスを登録者の筆頭独立取締役および登録者の報酬委員会委員長に選任した。
2023年9月27日、登録者はニュースリリース（「取締役会移行および配当リリース」）を発行し、本フォーム8-Kの項目5.02に記載されている取締役会の移行を発表し、取締役会が登録者の普通株式に関して1株当たり0.32ドルの四半期現金配当を宣言したことを報告した。配当は2023年9月27日に宣言され、2023年11月15日の営業終了時の登録株主に対して2023年12月15日に支払われる。取締役会移行および配当発表のコピーは本フォーム8-Kに別紙99.2として添付されており、参照することによりここに組み込まれる。
(a) - (c) 該当しない。
(d) 証拠書類：d. 添付書類：以下の添付書類が本フォーム 8-K に含まれています：
| Exhibit No. | Description | ||
| 99.1 | ワージントン・インダストリーズ・インクが2023年9月27日に発表したニュースリリース（財務ニュースリリース） | ||
| 99.2 | ワージントン・インダストリーズ社が2023年9月27日に発表したニュースリリース（取締役会移行と配当発表について） | ||
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| WORTHINGTON INDUSTRIES INC | ||
| Date: September 27, 2023 | By: | /s/ Patrick J. Kennedy |
| Patrick J. Kennedy | ||
| バイスプレジデント - ゼネラルカウンセル兼セクレタリー | ||
EXHIBIT 99.1
ワージントン・インダストリーズ、2024年度第1四半期決算を発表
オハイオ州コロンバス2023年9月27日 (GLOBE NEWSWIRE) -- ワージントン・インダストリーズ（NYSE: WOR）は本日、2023年8月31日に終了した2024年度第1四半期の純売上高12億ドル、支配持分に帰属する純利益9610万ドル（希薄化後1株当たり1.93ドル）を発表した。2023年度第1四半期は、売上高14億ドル、支配持分に帰属する純利益6,410万ドル（希薄化後1株当たり1.30ドル）を計上した。当年度第1四半期および前年度第1四半期の業績は、下表に要約されているように、特定の項目の影響を受けた。
(単位：百万米ドル、ただし1株当たりの金額を除く)
| 1Q 2024 | 1Q 2023 | |||||||||||||||
| After-Tax | Per Share | After-Tax | Per Share | |||||||||||||
| 支配的持分に帰属する当期純利益 | $ | 96.1 | $ | 1.93 | $ | 64.1 | $ | 1.30 | ||||||||
| 減損および構造改革費用（利益) | 0.7 | 0.02 | (0.7 | ) | (0.02 | ) | ||||||||||
| Separation costs | 4.6 | 0.09 | - | - | ||||||||||||
| 負債の消滅による損失 | 1.2 | 0.02 | - | - | ||||||||||||
| artiflex社への投資売却損 | - | - | 12.0 | 0.25 | ||||||||||||
| Pension settlement charge | - | - | 3.6 | 0.07 | ||||||||||||
| レベル5獲得利益に関する増加費用 | - | - | 0.4 | 0.01 | ||||||||||||
| 支配持分に帰属する調整後純利益（非GAAPベース) | $ | 102.6 | $ | 2.06 | $ | 79.4 | $ | 1.61 | ||||||||
当四半期および前年同期の財務ハイライトは以下の通り：
(単位：百万米ドル、ただし1株当たりの金額を除く)
| 1Q 2024 | 1Q 2023 | |||||||
| 売上高 | $ | 1,193.3 | $ | 1,408.7 | ||||
| 営業利益 | 77.7 | 66.7 | ||||||
| Equity income | 54.4 | 31.7 | ||||||
| 支配的持分に帰属する当期純利益 | 96.1 | 64.1 | ||||||
| 支配持分に帰属する希薄化後1株当たり利益 | $ | 1.93 | $ | 1.30 | ||||
「鉄鋼加工部門と建築用製品部門の堅調な業績に牽引され、第1四半期は好調に推移した。「鉄鋼加工部門は、主要な最終市場の大半で健全な需要があり、建築用ガラス製品部門は、WAVEとクラークディートリッヒの両社による力強い貢献と完全子会社事業の成長による恩恵を受けた。消費者製品事業は、天候不順、顧客の在庫調整、消費支出の減少による逆風に直面しましたが、今後数四半期で需要とマージンは改善すると考えています。
Consolidated Quarterly Results
2024 年度第 1 四半期の売上高は、前年同期比 2 億 1,540 万ドル（15％）減の 12 億ドルでした。この減少は、主に鉄鋼加工事業の平均販売価格の低下によるもので、若干ではありますが、全体的な数量減少の影響もありました。
売上総利益率は、前年同期比 2,810 万ドル増の 1 億 9,750 万ドルとなった。これは、鉄鋼加工事業における直 接スプレッドの増加によるもので、消費財事業における販売量の減少により一部相殺された。鉄鋼加工の直接スプレッドは、前年同期の在庫保有損150万ドルから当四半期の在庫保有益1,550万ドルへと推定1,700万ドルの好転の恩恵を受けた。
営業利益は、減損損失およびリストラ費用の増加、ならびに計画中の鉄鋼加工事業（「ワージントン2024」）の分離に伴う費用の増加により820万ドルの逆風があったものの、前年同期比1,100万ドル増の7,770万ドルでした。これらの項目を除いた調整後の営業利益は、全体的な売上総利益率の上昇により、前年同期比1,870万ドル増の8,510万ドルとなりましたが、福利厚生費の増加および若干の賃金上昇による販管費の890万ドル増により一部相殺されました。
当四半期の正味支払利息は310万ドルで、前年同期に比べ550万ドル減少しました。これは受取利息が増加したこと、および2023年7月28日に2026年4月に満期を迎える無担保上位債券（以下「2026年債券」）を2億4,380万ドルで償還したことによる平均借入金残高減少の影響によるものです。
持分法による投資利益は前年同期比で2,270万ドル増加しましたが、これには2022年8月に実施したArtiFlexへの持分投資の売却に伴う1,580万ドルの損失が含まれています。売却の影響を除くと、持分利益は前年同期比で690万ドル増加しました。これは、サービアセロとWAVEの両社からの寄与増が、クラークディートリッヒの減少により一部相殺されたためです。
法人税費用は前年同期の1,950万ドルに対し、当四半期は2,880万ドルであった。これは税引前利益の増加によるものです。当四半期の税金費用は、前年同期の23.9%に対し、年間実効税率23.3%を反映している。
Balance Sheet
2023年8月31日現在の負債総額は4億4,840万ドルで、2026年債の償還により2023年5月31日から2億4,440万ドル減少した。2024年度第1四半期末の現金残高は2億100万ドルで、2023年5月31日から2億5,390万ドル減少したが、これは主に2026年債の早期償還によるものである。
Quarterly Segment Results
2024年度第1四半期のスチール・プロセッシングの純売上高は、前年同期比1億5,750万ドル減の8億8,130万ドルでした。調整後EBITは、推定在庫保有損益の前四半期比変動に関連する1,700万ドルを含む有利な直接スプレッドと、若干ではあるがサービアセロの持分利益が720万ドル増加したことにより、前年同期比4,310万ドル増の7,800万ドルとなった。直接処理トン数対通関処理トン数の構成比は、前年同期が 58%対 42%であったのに対し、当四半期は 56%対 44%であった。前年のWSP有料処理施設の売却の影響を除くと、有料処理量は19%増加し、直接処理量は1%減少した。
2024年度第1四半期のコンシューマープロダクツの売上高は、数量減少の影響がミックスと販売価格の小幅な改善を相殺し、前年同期比21%（3,930万ドル）減の1億4,940万ドルとなりました。調整後EBITは、主に販売量の減少により、前年同期から1,190万ドル減の900万ドルとなりました。
2024年度第1四半期の建築用ガラス製品の売上高は、数量減と平均販売価格低下により、前年同期比11％（1,650万ドル）減の1億3,390万ドルとなった。調整後EBITは前年同期比130万ドル増の5,400万ドルでしたが、これは主に持分法による利益の貢献が増加したことによるものです。前年同期の持分法による投資利益は4,500万ドルで、WAVEに帰属する持分法による投資利益は前年同期に450万ドル増加して2,830万ドルとなりましたが、クラークディートリッヒに帰属する持分法による投資利益が前年同期に330万ドル減少して1,670万ドルとなったことにより一部相殺されました。
サステイナブル・エネルギー・ソリューションズの2024年度第1四半期の純売上高は2,860万ドルで、前年同期に比べ7%（210万ドル）減少した。調整後EBITは470万ドルの損失となり、前年同期を330万ドル下回りました。これは、販売量の減少に加え、製造費および販売費および一般管理費の増加が当四半期にマイナスの影響を与えたためです。
Worthington 2024
2022年9月29日、当社は取締役会において、当社の鉄鋼加工事業の分離を進める計画を承認したと発表した。この計画は、当初予想されていた2024年初頭の時期を前倒しし、早ければ2023年12月に完了する見込みである。この計画は "ワージントン2024 "と呼ばれている。Worthington 2024は、より専門的で目的に適合し、成長と価値創造の見通しを高めた2つの独立した株式公開企業となる。Worthington Enterprisesには、当社の建築用製品、消費者向け製品、持続可能エネルギーソリューション事業が含まれます。ワージントン・スチールは、当社の鉄鋼加工事業となる。ワージントンは、鉄鋼加工事業を営む会社の普通株式を比例配分することにより、分離を実現する予定であり、米国連邦所得税法上、株主には非課税となる予定です。詳細については、当社ウェブサイト（www.WorthingtonIndustries.com/W24）に専用ページを設け、新しい情報が入り次第、定期的に更新する予定です。
Recent Developments
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