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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

_________________

FORM 8-K

_________________

現行レポート

1934年米国証券取引所法(securities exchange act of 1934)第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年7月26日

_______________________________

Tilray Brands, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

_______________________________

デラウェア 001-38594 82-4310622
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)

265 Talbot Street West

レミントン・カナダ、オンタリオ州、N8H 4H3

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

(844) 845-7291

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

_______________________________

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル TLRY ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 
 
Item 2.02. 営業成績および財務状況

2023年7月26日、Tilray Brands, Inc.(以下「Tilray」)は、2023年5月31日を期末とする四半期および年度の業績を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1としてここに添付される。

別紙99.1として添付されたプレスリリースを含め、本フォーム8-Kによる最新報告書に記載された情報は提供されたものですが、1934年証券取引法改正法第18条において「提出」されたものとはみなされず、同法または1933年証券法改正法第11条および第12条(a)(2)の適用を受けるものではありません。本書および添付資料に含まれる情報は、本書の日付の前後を問わず、Tilrayが米国証券取引委員会に提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言の如何にかかわらず、参照により組み込まれるものではありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit Number   Description
     
99.1   2023年7月26日付プレスリリース
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)
 
 

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

  Tilray Brands, Inc.
     
   
Date: July 26, 2023 By:  /s/ Mitchell Gendel
    Mitchell Gendel
    Global General Counsel
   

 

EX-99.1 2 exh_991.htm PRESS RELEASE EdgarFiling

EXHIBIT 99.1

ティルレイ・ブランズ、過去最高の第4四半期決算を発表

第4四半期の純収入は前年同期比20%増の1億8,400万ドル、2023年度の純収入は6億2,700万ドルとなり、過去最高を記録。

2023年度の営業活動による純キャッシュは800万ドル、調整後フリー・キャッシュ・フローは2022年度比で2億ドル近い改善を達成

HEXO社の買収により、カナダにおけるTilray社の大麻市場シェア第1位の座を13%に拡大し、欧州全域における医療用大麻市場のポジションを大幅に拡大

Company Issues FY2024 Guidance

本日午前8時30分(米国東部時間)に電話会議を開催

ニューヨークおよびオンタリオ州リーミングトン2023年7月26日 (GLOBE NEWSWIRE) -- 世界的な大麻ライフスタイルおよび消費者向けパッケージ商品のリーディングカンパニーであるティルレイ・ブランズ・インク(ナスダック:TLRY、TSX:TLRY)は本日、2023年5月31日を期末とする第4四半期および会計年度の業績を発表しました。本プレスリリースに記載されている財務情報は、特に断りのない限りすべて米ドルで報告されています。

ティルレイ・ブランズ会長兼最高経営責任者(CEO)のアーウィン・D・サイモンは、次のように述べています。「当社の業績は、ティルレイ・ブランズが世界有数の多角的な大麻ライフスタイルおよびCPG企業であることを実証するものです。2023会計年度には、すべての事業セグメントで調整後フリーキャッシュフローを黒字にするというコミットメントを達成し、業界をリードするブランドに投資する一方で、収益の拡大、営業効率の向上、利益率と収益性の改善を目指す戦略計画を実行しました。"

HEXOとの取引が完了したことで、連邦政府によって合法化された世界最大の大麻市場であるカナダにおける当社の競争力が高まりました。私たちは、カナダと国際市場で製品の流通を拡大しながら、収益とコストの相乗効果を促進するために、私たちの深いCPGの専門知識と実績を活用することで、効率的で構築された持続可能なプラットフォームへのシームレスな統合に向けて取り組んでいます。"

財務ハイライト - 2023年度第4四半期

  • 第 4 四半期の純収入は、前年同期の 1 億 5,300 万ドルから 20%増の 1 億 8,400 万ドルとなった。為替変動の影響を除いた場合、2023年度第4四半期の純収入は前年同期比24%増の1億9,000万ドルであった。
  • ティルレイの大麻、飲料用アルコール、流通の各報告セグメントは、第4四半期に前年同期比でそれぞれ~1,000万ドル、~20%の増収となった。
  • 売上総利益は6,700万ドル、調整後売上総利益は6,800万ドルであった。売上総利益率は36%で、調整後売上総利益率は前年同期の33%から37%に上昇した。
  • 第4四半期の大麻純収入は、前年同期の5,300万ドルに対して21%増の6,400万ドルであった。為替変動の影響を除いた場合、当四半期の大麻純収入は前年同期比29%増の6,900万ドルだった。
    • 大麻の売上総利益率は前年同期の-36%から当四半期は61%に上昇し、大麻の調整後売上総利益率はHEXOの取り決めによる貢献を反映し、前年同期の53%から当四半期は61%に上昇した。
  • 飲料用アルコールの純収入は、前年同期の2,270万ドルから43%増の3,240万ドルとなった。
    • 飲料用アルコールの売上総利益率は、前年同期の 50%から当四半期は 51%に上昇し、調整後飲料用アルコールの売上総利益率は、最近 の買収による利益率の低下を反映して、前年同期の 60%から当四半期は 55%となりました。
  • 第 4 四半期の配給収入は、前年同期の 6,100 万ドルに対し、19%増の 7,300 万ドルとなりました。
    • 流通総利益率は前年同期の-7%から当四半期は9%に上昇し、調整後の流通総利益率は良好な製品ミックスを反映して前年同期の6%から当四半期は9%に上昇しました。
  • 前年同期の純損失4億5,800万ドルに対し、第4四半期の純損失は1億2,000万ドル。調整後純損失は、前年同期の4,600万ドルに対し、第4四半期は3,200万ドル。
  • 調整後EBITDAは前年同期の1,200万ドルから93%増の2,200万ドルとなった。
  • 営業キャッシュフローは前年同期の-2,100万ドルに対し、第4四半期は4,400万ドル。調整後フリー・キャッシュ・フローは前年同期の-2,400万ドルに対し4,300万ドル。

財務ハイライト - 2023会計年度

  • 純収入は前年度の6億2,800万ドルに対し、6億2,700万ドルであった。為替変動の影響を除いたベースでは、純収入は前年度比6%増の6億6,800万ドルであった。
  • 売上総利益は1億4,700万ドル、調整後売上総利益は2億600万ドルであった。売上総利益率は前年の19%から23%へと3,000万ドル以上の伸びを示し、調整後売上総利益率は前年の30%から33%へと上昇した。
  • 大麻純収入は前年度の2億3,800万ドルに対し2億2,000万ドル。恒常為替レートベースでは、大麻純収入は前年度比2%減の2億3,300万ドルであった。
    • 大麻の売上総利益率は26%(前年度は18%)、大麻の調整後売上総利益率はHEXOの取り決めによる貢献を反映し、前年度の43%から51%に上昇した。
  • 飲料用アルコールの純収入は前年度比33%増の9,500万ドル。
    • 飲料用アルコールの売上総利益率は49%(前年度は55%)、飲料用アルコールの調整後売上総利益率は53%(前年度は58%)であった。
  • 流通部門の純収入は前年度の2億6,000万ドルに対し、2億5,900万ドルであった。為替変動の影響を除いた場合、配給収入は前年度比10%増の2億8,500万ドルであった。
    • 流通の売上総利益率は前期の6%から11%に、流通の調整後売上総利益率は良好な製品ミックスを反映して前期の9%から11%に上昇した。
  • 2022年第4四半期に発表した3,000万ドルのコスト最適化計画の一環として、年換算で2,200万ドルの実行コスト削減(および1,900万ドルの実際のコスト削減)を達成。
  • 前年度の純損失4億3,400万ドルに対し、純損失14億4,300万ドル。調整後純損失は1億3,000万ドル(前年度は1億8,300万ドル)。
  • 調整後EBITDAは前年度の4,800万ドルから28%増の6,100万ドルとなり、4年連続でプラスとなり、調整後EBITDAガイダンスの6,000万ドルから6,600万ドルに沿った水準となった。
  • 現金2億700万ドル、有価証券2億4200万ドルで、4億5000万ドルの強力な財務流動性ポジション。
  • 2023年度にすべての事業セグメントでプラスの調整後フリー・キャッシュ・フローを達成。

Operating Highlights

世界的な大麻事業、ブランド、市場シェアにおけるリーダーシップ、最近のHEXO社買収によりさらに強固に

  • カナダにおける大麻市場の状況は引き続き厳しいものの、Tilrayは2023年度に大麻市場シェア第1位の地位を維持した。2023年6月にHEXOとの取引を完了し、TilrayのポートフォリオにHEXOの主要な高成長ブランドが加わることで、低コスト事業とカナダの全地域にわたる補完的な流通に支えられた当社の地位は大幅に強化されます。カナダにおけるTilrayの市場シェアは約13%に達し、当社はすべての主要市場において第1位の地位を占め、ほとんどの製品カテゴリーでトップシェアを占めています。Tilrayは現在、フラワー、オイル、濃縮液で第1位、プレロールで第2位、VAPEで第4位、その他すべてのカテゴリーでトップ10に入っています。
  • Tilrayは、現在販売している国々で医療用大麻のトップシェアを拡大し、欧州全域で大麻合法化が進む中、新たな国々で先行者利益を獲得することに注力しています。これは、ポルトガルとドイツにおける栽培・販売事業と、経営陣の商業および規制に関する深い専門知識によって提供される比類のないプラットフォームを活用することによって達成される。

米国cpgとクラフトビバレッジのポートフォリオで高成長の可能性を最大限に引き出す

  • ティルレイは、リーダーであるスウィートウォーター・ブリューイング・カンパニー、ブリッケンリッジ・ディスティラリー、モントーク・ブリューイング・カンパニーを含む5つのクラフト飲料ブランドで大きく躍進し、飲料アルコール部門の売上高を33%、調整後売上総利益を24%伸ばしました。TilrayのウェルネスブランドであるManitoba Harvestは、ブランドヘンプの市場シェア51%でブランドリーダーの地位を維持し、値上げにより売上総利益率を安定させた。
  • 米国で大麻が合法化されれば、ティルレイは直ちに、米国における強力なリーダーとしての地位と、THC入り製品を含む流通とブランドにわたる戦略的強みを活用し、あらゆる商業的機会を最大化し、認知度と流通の拡大を通じて成人用大麻の大幅な追加収益を促進することができる。

Fiscal Year 2024 Guidance

2024年5月31日に終了する会計年度において、当社は調整後EBITDA目標を6,800万ドルから7,800万ドルと予想しており、これは2023年度と比較して11%から27%の成長である。また、調整後フリー・キャッシュ・フローは黒字となる見込みである。

調整後EBITDAに関する経営陣のガイダンスは非GAAPベースで提供されており、取引費用、統合費用、事業再編費用、訴訟費用、立ち上げおよび閉鎖費用、リース費用、購入価格会計のステップアップ、偶発対価の公正価値の変動、公正価値で計上されるその他の項目、およびその他の営業外収益(費用)、および当社の2024会計年度中に発生する可能性のあるその他の非経常的項目を除外しています。調整後フリー・キャッシュ・フローに関する経営陣のガイダンスは、非GAAPベースで提供されており、HEXOに関連する当社の予想統合費用およびアフリア・ダイヤモンドに関連する現金所得税は除外されています。

当期純利益およびその他の調整指標に影響を与える特定の項目は、当社のコントロールの及ばないものであり、かつ/または現時点では合理的に予測できないものであるため、当社は、不合理な努力をすることなく、「2024年度のガイダンス」の下で予想される調整後EBITDAを当期純利益に、調整後フリー・キャッシュ・フローを営業キャッシュ・フローに調整することはできません。

Tilray Brandsの戦略的成長アクション - 2023年度および現在に至るまで

July 2023

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