Exhibit 3.1

SECOND AMENDED AND RESTATED

BYLAWS

OF

NORTHERN TECHNOLOGIES INTERNATIONAL CORPORATION

A Delaware corporation

(2022年11月11日までの間に修正されたもの)

ARTICLE I OFFICES

第1項登記上の事務所第 1 項 登録事務所 デラウェア州における公社の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置かれるものとする。第 2 項 登録代理人 株式会社の登録代理人の名称は、The Corporation Trust Company とする。

第2項その他の事務所第 2 項 その他の事務所 会社は、デラウェア州内外のその他の場所に、取締役会が適宜決定する、または会社の業務上必要とされる事務所を持つことができるものとする。

第2条 株主総会

第1項第1項 株主総会の開催場所第 1 項 株主総会の開催場所 株主総会は、取締役会の決定により、デラウェア州内外の任意の場所で開催されるものとする。取締役会は、その単独の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法 (DGCL) 第 211 条 (a) 項 (2) に定める遠隔通信手段のみによって開催することを決定することができるものとする。このような指定や決定がない場合、株主総会は当会社の主要な執行事務所で開催されるものとする。

第2項第 2 項 年次総会適用法令により要求される場合、取締役会の指定する日時に、取締役を選任し、その他株主総会に適切に付議される事項を行うために、毎年、年次株主総会を開催するものとする。

第3項臨時株主総会臨時株主総会は、法令または基本定款に別段の定めがない限り、取締役会長、最高経営責任者、または社長が招集することができる。また、会社の発行済み資本株式の過半数を所有し、投票権を有する株主の書面による要請があれば、最高経営責任者、社長、または書記役が招集するものとする。この要請には、提案された総会の目的を明記するものとする。当該株主総会では、通知または通知の放棄に記載された目的に関連する議案のみを処理することができるものとする。

第4項第 4 項 株主総会の通知第 4 項 株主総会の通知 法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会の場所、日時、株主および代理人が当該総会に出席して投票したとみなされるための遠隔通信手段、および臨時株主総会の場合は当該総会を招集した目的を記載した書面、印刷、電子メールの通知を会社は作成し、当該総会において投票権を有する各登録株主に対し、総会の日の 10 日以上 60 日以内に送付しなければならないものとする。郵送の場合、当該通知は、当社の株主名簿に記載されている株主の住所を宛先とし、郵便料金前払いで米国の郵便局に投函された時点で配達されたものとみなされるものとする。ただし、株主が書面または電子メールにより、電子メールによる通知の受領に反対する旨を当社に通知している場合、または、法律で禁止されている場合は、この限りではない。電子メールによる通知には、その通信が会社に関する重要な通知であることを示す目立つ凡例が含まれていなければならない。本細則において、「電子送信」とは、文脈上別段必要とされない限り、紙の物理的な送信を直接伴わないあらゆる形式の通信を意味する。これには、一つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（一つ以上の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）の使用またはそれらへの参加が含まれ、受信者が保持、検索、レビューできる記録を作成し、自動処理により受信者が紙の形式で直接複製できるものを指す。株主総会は、投票権を有する株主全員が出席した場合（法律で別段の定めがある場合を除く）、または、出席していない株主が通知を放棄した場合は、通知なしに開催することができる。第 7 項 株主総会の延期 以前に予定されていた株主総会は、会社によって延期、予定変更、または中止されることがあり、また、臨時株主総会は（会社の基本定款に別段の定めがない限り）延期、予定変更、中止されることがある。第 2 項 公正な証拠 公社の書記役、書記役補佐、名義書換代理人、およびその他の代理人による、通知が行われた旨の宣誓供述は、不正がない限り、そこに記載された事実の一応の証拠となるものとする。

第5条（通知通知の放棄。法律、基本定款、または当細則の規定によって通知を行う必要がある場合、そこに記載された時間の前後を問わず、書面またはテレコピー、あるいは法律で認められたその他の通信手段による放棄は、当該通知に相当するとみなされるものとする。さらに、株主総会の終了前に、当該株主への通知の欠如について異議を申し立てることなく、直接または委任状によって株主総会に出席した株主は、当該株主総会の通知を放棄したものと確定的にみなされるものとする。

第6項第 6 項 株主名簿第 6 項 株主名簿 会社の株式台帳を管理する役員は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、当該株主総会またはその延会で投票権を有する株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所と登録されている株式数および種類（ある場合）を明記した完全な名簿を作成するものとする。会社は、電子メールアドレスやその他の電子的な連絡先を当該リストに含めることを要求されないものとする。当該リストは、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の少なくとも 10 日前から合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、通常の営業時間内に株主が閲覧できるものとする。ただし、当該リストへのアクセスに必要な情報は、株主総会通知とともに、または会社の主たる事業所において通常の営業時間内に提供されるものとする。公社が電子ネットワーク上でリストを公開することを決定した場合、公社は、当該情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な措置を講じることができるものとする。当該リストは、株主総会において議決権を有する株主の身元と、各株主の保有する株式数を推定的に決定するものとする。

第7節定足数、休会および延期。第 7 項 定足数 法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、発行済株式の過半数の株主で議決権を有する者が直接または委任状によって出席することをもって、すべての株主総会における定足数とする。定足数に達しているか否かにかかわらず、年次および臨時株主総会は、議長または取締役会によって、合理的な目的のために随時、また本細則に基づき株主総会を開催することができる他の時間または場所へと一時延期することができるものとする。株主総会が他の時間または場所に延期された場合（遠隔通信による会議の招集または継続のための技術的障害に対処するための延期を含む）、本細則に別段の定めがない限り、次の場合には延期された株主総会の通知を行う必要はないものとする（a）その時間および場所（もしあれば）、および遠隔通信の手段（もしあれば）。(a) 株主および代理人が当該総会に出席して投票したとみなされるための時間、場所、および遠隔通信手段が (i) 閉会が決定された総会で発表された場合、 (ii) 株主および代理人が遠隔通信手段で会議に参加するために使用される同じ電子ネットワーク上で会議の予定時間中に表示された場合、または (iii) 本細則に従って与えられる招集通知に記載されている場合。(b) 株主総会が最初に通知された日から 30 日以内であること、または、延期された株主総会に新しい基準日が設定された場合は、本第 2 条第 7 項の規定に従って、延期された株主総会の場所、日付、時間の通知を送信しなければならない。第 7 項 株主総会の延期 取締役会は、年次株主総会または臨時株主総会の開催前であればいつでも、また合理的な理由があれば、当該株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができるものとする。延期された株主総会において、会社は、当初の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。

第8項必要な議決権取締役の選任を除くすべての事項において、法律、基本定款、または当細則によって要求される場合を除き、株主総会に出席または委任状によって代表され、その議題について投票する権利を有する株式の過半数の賛成票をもって、株主の行動とする。第10条 取締役は、株主総会に直接または委任状によって出席し、取締役の選任に関して投票する権利を有する株式の議決権の過半数をもって選任されるものとする。

第9条議決権各株主総会において、投票権を有する株式の登録株主は、直接または代理人によって投票する権利を有し、取締役会が定めた基準日または法律で定められた基準日における会社の帳簿上の当該登録株主名義の株式 1 株につき 1 票の投票権を有するものとする。

第10条委任状第 9 項 委任状 株主はすべての株主総会において、株主自身、または法律で認められている場合、あるいは株主が正式に委任した代理人が書面で作成した委任状によって投票できるものとする。当該委任状は、株主総会の開催時またはそれ以前に、会社の秘書官または秘書官の代理人に提出されるか、または該当する委任状説明書に記載されているように電話または電子的に届けられなければならない。委任状は、委任状にこれより長い期間が規定されていない限り、その日付から 3 年が経過した後は無効となるものとする。委任状は、株主、または当該株主の正当に委任された代理人によって書面（または 1934 年証券取引所法改正規則 14a-19 を含む適用法で認められた送信手段）で執行することができる。委任状は、株主によって送信を許可されたと判断できる情報を記載した電子送信の形で提出することもできる。法律で認められた取消不能の委任状が渡された場合を除き、すべての委任状は投票されるまで、それを実行した人、またはその法定代理人や譲受人の意向で取り消すことができるものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を募る株主は、取締役会が独占的に使用できる白以外の色の委任状カードを使用しなければならない。

第11項第11条 株主総会の運営第 11 項 株主総会の運営 取締役会は、決議によって、適切と思われる株主総会の運営に関する規則および規定を採択することができる。取締役会が採択した規則と矛盾する場合を除き、株主総会を主宰する者は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会、延期、および / または、規則や手続きを規定し、当該主宰者の判断で株主総会の適切な運営のために適切なすべての行為を行う権利および権限を有するものとする。かかる規則、規制、または手続きは、取締役会によって採択されたか、または会合の主宰者によって規定されたかにかかわらず、以下を含むがこれに限定されるものではない。(a) 会議の議題または議事日程の設定 (b) 会議で投票される任意の案件の投票開始および終了時刻の決定 (c) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則および手続き（迷惑な人物を会議から排除するための規則および手続きを含むが、これらに限定されない）。(d) 株主総会への出席または参加の制限を、株主総会で議決権を有する株主、その正当に委任され構成された代理人、または株主総会議長が決定するその他の人物に限定すること (e) 開始時刻後の株主総会への入場制限 (f) 出席者による質問または懸念に対する割り当て時間の制限。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切なその他の決定（取締役会が採択したか、議長が定めたかを問わず、株主総会の規則、規制、または手続きの管理および/または解釈に関する決定を含むが、これに限らない）を行うことに加え、事実が許す限り、以下の決定を行うものとする。また、当該議長がそう判断した場合、当該議長が会議にそう宣言するものとし、会議に適切に提起されなかった当該事項または議事は、処理または検討されないものとする。取締役会または株主総会を主宰する者が決定しない限り、また決定する範囲において、株主総会は議事運営手続規則に則って開催することを要しないものとする。株主総会の主宰者は、株主総会を別の場所、日時で開催する場合には、その開催を延期し、または延期する権限を有する。

第12条第12条 株主総会の代わりとなる同意。基本定款またはデラウェア州法に別段の定めがない限り、デラウェア州法により年次株主総会または臨時株主総会での決議が必要とされる行為、あるいは当該年次株主総会または臨時株主総会で決議されうる行為は、以下の場合、総会なし、事前通知なし、投票なしで実施することができる。(a) 行使内容を記載した書面、またはファクシミリ、電報、電信送信、あるいはその他の電子送信による同意書に署名し、またはファクシミリ、電報、電信送信、あるいはその他の電子送信の場合、投票権を有するすべての株が出席して投票した総会でかかる行為を承認または実行するのに必要な最低投票数以上の発行済株式保有者が承認すること。(b) 全会一致でない書面による同意による当該決議の実施について、デラウェア州法が要求する範囲および方法で、他の株主に速やかに通知されること。

第13項株主提案議案の通知。いかなる年次株主総会においても、株主総会に適切に提出された議案のみが実施され、議案のみが決議されるものとする。株主総会に議案が適切に提出されるためには、その議案は (a) 取締役会により、または取締役会の指示により行われた招集通知（またはその補足）に明記されていること。(b) 取締役会により、または取締役会の指示により、その他の方法で株主総会に適切に提出されたもの、または (c) 会社の登録株主のうち、(i) この第 2 条第 13 項に規定される通知が行われた時点および年次総会の時点で登録株主であり、 (ii) 当該総会で投票権を持ち、 (iii) 当該議題に関してこの第 2 条第 13 項に規定された手続きを遵守していた者が総会に適切に提出したものである。証券取引法に基づき公布された規則 14a-8 に従って適切に作成され、会社の招集通知に含まれている提案を除き、前述の第 (c) 項は、年次株主総会において株主が審議すべき議案を提案する唯一の手段であるものとする。株主が年次株主総会に議案を適切に提出するためには、当該株主が当会社の秘書役に対して書面にて適時に通知していることが必要である。適時であるためには、株主の通知は、直前の年次総会の記念日の 90 日前から 120 日前までに、当会社の主要な執行事務所に届けられるか、または郵送され受領される必要がある。ただし、かかる通知の対象となる年次総会がかかる記念日の前後 30 日以内に開催されない場合、株主による通知が適時であるためには、年次総会の開催日の通知またはその公開が行われた日のいずれか早い方の日から 10 日目の営業終了時までに受領される必要があるものとする。いかなる場合も、年次総会の延会または延期、あるいはその公開によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始されることはないものとする。

To be in proper written form, a stockholder’s notice to the Secretary must set forth: (a) as to each matter such stockholder proposes to bring before the annual meeting, a brief description of the business desired to be brought before the annual meeting, the text of any resolution proposed to be adopted at the annual meeting and the reasons for conducting such business at the annual meeting and (b) as to the stockholder giving the notice and any Stockholder Associated Person (as defined below) (i) the name and record address of such person, (ii) as to the stockholder giving the notice and any Stockholder Associated Person (each, a “party” as used herein): (1) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation which are owned beneficially or of record by each such party; (2) any agreement, arrangement or understanding, written or oral (including any derivative, long or short position, profit interest, forward, future, swap, option, warrant, convertible security, stock appreciation right or similar right, hedging transaction, repurchase agreement or arrangement borrowed or loaned shares and so-called “stock borrowing” agreement or arrangement), with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of capital stock of the Corporation or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares of capital stock of the Corporation, the effect or intent of which is to mitigate loss, manage risk or benefit from changes in the price of any securities of the Corporation, to transfer to or from any person or entity, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of any security of the Corporation, to maintain, increase or decrease the voting power of any person or entity with respect to securities of the Corporation or to provide any person or entity, directly or indirectly, with the opportunity to profit or share in any profit derived from, or to otherwise benefit economically from, any increase or decrease in the value of any security of the Corporation, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of capital stock of the Corporation or otherwise and without regard to whether such agreement, arrangement or understanding is required to be reported on a Schedule 13D, 13F or 13G in accordance with the Exchange Act (a “Derivative Instrument”) to which such party is a party or that is directly or indirectly owned beneficially by any such party, which Derivative Instrument shall be disclosed without regard to whether (x) any such Derivative Instrument conveys any voting rights in shares of any class or series of capital stock of the Corporation to such party, (y) any such Derivative Instrument is required to be, or is capable of being, settled through delivery of shares of any class or series of capital stock of the Corporation, or (z) such party may have entered into other transactions that hedge or mitigate the economic effect of such Derivative Instrument; (3) any proxy, contract, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which either party has a right to vote, directly or indirectly, any shares of any security of the Corporation; (4) any short interest in any security of the Corporation held by each such party (for purposes of this Section 13 of Article II, a person shall be deemed to have a short interest in a security if such person directly or indirectly, through any contract, arrangement, understanding, relationship or otherwise, has the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the value of the subject security); (5) any rights to dividends on the shares of the Corporation owned beneficially directly or indirectly by each such party that are separated or separable from the underlying shares of the Corporation; (6) any proportionate interest in shares of the Corporation or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership in which either party is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner; and (7) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that each such party is directly or indirectly entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of the Corporation or Derivative Instruments, if any, as of the date of such notice, including without limitation any such interests held by members of each such party’s immediate family sharing the same household (which information set forth in this clause (ii) shall be supplemented by such stockholder or Stockholder Associated Person, as the case may be, not later than ten (10) days after the record date for the meeting to disclose such ownership as of the record date); (iii) a description of all arrangements or understandings between each such party and any other person or persons (including their names) in connection with the proposal of such business by such stockholder and any material interest of each such party in such business; (iv) any direct or indirect interest of such party in any contract with the Corporation or any affiliate of the Corporation (including any employment agreement, collective bargaining agreement or consulting agreement); (v) a complete and accurate description of any pending, or to such party’s knowledge, threatened, legal proceeding in which such party is a party or participant involving the Corporation or, to such party’s knowledge, any current or former officer, director, affiliate or associate of the Corporation; (vi) identification of the names and addresses of other stockholders (including beneficial owners) known by such party to support the proposal of such business by such stockholder and, to the extent known, the class and number of all shares of the Corporation’s capital stock owned by beneficially or of record by such other stockholder(s) or other beneficial owner(s); (vii) all information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) under the Exchange Act or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) under the Exchange Act if such a statement were required to be filed under the Exchange Act by any such party (regardless of whether such party is actually required to file a Schedule 13D); (viii) any other information relating to such party that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal or the election of directors in a contested election pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act (whether or not such party intends to deliver a proxy statement or conduct a proxy solicitation); provided, however, that the disclosures in the foregoing subclauses (i) through (viii) shall not include any such disclosures with respect to the ordinary course business activities of any broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee who is a party solely as a result of being the stockholder directed to prepare and submit the notice required by these Bylaws on behalf of a beneficial owner; (ix) a representation that the stockholder giving the notice is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and such stockholder intends to appear in person or by proxy at the annual meeting to bring such business before the meeting; and (x) a representation whether or not either party intends to, or is part of a group that intends to, deliver a proxy statement and form of proxy to the holders of at least the percentage of the Corporation’s voting shares required under applicable law to adopt the business and/or whether or not either such party intends to otherwise solicit proxies from stockholders in support of such business.

本細則のいかなる規定にもかかわらず、年次株主総会では、第 2 条第 13 項に規定された手続きに従って提起された議案以外の議案を行うことはできない。ただし、かかる手続きに従って年次総会に適切に議案が提起された場合、第 2 条第 13 項のいかなる規定も、株主による当該議案の審議を妨げるものとはみなされない。年次総会の議長は、事実が正当であれば、この第 2 条第 13 項の規定に従って議事が総会に適切に提出されなかったと判断し、総会に宣言するものとする。議長がそう判断すべき場合、議長は総会にそう宣言し、総会に適切に提出されなかった当該議事は処理されてはならないものとする。

株主の「株主関連人物」とは、(a) 当該株主と直接的または間接的に協調して行動する者、および (b) 当該株主または株主関連人物を支配、管理、または共通の支配下にある者を意味するものとする。

「関連会社」および「関連会社」は、1933 年証券法（同法および同法に基づいて公布された規則および規制、以下「証券法」）に基づく規則 405 に規定されるそれぞれの意味を有し、「受益者」または「受益者所有」という用語は、取引法 13(d) に規定されるその用語の意味を有するものとします。

第10条 臨時株主総会では、取締役会によりまたは取締役会の指示により会議に付議された事項のみを行うものとする。

本第 2 条第 13 項の前述の規定にかかわらず、(a) 株主は、本第 2 条第 13 項に定める事項に関して、取引所法およびその規則 のすべての適用要件を遵守するものとします。ただし、以下の場合を除きます。ただし、この第 2 条第 13 項で言及されている取引所法または同法に基づく規則は、第 2 条第 13 項第 1 項 (c) に従って検討される事業提案に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもないこと、およびこの第 2 条第 13 項のいかなる規定も、取引所法に従って公布された規則 14a- 8 に基づいて会社の委任状に提案を含めるよう要求する株主の権利に影響するものとみなされないものとすること。(b) 取締役会選出のための株主による指名は、本第 2 条第 14 項に準拠するものとする。

第14項第 14 項 株主による取締役の指名。第 2 条第 14 項に定める手続きに従って指名された者のみが当会社の取締役に就任できるものとする。ただし、当会社の優先株式の保有者が特定の数の取締役を指名および選出する権利に関して基本定款に別段の定めがある場合は、この限りではないものとする。第 7 項 取締役の指名 会社の招集通知に従って取締役を選出する年次株主総会または臨時株主総会で行われる取締役候補者の指名は、(a) 取締役会によって、または取締役会の指示によって、または (b) 取締役会が当該総会で取締役を選出することを決定した場合に行われるものとする。(i) この第 2 条第 14 項に規定された通知を行った時点および株主総会の時点で登録株主であり、 (ii) 株主総会において取締役の選任について投票権を有し、 (iii) かかる指名に関してこの第 2 条第 14 項に規定された手続きに従う株主によって、通知に示されるとおり、会社のあらゆる株主が指名されなければならない。証券取引法に基づき公布された規則 14a-19 に従って適切に行われた指名を除き、前述の第 (b) 項は、会社の招集通知に従って取締役を選出する年次株主総会または臨時株主総会において、株主が取締役を選出するための指名を行う唯一の手段であるものとする。このような指名（取締役会による指名または取締役会の指示による指名を除く）は、当会社の秘書役に対する書面による適時通知に従って行われる必要がある。取締役の選出を目的として招集された臨時株主総会の場合、適時であるためには、臨時株主総会開催日の通知が郵送された日または臨時株主総会開催日の公表が行われた日の翌日から 10 日の業務終了時刻までに、会社の主要執行機関に届けられるか郵送され受領される必要がある。また、年次総会の場合は、直前の年次総会の応当日の 90 日前から 120 日前までの間に、会社の主たる事務所に到達するか、または郵送され、受領されなければならない。ただし、当該通知の対象となる年次総会が当該記念日の前後 30 日以内に開催されない場合は、株主による通知を適時とするには、総会の通知またはその公開が行われた日から 10 日目の営業終了時（いずれか早いほう）までに受領する必要がある。いかなる場合も、年次総会または臨時総会の延期またはその公開によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始されることはないものとする。

To be in proper written form, a stockholder’s notice to the Secretary must set forth: (a) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election as a director, (i) all information relating to the individual subject to such nomination that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to and in accordance with Regulation 14A under the Exchange Act, without regard to the application of the Exchange Act to either the nomination or the Corporation; (ii) such individual’s written consent to serving as director, if elected, for the entire term; and (iii) a statement whether such person would be in compliance if elected as a director of the Corporation and will comply with all applicable corporate governance, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines of the Corporation; and (b) as to the stockholder giving the notice and any Stockholder Associated Person (as defined in Section 13 of Article II of these Bylaws) (each, a “party” as used herein), (i) the name and record address of such party, (ii) (1) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation which are owned, directly or indirectly, beneficially or of record by each such party; (2) any Derivative Instrument to which such party is a party or that is directly or indirectly owned beneficially by any such party, which Derivative Instruments shall be disclosed without regard to whether (x) any such Derivative Instrument conveys any voting rights in shares of any class or series of capital stock of the Corporation to such party, (y) any such Derivative Instrument is required to be, or is capable of being, settled through delivery of shares of any class or series of capital stock of the Corporation or (z) such party may have entered into other transactions that hedge or mitigate the economic effect of such Derivative Instrument; (3) any proxy, contract, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which either party has a right to vote, directly or indirectly, any shares of any security of the Corporation; (4) any short interest in any security of the Corporation held by each such party (for purposes of this Section 14 of Article II, a person shall be deemed to have a short interest in a security if such person directly or indirectly, through any contract, arrangement, understanding, relationship or otherwise, has the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the value of the subject security); (5) any rights to dividends on the shares of the Corporation owned beneficially directly or indirectly by each such party that are separated or separable from the underlying shares of the Corporation; (6) any proportionate interest in shares of the Corporation or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership in which such party is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner; and (7) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that each such party is directly or indirectly entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of the Corporation or Derivative Instruments, if any, as of the date of such notice, including without limitation any such interests held by members of such party’s immediate family sharing the same household (which information set forth in this clause (ii) shall be supplemented by such stockholder or such beneficial owner, as the case may be, not later than ten (10) days after the record date for the meeting to disclose such ownership as of the record date); (iii) a description of all arrangements or understandings between each such party and each proposed nominee and any other person or persons (including their names) pursuant to which the nomination(s) are to be made; (iv) any direct or indirect interest of such party in any contract with the Corporation or any affiliate of the Corporation (including any employment agreement, collective bargaining agreement or consulting agreement); (v) a complete and accurate description of any pending, or to such party’s knowledge, threatened, legal proceeding in which such party is a party or participant involving the Corporation or, to such party’s knowledge, any current or former officer, director, affiliate or associate of the Corporation; (vi) identification of the names and addresses of other stockholders (including beneficial owners) known by such party to support the nomination by such stockholder and, to the extent known, the class and number of all shares of the Corporation’s capital stock owned beneficially or of record by such other stockholder(s) or other beneficial owner(s); (vii) all information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) under the Exchange Act or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) under the Exchange Act if such a statement were required to be filed under the Exchange Act by such party (regardless of whether such party is actually required to file a Schedule 13D); (viii) any other information relating to each such party that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal or the election of directors in a contested election pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act (whether or not such party intends to deliver a proxy statement or conduct a proxy solicitation); provided, however, that the disclosures in the foregoing subclauses (i) through (viii) shall not include any such disclosures with respect to the ordinary course business activities of any broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee who is a party solely as a result of being the stockholder directed to prepare and submit the notice required by these Bylaws on behalf of the beneficial owner; (ix) a representation that such stockholder is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to nominate the persons named in the notice; (x) a representation whether either party intends to, or is part of a group that intends to, deliver a proxy statement and form of proxy to a sufficient number of holders of the Corporation’s voting shares reasonably believed by such party to elect its nominee or nominees and/or whether or not either such party intends to otherwise solicit proxies from stockholders in support of such nominee or nominees; and (xi) a representation as to whether or not the stockholder or any Stockholder Associated Person or any of their respective affiliates, associates of others acting in concert therewith, intended to solicit proxies in support of director nominees in accordance with Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act.

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