カーマックスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

January 28, 2025

報告日（最も早く報告された事象の日付）

CARMAX, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


バージニア		1-31420	54-1821055
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

12800 Tuckahoe Creek Parkway			23238
Richmond,	バージニア
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

(804) 747-0422

登録者の電話番号（市外局番を含む

Not applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式	KMX	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

☐


Item 5.02.			取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
			2025年1月28日、カーマックス・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーであるロナルド・E・ブレイロック氏は、2025年の当社年次株主総会において取締役会のメンバーとして再選されないことを当社に通知しました。ブレイロック氏が取締役会の再選に立候補しないという決定を下したのは、当社との意見の相違によるものではありません。
Item 5.03.			定款または細則の変更、会計年度の変更。
			2025年1月28日、取締役会は当社の細則（以下「修正細則」）を修正し、修正細則に規定された一定の通知、情報およびその他の要件に従って、当社普通株式の20%以上を所有する登録株主が臨時株主総会を招集できるようにしました。
			修正細則は別紙3.1として添付され、参照により本項目5.03に組み込まれる。前述の改正細則の概要説明は、改正細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。
Item 9.01.			Financial Statements and Exhibits.
(d)			Exhibits

3.1			carmax, inc.細則
104			カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


						CARMAX, INC.
						(Registrant)


Dated: January 31, 2025						by: /s/ ジョン・m・スタッキー3世
						John M. Stuckey, III
						シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル
						and Corporate Secretary

EX-3.1 2 ex31carmaxincbylawsasamend.htm EX-3.1 Document

Exhibit 3.1

CARMAX, INC.

BYLAWS

AS AMENDED AND RESTATED

January 28, 2025


第1条株主総会
1.1	会議の場所と時間	1
1.2	組織とビジネスの順序	1
1.3	Annual Meeting	2
1.4	Special Meetings	5
1.5	Record Dates	7
1.6	Notice of Meetings	8
1.7	通知の放棄、会議への出席	8
1.8	Quorum and Voting Requirements	9
1.9	Proxies	9
ARTICLE II DIRECTORS
2.1	General Powers	9
2.2	Number and Term	9
2.3	Nomination of Directors	10
2.3A	会社の委任状資料における株主の取締役指名の記載について	13
2.4	Elections; Resignations	22
2.5	Removal; Vacancies	23
2.6	Annual and Regular Meetings	24
2.7	Special Meetings	24
2.8	Notice of Meetings	24
2.9	通知の放棄、会議への出席	24
2.10	Quorum; Voting	24
2.11	Remote Participation in Meetings	25
2.12	Action Without Meeting	25
2.13	Compensation	25
2.14	議長、筆頭独立取締役および副議長	25


第3条取締役委員会
3.1	Committees	26
3.2	Authority of Committees	26
3.3	Executive Committee	26
3.4	Audit Committee	26
3.5	Nominating and Governance Committee	26
3.6	Compensation and Personnel Committee	27
3.7	Committee Meetings; Miscellaneous	27
ARTICLE IV OFFICERS
4.1	Officers	27
4.2	Election; Term	27
4.3	Removal of Officers	27
4.4	最高経営責任者の職務	28
4.5	Duties of the President	28
4.6	副会長の職務	28
4.7	Duties of the Secretary	28
4.8	最高財務責任者の職務	28
4.9	事務次長の職務	29
4.10	Duties of Other Officers	29
4.11	他の会社の議決権証券	29
4.12	Compensation	29
第五条株式の証拠
5.1	Form	29
5.2	Transfer	30
5.3	Restrictions on Transfer	30
5.4	株券の紛失・破棄について	30
5.5	Registered Shareholders	30
ARTICLE VI EXCLUSIVE FORUM		31
ARTICLE VII MISCELLANEOUS PROVISIONS
7.1	Corporate Seal	31
7.2	Fiscal Year	31
7.3	Amendments	31
ARTICLE VIII EMERGENCY BYLAWS
8.1	Application	31
8.2	Operation	32

CARMAX, INC.

BYLAWS

ARTICLE I

MEETINGS OF SHAREHOLDERS

1.1 第 7 項株主総会の場所と時間第 1 項株主総会の開催場所および時間株主総会は、当会社の主たる事務所、またはバージニア州内外の場所（取締役会が承認した場合は遠隔通信による）において、株主総会の通知に記載され取締役会が承認した時間に開催されるものとする。

1.2 組織と議事順序。議長または議長不在の場合は最高経営責任者がすべての株主総会の議長を務めるものとする。議長および最高経営責任者が不在の場合は、独立筆頭取締役（もしいれば）が議長を務めるものとする。独立筆頭取締役が不在の場合は、指名・ガバナンス委員会の委員長が議長を務めるものとする。指名・ガバナンス委員会委員長が不在の場合は、監査委員会委員長が議長を務めるものとする。監査委員会委員長が不在の場合は、報酬人事委員会委員長が議長を務めるものとする。上記の全員が不在の場合、株主総会で議決権を有する株式の過半数が、株主総会で議決権を有する者を議長に指名することができる。

書記役または書記役が欠席の場合は書記役補佐が株主総会の書記を務めるものとする。書記役も書記役補佐も出席していない場合、株主総会の議長は書記役を指名することができる。

(i) 適切に提出されない議案の却下、(ii) 秩序と安全の維持、(iii) 会社の業務に関する質問または意見に対して割り当てられる時間に制限を設けること、(iv) 株主またはその代理人でない個人または集団の株主総会への出席を制限すること、(v) 株主総会の開始時刻を過ぎてから株主総会に入場することを制限すること、(vi) 議案に対する投票を開始、実施、および終了すること。議長はいかなる会議も休会または閉会させる権限を有するものとする。

元の会合の日に適切に行われる可能性のあった議事はすべて、再開されたときに休会した会合に付議することができる。

1.3 年次株主総会定時株主総会は、毎年6月に、取締役会が決定する日および時間に開催するものとする。または、招集通知に定め、取締役会の承認を得た他の日に開催することもできる。

各年次株主総会では、(i) 取締役会によって、または取締役会の指示によって、または (ii) 当該株主が提案する議案について議決権を有する種類の株式の登録株主であり、本第 1 項第 3 項に記載された株主通知を行った時点および当該年次総会の基準日の両方において登録株主であり、本第 1 項第 3 項に記載された手続きに従った株主によって、検討することが適切であり、かつ株主総会に付議された議案のみを実施するものとする。ただし、取締役の指名および選出は第 2.3 項および第 2.3A 項にのみ準拠するものとする。

年次株主総会で適切に審議される可能性のある議案（改正 1934 年証券取引所法およびその下で公布された規則および規制（以下、「取引所法」）の規則 14a-8 に基づいて適切に審議される事項を除く）を提出するためには、前項の要件を満たす株主が当会社に適時に書面で通知する必要があります。株主の通知が適時であるためには、会社の主たる事務所の書記役宛に直接手渡すか、または会社の主たる事務所の書記役宛に郵便料金前払いの米国配達証明付き郵便で、会社が前年の年次総会の委任状資料を郵送した日から 1 年後の 120 日目の営業終了時以降、150 日目の営業終了時以前に受領されなければならない；ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会の記念日から 30 日以上変更された場合は、会社が委任状資料を郵送する前に妥当な期間内に通知を受け取る必要があり、その期間は、当該年次総会の前日から起算して 120 日目の営業終了時よりも早く、かつ、当該年次総会の前日から起算して 90 日目の営業終了時または会社が当該年次総会の開催日を最初に公表した日から起算して 10 日目の営業終了時よりも遅くならないものとする。いかなる場合においても、年次総会の延期や延会、またはその発表によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始されたり、新たな期間が延長されたりすることはないものとする。

当該株主の通知には、株主が年次総会に提案する各案件について、通知日現在で正確かつ完全な以下の情報を記載するものとする：

(i) 年次総会に提出することを希望する議案の簡潔な説明（提案または議案の全文（年次総会に提出する決議案の全文を含む）、および当該議案を年次総会で実施する理由を含む）；

(ii）通知を行う株主、および提案の代理人である受益所有者がいる場合はその受益所有者：(a) 事業を提案する株主の氏名と住所 (b) 受益株主がいる場合は、その氏名と住所 (c) 株主は、通知で指定された事業を総会に提出するために、当該総会に直接または代理人として出席する意向である旨の表明 (d) 株主および受益株主がいる場合は、その株主が直接または間接的に受益的に所有する会社の株式の種類と数；(e) 株主またはその関連会社や関係者が、株主通知の日付時点で締結している契約、取り決め、理解 (デリバティブやショートポジション、利益持分、オプション、ヘッジ取引、借用株式や貸付株式を含む) の説明、(f) 年次総会の基準日時点で有効な、そのような合意、取り決め、または了解事項を、基準日または基準日の通知が最初に公に開示された日のいずれか遅い日の後、速やかに株主に書面で通知する旨の表明；(f) (1) 会社の発行済み資本株式のうち、提案の承認または採択に必要な割合以上の株主に対して委任状および/または委任状の書式を配布する、および/または (2) その他、当該提案を支持する株主からの委任状を勧誘することを意図しているグループ（該当する場合は、そのメンバーも会社に対して特定されるものとする）に、株主または受益的所有者が参加する意向があるか、またはそのグループの一員であるかどうかの表明；(g) 代理人、契約、取り決め、理解、または当該株主または受益権所有者が会社のあらゆる種類または系列の株式を議決する権利を有する関係 (h) 当該株主または受益権所有者が受益的に所有する会社の株式に対する配当金の権利で、会社の原株式から分離または分離可能なもの；(i) 会社の株式価値の増減または上記 (e) 項で意図された取り決めに基づいて、当該株主または受益権所有者が受け取る権利のある業績関連手数料（資産に基づく手数料を除く）；(j) 当該株主または受益権所有者が保有する、会社の主要な競合会社に対する上記 (e) 項で意図されている持分または取り決め (k) 会社、会社の関連会社、または会社の主要な競合会社との契約における、当該株主または受益権所有者の直接的または間接的な利益（雇用契約、商業契約、団体交渉契約、コンサルティング契約を含む）；

(iii) 株主または受益所有者（もしあれば）と、株主による当該事業の提案に関連するその他の人物（その氏名を含む）との間のすべての合意、取決め、および了解事項の記述；

(iv) 株主および受益権所有者に関連するその他の情報（もしあれば）で、取引所法第 14 条に基づき、当該提案に対する委任状の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされるもの。

(v) 当該事業における株主または実質的所有者の重要な利害関係（もしあれば）。

さらに、適時であるとみなされるためには、株主通知の情報を必要に応じてさらに更新および補足し、該当する株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において、当該通知で提供される、または提供が義務付けられている情報が真実、最新、かつ正確であるようにするものとする、また、かかる更新および補足は、基準日時点の更新および補足が必要な場合は、株主総会の基準日から 5 営業日後までに、株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前時点の更新および補足が必要な場合は、株主総会またはその延会もしくは延期の 8 営業日前までに、当会社の主たる事務所の書記役に対して届けられるものとする。疑義を避けるため、本項または細則の他の条項に規定される更新および補足の義務は、株主から提供された通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本項または細則の他の条項に適用される期限を延長するものでもないものとする、また、本条項または細則のその他の規定に基づいて以前に通知を提出した株主が、株主総会に提出する候補者、事項、事業、または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、あるいは新たな提案の提出を行うことを許可したり、許可したとみなされたりすることはないものとする。

本第1.3条のその他の規定に加えて、株主は本第1.3条に定める提案またはその他の事項に関して、取引所法および州法の適用されるすべての要件を遵守するものとする。

本第 1.3 項の前述の規定にかかわらず、取引所法の規則 14a-8 に従い、年次株主総会の委任状に提案書を記載しようとする株主は、取引所法の規則 14A の要件（通知要件を含むがこれに限定されない）を遵守するものとする。

本細則のいかなる規定にもかかわらず、第2.3項および第2.3A項に従って適切に提出された指名を除き、年次総会では、本第1.3項に規定された手続きに従わない限り、議事を執行してはならない。年次総会の議長は、事実が正当であれば、その議事が本第1.3項に定める手続きに従って年次総会に上程されなかったと判断し、その旨を総会に宣言するものとする。年次総会に適切に提出されなかった議事は、処理されないものとする。

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ARTICLE II
DIRECTORS

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OFFICERS

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EXCLUSIVE FORUM

ARTICLE VII
MISCELLANEOUS PROVISIONS

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ARTICLE VIII
EMERGENCY BYLAWS

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