カーマックスの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

June 27, 2023

報告日（最も早く報告された事象の日付）

CARMAX, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


バージニア		1-31420	54-1821055
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

12800 Tuckahoe Creek Parkway			23238
Richmond,	バージニア
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

(804) 747-0422

登録者の電話番号（市外局番を含む

Not applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式	KMX	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

☐


Item 5.02.			取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
2023年6月27日、CarMax, Inc.（以下、「当社」）の2023年度年次株主総会において、当社の株主は取締役会（以下、「取締役会」）の推奨に基づき、CarMax, Inc. 2002 Stock Incentive Plan（修正再修正後、以下、「株式インセンティブ・プラン」）を承認しました。同株式インセンティブ・プランは、従業員および非従業員取締役に対して株式報奨を提供する権限を付与するものです。承認された修正案は以下の通りである：(a) ストック・インセンティブ・プランに基づき発行予約される当社普通株式数を2,000,000株増やし、(b) ストック・インセンティブ・プランの終了日を2030年6月23日から2033年6月27日に延長する。株式インセンティブ・プランは別紙10.1として添付され、参照により本項目5.02に組み込まれる。株式インセンティブ・プランの前述の説明は、添付の別紙を参照することにより、その全体が適格とされる。


Item 5.07.			証券保有者の投票に付す事項の提出。

2023年6月27日、当社は2023年定時株主総会を開催した。以下の決議が行われた：

1. 株主は以下の取締役を選出し、任期はそれぞれ1年、任期は2024年の年次株主総会までとした。


Director	賛成票	反対票	Votes Abstaining
Peter J. Bensen	132,192,523	741,988	1,547,600
Ronald E. Blaylock	127,007,933	5,926,041	1,548,137
Sona Chawla	131,608,857	1,327,495	1,545,759
Thomas J. Folliard	129,183,525	3,751,770	1,546,816
Shira Goodman	123,668,641	9,268,284	1,545,186
David W. McCreight	131,615,875	1,318,178	1,548,058
William D. Nash	131,988,961	944,705	1,548,445
Mark F. O’Neil	132,279,763	653,607	1,548,741
Pietro Satriano	132,258,505	675,715	1,547,891
Marcella Shinder	130,210,743	2,723,226	1,548,142
Mitchell D. Steenrod	128,688,149	4,244,135	1,549,827

各取締役に対するブローカー・ノン・ボートは10,474,367票であった。

2. 株主は、以下の投票に従い、2024会計年度の当社の独立登録会計事務所としてKPMG LLPを選択することを承認した。


賛成票	反対票	Votes Abstaining
139,880,849	4,293,505	782,124

3. 株主は以下の投票に従い、指名執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問決議を承認した。


賛成票	反対票	Votes Abstaining
93,327,266	39,044,596	2,110,249

この投票に関連するブローカーによる非投票は10,474,367件であった。

4. 株主は、当社の指名執行役員の報酬に関する今後の勧告的投票の頻度に関する勧告的投票に関して、以下のように投票した。


Every 1 Year	Every 2 Years	Every 3 Years	Votes Abstaining
131,091,001	32,204	2,494,232	864,674

この投票に関連するブローカーによる非投票は10,474,367件であった。

過半数の賛成票を獲得し、取締役会の勧告に基づき、当社は、役員報酬に関する株主投票の頻度に関する次回必要投票日まで、役員報酬に関する株主諮問投票を毎年実施する。

5. 株主は以下の投票に従い、修正および修正後の CarMax, Inc.


賛成票	反対票	Votes Abstaining
128,880,445	4,022,132	1,579,534

この投票に関連するブローカーによる非投票は10,474,367件であった。


Item 9.01.			Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

別紙番号別紙の説明

10.1CarMax, Inc. 2002 Stock Incentive Plan（2023年6月27日に修正および修正されたもの）。

104 Cover Page Interactive Data File（インライン XBRL 文書内に埋め込まれたインタラクティブ・データ・ファイル）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


						CARMAX, INC.
						(Registrant)


Dated: June 28, 2023						By: /s/ ジョン・M・スタッキー3世
						John M. Stuckey, III
						バイスプレジデント、デピュティ・ジェネラル・カウンセル
						and Corporate Secretary

EX-10.1 2 exhibit101stockincentivepl.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

CARMAX, INC.

2002 STOCK INCENTIVE PLAN

(2023年6月27日修正再表示)

1.目的このCarMax, Inc. 2002 Stock Incentive Plan（以下、「本プラン」）の目的は、CarMax, Inc.（以下、「当社」）の長期的な安定と財務的成功を促進することであり、(a) 株式報奨の利用を通じて当社の主要従業員を引き付け、維持し、(b) 当社の取締役会メンバーによる当社株式の保有を奨励することである。当社株式を所有することで、当社が事業を成功させるためにその判断と利益に大きく依存している従業員の努力が刺激されると考えられています。また、本プランに基づき従業員および取締役に付与される報奨は、従業員および取締役の当社への残留意欲を強化し、従業員および取締役の利益と当社株主の利益との同一化を促進すると考えられます。

2.定義。本プランで使用される以下の用語は、示された意味を有する：

(a)「法」とは、1934年証券取引法（改正後）を意味する。

(b) 「適用される源泉徴収税」とは、インセンティブ・アワードに関連して、適用される法律によって会社が源泉徴収を要求される連邦税、州税、地方税、および給与税の総額を意味する。

(d)「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味する：(i)個人、事業体、またはグループ（法第13条(d)(3)に定義される）が、当社の取締役選任のために投じられる可能性のある、その時点で発行されている当社の証券の議決権の合計の20%以上を有する当社の証券の実質的所有者（法の規則第13条(d)(3)に定義される）になる、またはなる権利を取得する（当社が通常の業務で開始した証券の発行の結果による場合を除く）；または (ii) 現金による株式公開買付け、交換買付け、合併、その他の企業結合、資産の売却、争点となる選挙、またはこれらの取引の組み合わせの結果として、またはこれらの取引に関連して、当該取引以前に当社の取締役であった者が、取締役会または当社の後継者の取締役会の過半数を構成しなくなる場合。

(e) 「法典」とは、1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）を意味する。米国内国歳入法（Internal Revenue Code）とは、1986 年に改正された米国内国歳入法（Internal Revenue Code）を意味する。

(f) 「委員会」とは、セクション15に記載されている通り、取締役会によって任命された委員会を意味する。

(g）「会社」とは、バージニア州法人であるCarMax, Inc.を意味する。

(h) 「当社株式」とは、当社の普通株式を意味します。当社の資本構成が変更された場合、かかる変更により生じる株式は、本プランの意味における当社株式とみなされるものとする。

(i)「自社株報奨」とは、制限なしに行われる自社株の報奨を意味する。

(j)「付与日」とは、インセンティブ賞が委員会によって付与される日を意味する。

(k)「障害」または「障害」とは、インセンティブ・ストック・オプションに関しては、Code Section 22(e)(3)の意味における障害を意味し、制限付きストック・ユニットに関しては、Code Section 409A(a)(2)(C)の意味における障害を意味する。その他のすべての形態の報奨については、委員会が障害の有無を決定するものとし、その決定は決定的なものとする。

(l) 「公正市場価値」とは、任意の日付について、一般的に取引量が最も多い取引所における会社株式の実際の取引に基づいて一貫して適用される基準で委員会が決定した、その日付における会社株式の公正市場価値を意味する。

(m) 「インセンティブ賞与」とは、本プランに基づくオプション、ストック・アプリシエーション・ライト、自社株式賞与、譲渡制限付賞与、業績報酬賞与を総称していう。

(n) 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、コード第 422 条の要件を満たし、連邦所得税の優遇措置を受けるためのオプションを意味する。

(o) 「満期日」とは、譲渡制限付株式単位に関して、当該譲渡制限付株式単位に関して第 6 条(b)に定めるすべての制限が失効し、または第 6 条(g)もしくは第 6 条(h)に従って解除された日をいう。

(p) 「法定外ストック・オプション」とは、Code 第 422 条の要件を満たさない、あるいは、たとえ Code 第 422 条の要件を満たしていても、インセンティブ・ストック・オプションとなることを意図しておらず、そのように指定されたオプションを意味する。

(q) 「役員」とは、法第16条に定義される当社の役員である者を指す。

(r) 「オプション」とは、本プラン第7条に基づき付与される、本プランに従って決定される価格で当社株式を購入する権利をいう。

(s) "親会社 "とは、ある企業に関して、Code Section 424(e)に規定される意味でのその企業の親会社を意味する。

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