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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月9日
Riot Platforms, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
ネバダ |
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001-33675 |
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84-1553387 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
|
(Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification No.) |
3855 Ambrosia Street, Suite 301
Castle Rock, CO 80109
(主たる事務所の所在地）
(303) 794-2000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
(前回の報告から変更があった場合は、旧氏名、旧住所、旧会計年度)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
Title of each class |
|
Trading Symbol(s) |
|
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、1株あたりの額面はなし |
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RIOT |
|
Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目1.01 - 重要な確定契約の締結。
ライオット・プラットフォームズ株式会社（以下「ライオット」、「当社」、「当社」、「当社」等）は、2023年8月9日付で、Cantor Fitzgerald & Co、B. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Roth Capital Partners, LLC、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.、Moelis & Company LLC、および Stifel Nicolaus Canada Inc.販売契約に基づき、当社は販売代理店を通じて、当社の選択により、総額750,000,000米ドルを上限とする当社普通株式（1株当たりの額面金額なし、以下「プレースメント株式」といいます、販売代理店を通じて、1933年証券法（以下「証券法」）規則415に規定される市場実勢価格による売出し（ナスダック・キャピタル・マーケットおよびその他の当社普通株式の取引市場における一般消費者への直接販売を含む。）
本募集株式は、2021年8月31日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたS-3ASRフォーム（ファイル番号333-259212）に基づく登録届出書（以下「本登録届出書」）に基づき、2023年8月9日付でSECに提出された目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）に従って募集・販売されます。
販売契約に基づき、当社は販売代理店に対して、募集株式の数および1株当たりの最低価格を指定する募集通知を随時交付することができます。ただし、販売代理店は、販売契約の条件に従い、特定の数または金額の配置株式を販売することを要せず、通常の取引および販売慣行ならびに適用される州および連邦の法律、規則および規制ならびにナスダック株式市場の規則に従い、商業上合理的な努力をもって販売代理店として行動します。当社または販売代理人は、相手方に通知することにより、プレースメント株式の募集を停止することができる。本募集は、当社および/または販売代理店からの適切な通知により、または双方の合意により終了します。
当社は、販売代理店に対し、本販売契約に基づき販売された本件プレースメント株式の販売価格の3.0％を上限とする手数料を支払うとともに、販売代理店に対し、本販売契約に基づく一定の費用を支払うことに合意しております。また、当社は、販売契約において、当社および本件プレースメント株式に関する一定の慣例的な表明、保証および誓約を行うとともに、販売契約に定める証券法および1934年証券取引法（改正後）に基づく責任を含む一定の責任について販売代理店を補償することに合意しました。
前述の売買契約に関する説明は要約であり、その全体は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙1.1として提出されている売買契約を参照することにより修飾される。
このForm 8-Kによる有価証券報告書は、いかなる有価証券の売買の申込みや勧誘を構成するものではなく、また、そのような申込み、勧誘、売買が違法となる州や司法管轄区において、そのような州や司法管轄区の証券法に基づく登録や資格取得前に、これらの有価証券の売買が行われることはありません。
項目2.02「経営成績および財政状態」。
2023年8月9日、ライオットは、当社が2023年8月9日にSECに提出した同四半期のフォーム10-Q四半期報告書（以下「フォーム10-Q」）において初めて報告した、2023年6月30日に終了した会計年度（以下「2023年第2四半期」）のライオットの財務結果に関するプレスリリースを発表しました。フォーム10-Q四半期報告書のコピーは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）、および当社ウェブサイト（www.riotplatforms.com）の「投資家」ページの「SECファイリング-四半期報告書」タブで入手できます。ライオットのプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。
項目7.01「レギュレーションfdの開示」。
2023年8月9日、ライオットは、2023年第2四半期末時点におけるライオットの財政状態、事業および経営に関する経営陣の検討および分析の概要を含む、2023年8月9日付けの四半期更新プレゼンテーション（以下「四半期更新」）を発表した。
四半期報告書の写しは別紙99.2として添付されており、また当社ウェブサイト（www.riotplatforms.com）の投資家向けページの「プレゼンテーション」タブからも入手可能である。
別紙99.1および99.2としてそれぞれ添付されたプレス・リリースおよび四半期報告書を含め、本Form 8-K（以下「本報告書」）に従い提出された情報は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条の適用上「提出された」とはみなされず、かかる提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により証券取引所法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも組み込まれることはありません。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本報告書、添付資料99.1として添付されたプレスリリース、および添付資料99.2として添付された四半期報告書、ならびに参照により本報告書に組み込まれた文書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味における「将来予想に関する記述」が含まれている場合があります。このような将来予想に関する記述は一般的に、当社の将来の財務および業績、ならびに将来の経済情勢に関する経営陣の現在の期待、想定、確信に基づく将来の出来事、財務結果、または業績に関するものであり、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）のセーフハーバー条項に依拠して作成されています。予想する」、「考える」、「計画する」、「期待する」、「意図する」、「予定する」、「可能性」、「希望する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を特定するためのものですが、将来の見通しに関する記述は、このような表現によらずに作成される場合もあります。従って、当社がSECに提出するその他の提出書類と同様に、本書に含まれるまたは参照される記述のうち、過去の事実に関する記述でないものは、将来予想に関する記述とみなされます。これらの将来見通しに関する記述には、以下のようなものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：将来の事業に関する当社の計画、戦略、目標、新しい機器、システム、技術、サービス、または開発（産業規模の液浸冷却ビットコインマイニングハードウェアの開発および実装、テキサス州コルシカナ郊外でのデータセンターの開発など）に関する記述；当社のビットコインマイニング事業から当社が獲得するビットコイン報酬および取引手数料の数および価値、予想されるキャッシュフローまたは資本支出、当社の信念または期待、当社が意図し、期待し、予測し、信じ、または将来発生する、または発生する可能性があると予想する活動、イベントまたは開発、および前述のいずれかの基礎となる仮定またはそれに基づく仮定。これらの記述には、既知および未知のさまざまなリスクや不確実性が内在しているため、当社の実際の業績は、経営陣の現在の予想や過去の実績とはおそらく大きく異なる可能性があります。このようなリスクと不確実性には、ビットコインマイニング生産量の見積もり、当社の将来のハッシュレートの成長および世界的なハッシュレートの成長、当社の液浸冷却ハードウェアの予想される利点、当社が取得した新しいビットコインマイニングコンピュータの配備を成功させる能力、当社のビットコインマイニングインフラストラクチャのタイムリーな完成と通電、買収した事業の統合の成功、タイミングおよびコスト、マクロ経済、政治、および/または環境事象に関連するリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。実際の結果が本報告書、本報告書に添付された添付書類、および参照により本書に組み込まれたその他の文書に明示または暗示された内容と大きく異なる原因となるその他の要因に関する詳細情報は、登録者がSECに提出した書類に記載されています、本報告書の日付以降、当社が随時SECに提出するその他の報告書にも同様の見出しおよびタイトルで記載されており、そのコピーはSECのウェブサイトwww.sec.gov.本報告書、プレスリリース、四半期アップデート、および当社がSECに提出するその他の文書に含まれる、または参照により組み込まれるすべての将来見通しに関する記述は、本報告書の日付、および該当する場合は参照により本報告書に組み込まれる文書の日付現在においてのみなされたものであり、当社がSECに随時提出するその他の文書に含まれる、または参照により組み込まれるすべての将来見通しに関する記述は、当該文書の日付現在においてのみなされたものです。ライオットは、法律で義務付けられている場合を除き、その後に発生する事象や状況、またはライオットが今後認識する事象や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または修正する意図または義務を否認します。本報告書、本報告書に添付された証拠書類、参照により本報告書に組み込まれた書類、および当社がSECに提出するその他の書類をお読みになる方は、かかる将来見通しに関する記述に過度に依存しないようご注意ください。
項目9.01 - 規制FDの開示。
(d)Exhibits.
EXHIBIT INDEX
以下の証拠書類をここに提出または提出する：
Exhibit No. |
|
Description |
1.1* |
|
Riot Platforms, Inc.と販売代理店との間で締結された 2023 年 8 月 9 日付の支配株主割当増資SM販売契約。 |
5.1 |
|
|
23.1 |
|
|
99.1 |
|
|
99.2 |
|
|
104 |
|
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
* レギュレーションS-K第601条(a)(5)の規定により、記載を省略している別表および訂正事項があります。当社は、米国証券取引委員会（SEC）の要請があれば、記載を省略した明細書の補足コピーを提出することを約束する。
アイデア
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
|
RIOT PLATFORMS, INC. |
|
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|
|
By: |
/s/ Colin Yee |
|
|
Name: |
Colin Yee |
|
|
Title: |
Chief Financial Officer |
|
Date: August 9, 2023
Exhibit 1.1
Riot Platforms, Inc.
Shares of Common Stock
(1株あたり額面なし)
Controlled Equity OfferingSM
Sales Agreement
August 9, 2023
Cantor Fitzgerald & Co.
499 Park Avenue
New York, NY 10022
B. Riley Securities, Inc.
299 Park Avenue, 21st Floor
ニューヨーク州ニューヨーク 10171
BTIG, LLC
65 E 55th Street
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10022
Roth Capital Partners, LLC
888 San Clemente Drive
Newport Beach, California 92660
コンパスポイント・リサーチ＆トレーディング・llc
1055 Thomas Jefferson Street, N.W.
Suite 303
Washington, D.C. 20007
Northland Securities, Inc.
150 南5番街、スイート3300
Minneapolis, Minnesota 55402
Moelis & Company LLC
399 Park Avenue, 4th Floor
New York, NY 10022
Stifel Nicolaus Canada Inc.
161 Bay Street, Suite 3800
Toronto, Ontario M5J 2SI
Ladies and Gentlemen:
は、Cantor Fitzgerald & Co.、B. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Roth Capital Partners, LLC、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.、Moelis & Company LLC及びStifel Nicolaus Canada Inc.（以下、総称して「エージェント」といい、個別に「エージェント」といいます）との間で、以下のとおり契約（以下「本契約」といいます：
1.株式の発行および販売。当社は、本契約の期間中、本契約に定める条件に従い、代理人を通じて、当社の普通株式（1株当たりの額面金額なし）（以下「普通株式」という；）ただし、いかなる場合においても、当社は、代理人を通じて、以下のような数または金額のプレースメント株式を発行または販売してはならない、(b) 発行可能であるが未発行の普通株式数（当社の発行済証券の行使、転換、交換により発行可能な普通株式数、またはその他当社の発行可能資本から留保される普通株式数を控除した数）を超える場合、(c) フォームS-3（一般教示Iを含む）に基づき販売が許可される普通株式数または金額を超える場合。B.6(c)当社が目論見書補足書類（以下に定義）を提出した普通株式の数または金額（(a)、(b)、(c)および(d)のうち少ない方を「上限金額」とする）を超える場合。）なお、本契約に別段の定めがある場合であっても、本契約に基づき発行及び販売されるプレースメント株式の量に関する本第1条に定める制限の遵守は、当社のみが責任を負うものとし、代理人はかかる遵守に関していかなる義務も負わないものとする。代理人を通じて行われるプレースメント株式の募集および販売は、当社が提出し、2021年8月31日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）によって有効とみなされた登録届出書（以下に定義する）に従って行われるが、本契約のいかなる規定も、普通株式の発行のために登録届出書を使用することを当社に要求するものとして解釈されるものではない。
当社は、1933 年米国証券法（以下「証券法」といいます。）及び同法に基づく規則（以下「証券法規則」といいます、この目論見書は、本契約の条項に従い、指定代理人（以下に定義します）を通じて行われる募集および売出しに従って、当社が随時発行するプレースメント株式に関するものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」といいます。当社は、指定代理人の合理的な要求に応じて、代理人が使用するために、かかる登録届出書の一部として含まれる目論見書の写しを、当社が随時発行するプレースメント株式に関する各目論見書の補足（もしあれば）により補足されたものとして、代理人に提供します（以下、それぞれを「目論見書補足」といいます）。また、当社は、本第三者割当株式に関して、基本目論見書、関連目論見書または目論見書補完書面（該当する場合、これを目論見書補完書面とする）を記載する追加登録書を随時提出することができるものとします。
-2-
文脈上別段の定めがある場合を除き、かかる登録届出書は、その一部として提出された、または参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含み、証券法規則の規則424(b)に従って後に欧州委員会に提出された、または証券法規則の規則430Bに従ってかかる登録届出書の一部とみなされた目論見書（以下に定義）に含まれるすべての情報を含み、本明細書では「登録届出書」と称する。登録目論見書に含まれる基本目論見書および販売契約目論見書（参照によりそこに組み込まれるすべての文書を含む）は、必要であれば目論見書補完文書により補完される場合があり、かかる目論見書および/または目論見書補完文書が証券法規則の規則424(b)に従い当社が直近に欧州委員会に提出した書式で、その時点で発行された発行者フリーライティング目論見書（以下に定義）とともに、本明細書では「目論見書」と称する。
登録目論見書、目論見書、販売契約目論見書、目論見書補足書類、発行体無償交付目論見書への言及は、文脈上別段の定めがない限り、参照によりそこに組み込まれた書類（以下「付属書類」）を指すものとみなされ、付属書類の添付書類として提出された書類がある場合はその書類を含むものとします。本契約において、登録届出書、目論見書、販売契約目論見書、目論見書補足書類、または発行者自由作成目論見書に関して「修正」、「補正」、または「補足」という用語が言及されている場合は、登録届出書の最新の発効日、または目論見書、販売契約目論見書、目論見書補足書類、または発行者自由作成目論見書の発効日以降に取引所法に基づき提出され、参照によりそこに組み込まれた文書を指すものとみなされるものとする。本契約の目的上、登録届出書、目論見書、またはその修正もしくは補足へのすべての言及は、電子データ収集分析および検索システム、または該当する場合は、欧州委員会が使用する場合はインタラクティブデータ電子申請システム（以下、総称して「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された最新のコピーを含むものとみなされる。
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Covington & Burling LLP
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Attention: Chief Financial Officer
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Holland & Knight LLP
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Jacksonville, FL 32202
Attention:Ivan A. Colao
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