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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古い事象の報告日） 2023年11月6日
KORU Medical Systems, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 0-12305 | 13-3044880 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 100 Corporate Drive, Mahwah, NJ | 07430 |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む） (845) 469-2042
______________________________________________
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
[証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション）
[_] 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
[_] 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
[_] 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面0.01ドル | KRMD | ナスダック株式市場 |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company [_]
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。[_]
ITEM 2.02 営業成績および財務状況
2023年11月8日、コル・メディカル・システムズ・インク（以下「コル・メディカル」または「当社」）は、2023年9月30日に終了した第3四半期の決算および2023年12月31日に終了する会計年度の通期業績見通しの更新を発表するプレスリリースを発表した。関連する電話会議は米国東部時間11月8日午後4時30分から開催される。
コルーメディカルはプレスリリースと電話会議の両方で非GAAP財務指標を参照しています。コルーメディカルの経営陣は、調整後EBITDAおよび調整後EPS（それぞれ以下に定義）の非GAAP財務指標を開示することで、投資家のコルーメディカルの業績に対する理解が深まると考えています。コルーメディカルは、投資家に対し、連結財務諸表および一般に提出された報告書全体を確認することを強く推奨し、コルーメディカルが使用する非GAAP指標は、たとえ同様の用語がそのような指標を特定するために使用されている場合でも、他社が使用する同様の指標とは異なる可能性があることを投資家に警告します。非GAAP指標は、GAAP財務指標の代替とみなされるべきではなく、最も比較可能なGAAP財務指標とともに読まれるべきです。GAAPベースの業績と非GAAPベースの業績の調整表は、添付の別紙99.1プレスリリースに記載されています。
調整後EBITDAとは、支払利息／（利益）純額、法人税等（ベネフィット）／費用、減価償却費および償却費、組織再編費用、非継続製品費用、訴訟費用、製造イニシアティブ費用、株式報酬費用控除前の利益（純損失／利益）と定義しています。調整後EBITDAは投資家および財務諸表利用者に補足的な財務指標として利用されており、GAAPベースの業績および添付の調整表と合わせて見ることで、当社の事業に影響を与える要因や傾向を理解する上で有用な追加情報を提供すると考えています。また、調整後EBITDAの開示は、投資家が当社のキャッシュ・フロー創出能力を四半期ごと、年度ごとに有意義に評価・比較するのに役立つと考えています。調整後EBITDAは、経営陣が全体的な予想を計画・予測し、その予想に照らして実際の結果を評価するための補足的な内部指標として使用されます。
希薄化後1株当たり利益は、通常の営業活動には含まれず、表示期間の比較可能性に影響を及ぼすと考えられる項目（以下「調整後EPS」）を除外して表示しています。調整後EPSには、組織再編費用、非継続製品費用、訴訟費用、製造イニシアティブ費用、株式報酬費用、税金（費用）の調整が含まれています。当社は、これらの項目の調整により、投資家が当社の基本的な経営成績をよりよく理解し、表示された期間間の比較が容易になると考えています。経営陣は調整後EPSを、全体的な見通しを計画・予測するための補助的な内部指標として、またそうした見通しに照らして実際の業績を評価するための指標として使用しています。
本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に記載された情報（別紙99.1を含む）は提供されたものであり、1934年証券取引所法改正法第18条における「提出された」とはみなされません。
ITEM 5.02 取締役および一部の役員の退任
Appointment of Executive Officer
ケネス・ミラー（55歳）は、コル・メディカル・システムズ社（以下「当社」）より、2023年11月6日付で新設されるチーフ・コマーシャル・オフィサーに任命された。
ミラー氏は、商品化・マーケティング戦略および国際展開において30年以上にわたりチームを率いてきた経験を持つ。ミラー氏は2018年から2023年1月までNASCO Healthcare Inc.の社長兼CEOを務めた。それ以前は、2011年から2018年までベクトン・ディッキンソン社でさまざまな職務を歴任し、最終役職はワールドワイド・プレジデント・糖尿病ケアだった。また、ノボ・ノルディスク社、アダムス・レスピラトリー・セラピューティクス社、ロシュ・ラボラトリーズ社でもマーケティング、営業、事業開発で指導的役割を果たした。ニューヨーク州立大学オルバニー校で経営学の学士号を、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得。
ミラー氏と当社は、2023年11月6日付けで雇用契約を締結した。本契約に基づき、ミラー氏は年俸360,000ドルの基本給を受け取るが、年次見直しにより調整される。また、当社の年間インセンティブ報酬プランに従って設定された目標の達成度に応じて、基本給の最大50％の年間キャッシュ・ボーナスを得る資格もある。
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本契約に基づき、ミラー氏は、付与日の前日における当社普通株式の公正市場価値に等しい行使価額で、合計400,000株を上限として当社普通株式を購入できる非適格ストックオプションを受領する。このうち、(i) 200,000株は付与日から1年ごとに25％ずつ権利が確定し、(ii) 200,000株は以下のように権利が確定する：2024年、2025年、または2026年12月31日に終了するいずれかの会計年度における当社の前年比売上高成長率が、オプション報酬契約のスケジュールに記載された該当する売上高成長率目標以上である場合、当社の取締役会が2026会計年度の財務諸表を承認した日に、オプション報酬の対応する部分が当該スケジュールに記載されたとおり権利確定します（以下、「権利確定日」）。各年度に権利が確定する株式数の上限は66,668株であり、これは売上高成長率目標25%に相当します。ただし、該当する年度に売上高成長率目標が達成されなかった場合、権利確定には一定の「キャッチアップ」条項が適用されます。上記にかかわらず、オプション賞は、2024年1月1日以降、権利確定日までの間に、当社が1934年証券取引所法（改正後）に従い提出する報告書に記載された、過去4会計四半期の売上高を少なくとも2期連続で5,000万ドル以上維持した場合、自動的に全額権利が確定します。オプション報奨が権利確定するためには、ミラー氏は該当する権利確定日に当社に雇用されていなければならない。
上記のオプション付与は、ナスダック・マーケットプレイス・ルール5635(c)(4)に従い、ミラー氏の雇用を誘引するものとして行われます。
支配権の変更を構成する特定の事象の発生前3カ月以内または発生後12カ月以内に、「理由」なく、または「正当な理由」（雇用契約に定義されている）により、当社によるミラー氏の雇用が終了した場合、雇用契約に基づくすべての株式報奨は完全に権利が確定する。
当社がミラー氏の雇用を「理由なく」終了させた場合、またはミラー氏が「正当な理由」により退職した場合、ミラー氏は以下の通り退職金を受け取る資格がある：(i) 解雇が2024年5月1日以前の場合は、その時点の基本給の3ヶ月分、2024年5月1日以降の場合は、その時点の基本給の6ヶ月分。退職金の支払いは、該当する支払期間内にミラー氏が当社以外の個人または団体にコンサルタント、請負業者、またはサービス提供者として雇用または雇用された時点で終了します。
また、当社の財務諸表が修正再表示され、その修正再表示によって当該報酬が誤って支払われた、または権利が確定したことが判明した場合、およびミラー氏の不正行為またはその他の違法行為（雇用契約に定義）が当該報酬の受領または権利確定につながった場合、さらにその他の特定の状況に限り、失効の対象となります。
雇用契約には、慣例的な守秘義務、発明譲渡条項、相互不干渉条項、12ヶ月間の競業禁止および勧誘禁止条項が含まれている。
前述の雇用契約および誘引オプションに関する説明は完全なものではなく、雇用契約および非適格ストック・オプション付与契約の条項によってその全体が修飾されるものであり、これらの契約はそれぞれ本報告書の別紙10.1、10.2および10.3として添付され、参照により本書に組み込まれる。
ITEM 8.01 OTHER INFORMATION
2023年11月7日、当社はプレスリリースを発表し、FREEDOM60®輸液システムとHizentra® 50mLプレフィルドシリンジの使用が米国食品医薬品局（FDA）より承認されたことを発表した。当社のプレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.2として添付されている。
2023年11月8日、当社はプレスリリースを発表し、ケネス・ミラーが2023年11月6日付で当社のチーフ・コマーシャル・オフィサーに任命されたことを発表した。当社のプレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.3として提出されている。
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ITEM 9.01 財務諸表および添付資料
Exhibits.
| Exhibit No. | Description |
| 10.1 | コル・メディカル・システムズ社とケネス・ミラーとの間の2023年11月6日付雇用契約書 |
| 10.2 | KORU Medical Systems, Inc.とケネス・ミラーとの間で締結された非適格ストック・オプション賞与契約（期限付き権利確定）。 |
| 10.3 | KORU Medical Systems, Inc.とケネス・ミラーとの間の非適格ストックオプション賞与契約（業績連動型権利確定 |
| 99.1 | 2023年9月30日に終了した四半期決算に関する2023年11月8日付プレスリリース |
| 99.2 | FDA認可に関する2023年11月7日付プレスリリース |
| 99.3 | ケネス・ミラーのチーフ・コマーシャル・オフィサー就任に関する2023年11月8日付プレスリリース |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
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SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| 株式会社コル・メディカルシステムズ（登録者) | ||
| Date: November 8, 2023 | By: | /s/ Linda Tharby |
| リンダ・サービー社長兼最高経営責任者 | ||
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Exhibit 10.1
EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約（以下「本契約」）は、100 Corporate Drive, Mahwah, NJ 07430 に主たる事業所を有するデラウェア州法人 KORU Medical Systems, Inc.（以下「会社」）と、[住所]に住所を有する個人ケネス・ミラー（以下「従業員」）との間で締結され、2023 年 11 月 6 日付で発効する。
当社は従業員を雇用することを希望し、従業員はここに定める条件により当社に雇用されることを希望する。
よって、ここに記載された相互の約束の対価として、またその他の善良かつ貴重な対価として、その受領と十分性をここに認め、ここに法的に拘束されることを意図して、両当事者は以下の通り合意する：
1. 雇用。
(a) 役職当社はここに、従業員を当社のチーフ・コマーシャル・オフィサーとして雇用します。従業員は、当社の社長兼最高経営責任者（以下、「CEO」）に直属し、当社の事業と類似した事業を営み、当社と同規模の企業において最高商業責任者の地位にある者が通常有する職務、権限、責任を有するものとします。従業員は、最高経営責任者から随時合理的に割り当てられるその他の業務を行うものとします。従業員はフルタイムの免除従業員とする。本契約に基づく従業員の雇用は、2023年11月6日（「開始日」）に開始される予定です。
(b) 任務従業員はここに、チーフ・コマーシャル・オフィサーとして雇用されることに同意する。従業員は以下の事項に同意する：(i) 本契約の条項に従って従業員に要求される可能性のあるすべての職務を、忠実に、かつ最善を尽くして遂行すること、(ii) 本契約に基づく従業員の職務の遂行に、実質的にすべての業務時間と注意を傾注すること、(iii) CEOの書面による事前の同意なしに、直接的または間接的にかかる職務の遂行と競合または干渉するような、報酬を目的とした、またはその他の事業、職業、または職業に従事しないこと。
(c) 履行場所。従業員の主な勤務地は、雇用主の本社とする。また、従業員は会社の業務のために合理的に必要な出張を行う必要があります。会社は、従業員が本契約に基づく職務を遂行するために発生した、合理的かつ必要で、文書化されたすべての出張費および経費を、会社の方針および手続きに従って従業員に払い戻すものとします。
2. 自由意志による雇用。つまり、従業員は理由の如何を問わずいつでも雇用を終了することができ、会社は理由の如何を問わずいつでも、本契約第4条に定める条件および義務に従って従業員の雇用を終了することができます。
3. Compensation and Related Matters.
(a) 基本給。会社は従業員に対し、年間基本給 360,000 ドル（「基本給」）から、法律で義務付けられている控除、または会社の方針と手続きに従って従業員が選択できる控除を差し引いた額を、会社の慣例的な給与慣行に従って、毎月を下回らない頻度で均等に定期的に分割して支払うものとします。基本給は、1 年を 365 日として、雇用の一部年について日割り計算されるものとします。
基本給は、当社の取締役会（以下「取締役会」）によって少なくとも年1回見直されるものとし、取締役会の単独かつ絶対的な裁量でCEOと協議の上、変更される場合があります。
(b) 年間ボーナス暦年ごとに、従業員は、会社の年次インセンティブ報酬プラン（随時修正される）に従い、基本給の最大 50%（「年次ボーナス目標」）の年次ボーナス（「年次ボーナス」）を獲得する資格があるものとします。年次ボーナスを受け取るには、従業員は支給日時点で完全かつ積極的に雇用されている必要があり、支給日以前に何らかの理由で解雇通知を出していない必要があります。2023 年 12 月 31 日に終了する暦年については、年次ボーナスは従業員の雇用開 始からの勤務期間に応じて日割り計算されます。
(c) Equity Compensation.
(i) 従業員は、従業員と当社との間で締結される当社の標準報酬契約書の条件に従い、1株当たり額面0.01ドルの当社普通株式（以下、「普通株式」）を最高200,000株まで購入できる非適格オプション（以下、「サインオン・オプション」）を2つ付与される。サインオン・オプションの一方の基礎となる株式は、4年間の権利確定スケジュールの対象となり、付与日から12カ月ごとに25%ずつ権利が確定します。もう一方のサインオン・オプションの基礎となる株式は、3 年間のクリフ・ベスティング・スケジュールが適用され、報奨契約書に記載された相互に合意された売上高成長率の業績目標に基づいて権利が確定します。サインオン・オプションは、2023年11月14日のナスダック・キャピタル・マーケットで報告される普通株式1株の高値と安値の算術平均値（平均値に1セント未満の端数が生じた場合は切り上げ）を行使価格とする。
(ii) 支配権変更の終了により、サインオン・オプションの基礎となる株式は、自動的に全額権利が確定する。ここでいう「支配権の変更による終了」とは、以下のいずれかが発生する前3カ月以内または発生後6カ月以内に、従業員が会社（またはその後継者）によって理由なく、または正当な理由（以下に定義）によって雇用を終了させられることを意味する：(A) 当社以外の個人またはグループによる当社の議決権付き株式の 50%以上の取得、(B) 合併、統合、または組織再編の完了。その結果、合併、統合、または組織再編の直前の当社の株主が、合併、統合、または組織再編の直後に、取締役会の取締役選任において一般的な議決権を有する、その時点で発行済の当社の議決権付き証券の発行済株式価値および総議決権の 50%以上を所有および支配していない場合；(C) 当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、独占的ライセンス供与、またはその他の処分（1つの取引または一連の関連取引）。
(d) 業務費用。従業員は、本契約に基づく業務を遂行するために従業員が負担した、合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用について、会社から払い戻しを受けるものとします。ただし、そのような費用は、いずれの場合も、会社が経費の払い戻しについて定めた標準的な方針および手順に従って会計処理されるものとします。
(e) 有給休暇、病欠、個人日、休日。従業員は、1 暦年につき 4 週間の有給休暇を取得する権利があり（有給休暇の取得に関する当 社の標準的な方針および手続きに従って日割り計算される）、本契約に基づき従業員が提供す る必要のある職務に支障のない時期および期間に取得できるものとします。また、従業員は、随時改訂される可能性のある現行の会社方針に従い、1暦年あたり合計7日の有給病欠日および2日の有給個人日を取得するものとします。上記に加えて、従業員は、当社の方針および手続きに従って有給休暇を取得する権利を有するものとします。
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従業員は、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず解雇された場合、未消化の有給休暇、有給休暇、有給休暇、有給休暇日数分の給与は支払われません。
(f) その他の手当。従業員は、従業員の利益のために会社が随時承認する生命保険、医療、歯科障害、年金、退職制度、およびその他のプログラムに参加する権利があるものとします。ただし、従業員が自発的に法的に有効な権利放棄を実行した場合はこの限りではありません。本規約のいかなる規定も、いかなる理由であれ、退職金制度またはその他の給付制度をいつでも修正、変更、または終了する会社の権利に影響を及ぼすものではありません。
4. Termination of Employment.
(a) 会社による解雇。(i)理由なし（以下に定義）、または(ii)理由あり（以下に定義）。本契約において「原因」とは、従業員の以下の行為を意味します：(A) 会社に対する重大な過失または故意の違法行為（会社の事業に対する不正行為、会社、事業、または評判を傷つける行為を含むがこれに限定されない） (B) 横領、窃盗、詐欺；(D) 敵対的な職場環境を助長する個人的行為、または州もしくは連邦の反ハラスメント法もしくは差別法に違反する差別への個人的関与；(E) 本契約または従業員と会社間のその他の書面による合意に基づく重大な義務違反 (F) 従業員が職務を遂行しなかった場合（身体的または精神的な病気による能力不全に起因するものを除く） (G) 倫理規定および/または行動規範を含むがこれに限定されない、会社の書面による方針に対する違反。
(b) 従業員による解雇。ただし、会社は従業員に書面で通知することにより、60日間の通知期間の全部または一部を無償で放棄することができ、本契約のすべての目的上、従業員の解雇の効力発生日は、会社が当該通知で決定した日とする。
(c) 従業員による正当な理由。従業員は、正当な理由により本契約に基づく雇用を終了することができる。「正当な理由」とは、従業員の同意がない限り、以下を意味するものとする：(i) 本契約の重要な規定、または従業員と会社間のその他の書面による合意に対する会社の違反 (ii) 従業員の権限、職務、または責任の重大な縮小 (iii) 従業員のその時点での基本給または年間賞与目標の減額；(iv) 法律の運用により承継が行われる場合を除き、承継が行われなかった場合に当社が履行する必要があるのと同じ方法および同じ範囲で本契約を承継し、履行することに同意する合意を、当社が当社の後継者から得られなかった場合、または (v) 当社の普通株式が公開取引されなくなった場合。
(d) 死亡。本契約に基づく従業員の雇用は、死亡により直ちに終了するものとする。
(e) 障害。以下の場合、会社は従業員の雇用を打ち切ることができる：(i) 身体的または精神的疾患による従業員の能力不全の結果、従業員が本契約に基づく職務を連続して120日間または365日のうち合計180日間欠勤し、合理的な配慮の有無にかかわらず職務の本質的な職務を遂行できない場合、および (ii) 会社から従業員への書面による解雇通知後10日以内（当該期間の終了時または終了後に発生する場合がある）に、従業員が本契約に基づく職務の遂行にフルタイムで復帰していない場合。
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従業員が身体的または精神的疾患による能力障害の結果、本契約に基づく職務を遂行できない期間（以下、「障害期間」）は、本第4条(e)に従って解雇されるまで、従業員は本契約の第3条(a)に規定される基本給を引き続き受け取るものとする。ただし、障害期間中に従業員に支払われる給与は、会社の障害者給付制度に基づいて従業員に支払われる金額がある場合は、その合計額によって減額されるものとする。
5. 雇用終了時の報酬。
(a) 未払い報酬。従業員の雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は、従業員の雇用終了の効力発生日（以下、「終了日」）までの基本給全額に加え、未払いおよび未払いの手当（従業員がその条件に従って加入していたすべての医療・福祉手当を含む）を従業員に支払うものとし、会社は、本契約で明示的に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づき従業員に対していかなる義務も負わないものとします。
(b) 退職金。従業員の雇用が、会社により理由なく（上記で定義）（死亡または障害を理由とせず）、または従業員により上記第 4 項(c)に従って終了された場合、従業員は、会社およびその関連会社に有利な合理的かつ慣例的な一般的請求権放棄を締結し、撤回しないことを条件に、以下を受け取る権利を有するものとする：
(i) 解雇日が従業員の当社での雇用開始から12カ月未満の場合、解雇日時点で有効な基本給の3カ月分に相当する金額；または、解雇日が従業員の当社での雇用開始から12カ月以上経過している場合、解雇日時点で有効な基本給の6カ月分に相当する金額を、解雇日から6カ月間、当社の通常の給与支払いサイクルに従って支払う；ただし、かかる支払いは、該当する支払期間内に従業員が当社以外の個人または団体にコンサルタント、請負業者、またはサービスプロバイダーとして雇用または従事した時点で自動的に終了するものとし、また、かかる金額は当社の慣例的な給与慣行に従って支払われ、法律で義務付けられている控除または当社の方針および手続きに従って従業員が選択できる控除を差し引いた金額とする。
(ii) 上記第 5 項(b)(i)に該当し、適用法に従い、解雇日から同じ 3 か月または 6 か月の期間、会社は、解雇日に現在加入している従業員の健康保険の保険料分担金も支払います。
6. 従業員の表明および保証。従業員は、本契約に基づく雇用を受け入れる自由があること、および雇用の受け入れまたはその完全な履行を何らかの形で妨げたり、妨害したりするような、あらゆる種類の事前またはその他の義務または約束がないことを、会社に対して表明し保証する。
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7. 守秘義務。
(a) 従業員の雇用期間中およびその後は常に、従業員は機密情報（以下に定義）の秘密を厳守するものとします。ただし、(i) 法律、規制、または法的もしくは規制上の手続きにより要求された場合（ただし、下記第 7 項(b)に従う場合）、または (ii) 従業員の関連会社およびその各取締役、役員、従業員、経営メンバー、ゼネラルパートナー、代理人、コンサルタント（弁護士、財務アドバイザー、会計士を含む）（以下「代表者」）（該当する場合）に対し、当該代表者が許可された使用（下記で定義）において従業員を支援するために必要な範囲で開示する場合を除きます；ただし、従業員は、各代表者に対し、本第 7 条の当事者である場合と同じ程度まで本第 7 条の条項に拘束されることを要求し、従業員は、各代表者による本第 7 条の違反に対して責任を負うものとします。
(b) 従業員またはその代表者が、法律、規制、または法的もしくは規制上の手続きにより、従業員の弁護士の書面による意見に基づき、機密情報の開示を求められた場合、従業員は以下のことを行うものとします：(i) 機密情報の特権的性質および機密性を保持するために、非当事者または公衆に機密情報を開示しないよう要請するなど、あらゆる妥当な措置を講じること、(ii) 会社が独自の費用と経費を負担して適切な保護命令またはその他の救済措置を求めることができるように、かかる要請または要件を事前に書面で会社に速やかに通知すること、(iii) かかる保護命令を取得するために、会社の独自の費用と経費を負担して会社に協力すること。かかる保護命令またはその他の救済措置が得られない場合、従業員（またはかかる要求が向けられたその他の人物）は、かかる人物の弁護士の助言に基づき、法的に開示が義務付けられている機密情報の一部のみを提供し、会社の要求に応じて、かかる情報に機密扱いが与えられるという保証を得るために合理的な最善の努力を払うものとします。
(c) 本契約において、「秘密情報」とは、口頭で開示されたか、書面、電子的、またはその他の形式や媒体で開示または保存されたかを問わず、当社またはその顧客に関して、本契約の日付の前後に当社またはその代表者から取得または開示されたすべての企業秘密、情報、データ、報告書、予測、調査、サンプル、およびこれらの情報、データ、文書、契約書、ファイル、またはその他の資料を含むか、またはそれらを反映するか、またはそれらの資料から生成されたすべての分析、編集、報告書、予測、調査、サンプル、およびその他の文書を含むがこれらに限定されないすべての資料を意味するものとします。本契約で使用される「機密情報」という用語には、開示時またはそれ以降に一般に入手可能であり、一般に知られている情報（従業員またはその代表者が本契約に違反して直接的または間接的に開示した結果を除く）は含まれません。
(d) 従業員は、直接的または間接的を問わず、いかなる機密情報も使用しないものとします：(i)従業員の会社に対する職務と義務を遂行する目的、(ii)従業員の会社に対する所有権を評価する目的、(iii)会社の既存顧客または見込み顧客の勧誘の一環として会社の利益のために使用する目的（以下、「許可された使用」）。
(e) 従業員の雇用が終了した場合。e）従業員の雇用が終了した場合、またはいつでも、いかなる理由であれ、会社からの要求があった場合、従業員は、機密情報を含む、または機密情報に関連する、従業員が所有するすべての資料（すべてのソフトコピーおよびハードコピーを含む）、および当該機密情報にアクセスするために必要なすべての情報を、直ちに会社に引き渡すものとします。
(f) 前述の守秘義務にかかわらず、米国連邦法典第 18 編第 1833 条(b)に従い、従業員は、(i) 連邦政府、州政府、または地方政府の職員に、直接的または間接的 に、あるいは弁護士に、法律違反の疑いを報告または調査する目的のみで内密に開示された場合、または (ii) 訴訟またはその他の手続きで提出された訴状またはその他の文書に記載され、その提出が封印されている場合、企業 秘密を開示しても、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事責任または民事責任を問われることはありません。
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さらに、従業員が、法律違反の疑いのある報告に基づいて会社による報復を主張する訴訟を起こした場合、従業員は、営業秘密を含む文書が封印されて提出され、従業員が裁判所の命令に従う場合を除き営業秘密を開示しない限り、従業員の弁護士に営業秘密を開示し、訴訟手続で営業秘密情報を使用することができます。
8. Assignment of Developments.
(a) 期間中、従業員が単独でまたは他者と共同で、場所または時期を問わず、(i)従業員が会社のために直接的または間接的に行ったサービス、または(ii)従業員が会社のために時間、設備、供給品、施設、または情報（以下、総称して「従業員」といいます）を使用したことに起因する、全部または一部の発明、修正、発見、設計、開発、改良、プロセス、著作物、文書、数式、データ、技術、ノウハウ、秘密、知的財産権、またはそれらの利益、(i)従業員が会社のために直接的または間接的に行ったサービス、または(ii)従業員による会社の時間、設備、備品、施設、または情報の使用（以下、総称して「会社の開発物」）から全体的または部分的に生じた知的財産権またはその利益は、従業員への追加報酬なしに、会社の独占的財産となるものとします。さらに、上記の一般性を制限することなく、従業員による著作権で保護される著作物であるすべての企業開発は、1976年著作権法第81条（改正後）に定義される「貸与された著作物」であることを意図しており、当社の所有物であるものとします。
(b) 従業員は、会社の開発物を速やかに会社に開示するものとします。法律、本契約、またはその他の運用により、企業開発が会社の所有物でない場合、従業員は、かかる企業開発に関するすべての権利、権原、および利権を会社に無償で譲渡し、かかる企業開発に関する会社の権利を確保、維持、および防御するために、会社の費用負担で、あらゆる方法で会社およびその指名業者を合理的に支援するものとします。従業員は、当社が提出を希望する米国または外国の特許状（またはその他の知的財産権の登録または申請）の申請、延長、更新に必要なすべての書類に署名するものとします。従業員は本書により、当社およびその正当に権限を付与された役員および代理人を、従業員の代理人および委任状による代理人（この指定および任命は、利害関係を伴うものとみなされ、従業員の死亡または無能力後も存続するものとする）として取消不能の形で指定および任命し、従業員のために、また従業員の代理人として、かかる出願、延長、または更新を実行および提出し、かかる特許状、その他の知的財産登録、または届出、またはその他の類似文書の審査および発行を促進するために法的に許可されたその他のすべての行為を、従業員が実行した場合と同じ法的効力をもって行うものとします。
9. Non-Competition; Non-Solicitation; Non-Disparagement.
(a) 従業員の雇用期間中および制限期間中（以下に定義）、従業員は世界のいかなる場所でも禁止行為に従事しないものとします。本契約において、(i)「制限期間」とは、(A)従業員が本契約の第5条(b)に従って支払いを受ける権利を有する期間、または(B)本契約の終了後12ヶ月のいずれか遅い方を意味するものとします；(ii) 「禁止された活動」とは、従業員のため、または他の者（他の個人または事業体の株主、構成員、従業員、雇用者、所有者、運営者、管理者、顧問、コンサルタント、代理人、パートナー、合弁事業者、投資家を含む）のために、家庭用輸液製品の設計、開発、マーケティング、販売、再販、製造、流通、またはその他類似の活動、または制限期間開始直前に当社が積極的に従事しているその他の事業に従事することを意味するものとします。
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禁止される活動には、本規約で別途許可されている場合を除き、当社の企業秘密、専有情報、その他の秘密情報の開示を必要とする、または必然的に必要となる活動も含まれます。
(b) 制限期間中、従業員は、直接的または間接的に以下のことを行ってはならない：(i) 会社の従業員を勧誘、雇用、募集、雇用または募集の試み、または解雇に誘導すること、(ii) 会社が提供する商品またはサービスと類似または競合する商品またはサービスを提供または受領する目的で、(x) 会社の既存顧客または見込み顧客、または (y) 競合他社または会社の事業またはサービスに関連する目的で、(x) 会社の既存顧客または見込み顧客に勧誘、接触（電子メール、普通郵便、速達郵便、電話、ファックス、インスタントメッセージを含むが、これらに限定されない）、接触しようとすること、または会うこと；(iii) 当社の既存または見込みの顧客、サプライヤー、その他のビジネスパートナーを、当社から事業またはサービスを転換させる目的で、誘導、影響、または奨励すること。
(c) 従業員は、在職中またはそれ以降、当社、その関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、管理職、従業員（当社またはその関連会社の役員、取締役、管理職、従業員としての資格で行動する）の評判や地位を誹謗または中傷するようなコメントや発言（書面か口頭かを問わず）を、いかなる人物に対しても、またいかなる公的な場においても、発表または伝達してはなりません。上記にかかわらず、本第 9 項(c)のいかなる条項も、従業員が保護された協働活動に従事したり、雇用機会均等委員会または同等の州機関、あるいは連邦、州、または地方の政府機関によって管理される法令に従って告発や苦情を申し立てたり、調査や手続きに参加したりするために、適用される労働法の下で保護される権利を妨げることを意図したものではなく、また妨げるものでもありません。
(d) 従業員は、本第9条に含まれる制限が、会社の合法的な利益を保護するために合理的かつ必要であり、会社が本契約を締結し、本契約に基づき従業員に雇用を提供するための重要な誘因となることを認めます。本第 9 項に含まれる誓約が、時間的、地理的、製品またはサービス、または法域の適用法で認められているその他の制限を超えると判断された場合、裁判所はかかる誓約を修正する権限を明示的に付与されており、かかる誓約は、かかる法域において、時間的、地理的、製品またはサービス、または適用法で認められているその他の制限の上限まで修正されたとみなされるものとします。本第9条に含まれる誓約および本契約の各条項は、分離可能な別個の誓約および条項である。書面による当該誓約または条項の無効性または執行不能性は、本契約の残りの誓約または条項を無効または執行不能にするものではなく、また、いずれかの法域における当該条項の無効性または執行不能性は、他の法域における当該誓約または条項を無効または執行不能にするものではない。
10. クローバック。本契約にこれと異なる規定があっても、以下の場合はこの限りではない：(i) ある期間の会社の財務結果、および当該期間の全部または一部を対象とする会社の財務諸表がその後修正再表示され、当該修正再表示によりクローバック報酬の不正な支払いまたは権利が確定したことが判明した場合、従業員は、該当する場合、当該期間に以前に報告された不正な財務結果の結果として不正に支払われたクローバック報酬または権利が確定したクローバック報酬を没収されるものとします；(iii) 従業員が、会社の同意なしに、会社に雇用されている間、または雇用終了後に、本契約の第 9 項のいずれかに違反し、書面による通知と合理的な治癒機会の後にかかる違反を治癒しなかった場合（治癒可能な場合）、従業員は報奨金を没収されるものとします。
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さらに、従業員が前項(i)～(iii)の活動に従事した場合、または従事した場合、従業員は、会社に返還する必要があるクローバック報酬の権利確定または行使、またはそれに関して取得した普通株式の売却により実現した報酬、利益、またはその他の価値を没収され、速やかに会社に返済しなければなりません。「クローバック補償」とは、年次ボーナス、サインオンオプション、および上記のいずれかに基づいて発行された普通株式を意味します。「不正行為」とは、従業員による故意の不正行為、または過失もしくは悪意により、または執行役の行為もしくは不作為が会社の利益になると合理的に信じることなく行われた行為もしくは不作為、または行われなかった行為もしくは不作為を指しますが、取締役会の指示または会社の顧問弁護士の助言に基づいて行われた行為もしくは不作為は除外されるものとします。疑義を避けるため、取締役会がそのような作為または不作為を知らされていない限り、取締役会による公開提出の承認は、作為または不作為の承認にはならないものとする。このクローバック規定は、支配権の変更により終了するものとする。さらに、上記を制限することなく、法律、政府規制、または証券取引所の上場要件に基づき回収の対象となる、本契約または当社とのその他の契約や取り決めに基づいて従業員に支払われるインセンティブ報酬またはその他の報酬は、当該法律に従って控除およびクローバックの対象となります、政府規制または証券取引所上場要件（または、2023年5月17日に取締役会によって採択されたKORU Medical Systems Clawback Policyを含むがこれに限定されない、かかる法律、政府規制または証券取引所上場要件に従って当社が採択した方針）に従って行われることが要求される控除およびクローバックの対象となります。
11. 修正および権利放棄。本契約は、本契約の当事者によって署名された書面による文書によってのみ、修正することができ、本契約の条項の遵守を放棄することができます（一般的または特定のインスタンスのいずれか、および遡及的または将来的のいずれか）。本契約のいずれかの条項または条件の放棄は、その後の同じ条項または条件の違反または放棄、あるいは本契約のその他の条項または条件の放棄として解釈されることはありません。
12. 準拠法、可分性。本契約は、法の抵触として知られる法体系を除き、デラウェア州法に準拠し、これに基づいて解釈されるものとします。裁判所または管轄権を有するその他の機関が、本契約のいずれかの条項または規定が範囲または期間において過度である、または違法、無効、もしくは執行不能であると判断した場合、当事者は、当該条項または規定が無効または執行不能とされるのではなく、前文に記載された目的および適用法のもとで、可能な最大限の範囲で有効、合法、および執行可能であるように修正されるものとし、本契約のその他の条項および規定はすべて有効かつ完全に執行可能なままであることに同意するものとします。
13. 管轄権への服従；陪審裁判の放棄。
(a) 当事者間に本契約の主題に関する紛争が生じた場合、当事者は、デラウェア州ウィルミントンに所在する州裁判所およびデラウェア州連邦地方裁判所の単独かつ排他的な管轄権に同意するものとします。
(b) 各当事者は、本契約の下で生じる可能性のある紛争は、複雑かつ困難な問題を含む可能性が高いことを認め、これに同意する、各当事者は、本契約または本契約により企図された取引に起因または関連するいかなる法的措置に関しても、陪審裁判を受ける権利を取消不能かつ無条件で放棄する。
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14. 衡平法上の救済。従業員が第 7 項から第 9 項に違反した場合、または違反の恐れがある場合、従業員はここに同意し、 会社が他の利用可能な救済手段に加えて、一時的または恒久的な差止命令、またはそのような違反または違反の恐れに対する衡平法上の救済を、管轄権を有する裁判所に求める権利を有することに同意します。前述の衡平法上の救済は、法的救済、金銭的損害賠償、またはその他の利用可能な形態の救済に代わるものではなく、これらに追加されるものとする。
15. さらなる保証。会社および従業員はそれぞれ、本契約に定めるそれぞれの義務および誓約を促進するために合理的に必要または適切なすべての行動をとるものとし、これには必要または適切とみなされる追加の契約書、証明書、文書、その他の文書の締結および交付が含まれるが、これらに限定されない。
16. 譲渡可能性、第三受益者。本契約は、両当事者およびそれぞれの許可された承継人および譲受人を拘束し、両当事者によって執行可能であり、両当事者の利益のみとなる。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約は、譲渡しない当事者の書面による事前の同意がない限り、いずれの当事者によっても譲渡されないものとします。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約のいかなる条項も、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、承継人、ならびに譲受人以外の者に対して、本契約の下で、または本契約を理由として、いかなる性質の権利、利益、または救済を付与することを意図するものではなく、また付与する予定もありません。本契約に反するいかなる規定にもかかわらず、本契約のいかなる規定も、従業員の同意なしに、会社が他の個人または事業体と統合または合併すること、その持分または資産のすべてまたは実質的にすべてを譲渡すること、または法律の運用により本契約を他の個人または事業体に譲渡することを妨げるものではありません。このような統合、合併、株式または資産の譲渡、または法律の運用による譲渡、およびこのような引き受けが行われた場合、本契約で使用される「会社」という用語は、このような他の個人または事業体を意味するものとし、本契約は完全に効力を継続するものとします。
17. 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面により行わなければならず、以下の住所（または当事者が同様の通知により指定した当事者のその他の住所）の当事者に対し、直接交付するか、ファックスで送信するか、国際的に認められた国際宅配便で送付するか、書留郵便または配達証明付き郵便（受領証の返送を要求）で郵送するか、または電子メール（送信に失敗した応答なし）で送信した場合、その通知が行われたものとみなされます：
| If to the Company: | If to the Employee: |
| KORU Medical Systems, Inc. | Kenneth Miller |
| 100 Corporate Drive | [address] |
| Mahwah, NJ 07430 | [email] |
| Attention: Linda Tharby | [cell] |
| Telephone: 845-610-5561 | |
| Email: ltharby@korumedical.com |
送達、郵送、または送付された通知、同意、要求、権利放棄、およびその他の連絡はすべて、(i) 直接手渡しの場合は手渡された日に、(ii) 配達証明郵便または書留郵便の場合は受領日または郵送後3営業日目のいずれか早い日に、受領されたものとみなされる、(iii) 配達証明付き郵便または書留郵便、あるいはフェデラル・エクスプレスやUPSなどの翌日または夜間郵便または配達サービスによる場合は、配達された日、(iv) ファックスまたは電子メールによる場合は、当該ファックスまたは電子メールが送信された日。
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18. 第409A条。本契約のいかなる規定にもかかわらず、内国歳入法第409A条およびその下で公布された財務省規則に基づく課税の要件に違反する、または課税の原因となる支払いは行われず、いかなる選択も認められないものとする。さらに、本契約のすべての条項は、第409A条およびそれに関連するガイダンスと矛盾しない方法で解釈されるものとする。
19. Section 280G.
(a) (i) 本契約の下、または会社の計画、プログラム、合意、または取り決めの下で従業員に支払われるすべての金額および給付の合計が、従業員が全額受け取り、法典第 280G 条の下で評価された場合、その用語が法典第 280G 条で定義されている「パラシュート支払」（以下、総称して「280G 給付」）に該当し、(ii) その合計が、従業員が 280G 給付の合計を受け取った場合の税引き後の金額を下回る場合、また、(ii)その合計額が、コード第 4999 条に従って課される物品税を含め、それに適用されるすべての連邦税、州税、および地方税で減額された場合、従業員が、コード第 280G 条に定義される従業員の「基本金額」の 3 倍から 1.00 ドルを差し引いた金額に等しい 280G 給付の合計額を（コード第 280G 条に基づいて評価される）受け取った場合に、すべての税金を差し引いた後に従業員が受け取る金額を下回る場合、(iii)そのような給付金は、従業員の「基本金額」から 1.00 ドルを差し引いた金額となります。00 に相当する場合、(iii) 当該現金 280G 給付（当該現金 280G 給付の削減が意図した結果を達成できる範囲で、満期の逆順）は、従業員が受け取る 280G 給付がパラシュート支払いに該当しないように、必要な範囲で削減または廃止されるものとする。本第 19 項(a)に関する決定は、会社が支払う独立監査人(以下「監査人」という。)が行う。監査人は、従業員がその会社の使用に合理的に反対しない限り、会社の通常の独立監査人とします。
(b) 第 19 項(a)に従って決定および選択が行われた後、従業員は、合計で第 19 項(a)に従って提供された金額より多い、または少ない 280G 給付を受け取る可能性があります(以下、それぞれ「超過支払」または「過少支払」といいます)。裁判所の最終決定または最終的かつ決定的に解決された内国歳入庁の手続きに従って、過払い金が支払われたことが確定した場合、従業員は、従業員が当該過払い金を受領した日から当該返済日までの適用連邦利率（法典第 1274 条(d)に定義され、同条の下で定義される）による過払い金に対する利息とともに、当該過払い金を速やかに会社に返済するものとします。(x) 裁判所により、または (y) 当事者の要請により監査役により、過少支払いが発生したと判断された場合、会社は、過少支払いに相当する金額を、第 19 項(a)の規定が適用されなければ従業員に支払われたであろう日から支払日までの適用連邦利率による利息とともに、速やかに従業員に支払うものとします。
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