コルメディカルシステムズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古い事象の報告日） 2023年7月27日

コル・メディカルシステムズ

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	0-12305	13-3044880
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

100 Corporate Drive, Mahwah, NJ	07430
(主要経営陣の住所)	(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (845) 469-2042

not applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

[証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション）

[_] 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

[_] 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

[_] 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	KRMD	ナスダック株式市場

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company [_]

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。[_]

Item 2.02. 経営成績および財政状態

2023年8月2日、KORU Medical Systems, Inc.（以下「当社」）は、2023年6月30日に終了した第2四半期の売上高（速報値）、事業、見通し、経営に関する最新情報を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に記載された情報（別紙99.1を含む）は提供されたものであり、1934年証券取引所法改正法第18条における「提出された」とはみなされません。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2023年7月27日付で、当社の最高財務責任者（CFO）であるアンドリュー・D・C・ラフレンスが、一身上の都合および家庭の事情により退職した。2023年8月1日付けで、当社の財務計画・分析担当副社長であり、以前は暫定最高財務責任者であったトーマス・アダムスが最高財務責任者に任命された。

アダムズ氏は51歳で、2021年11月に財務企画・分析担当副社長として当社に入社し、2022年7月1日から2023年7月10日まで当社の暫定最高財務責任者を務めた。アダムスは医療技術および製薬部門で20年以上の財務・会計経験を有する。当社入社以前は、2011年から2021年までインテグラ・ライフサイエンシズ社に勤務し、在職中は複数の上級財務職を歴任した。インテグラ社での最後の役職は、5億ドルの商業事業部門の財務担当シニア・ディレクターでした。インテグラ入社以前は、2000年から2011年までファイザーで上級財務職を歴任。キャリアの初期には、アーンスト・アンド・ヤングの監査部門に在籍。オハイオ州立大学で会計とファイナンスの理学士号を取得。

2023年8月1日、当社とアダムズ氏は、上記のアダムズ氏の役割と責任の変更を反映させるため、当社との雇用契約の改定を締結した。この修正により、アダムズ氏の年間基本給は325,000ドルに増額され、年間インセンティブ報酬制度のボーナスポテンシャルは50%に増額された。また、この修正により、当社がアダムズ氏の雇用を「理由なく」終了させた場合、またはアダムズ氏が「正当な理由」により退職した場合、アダムズ氏は、終了が2024年8月1日以前の場合は年俸の6カ月分、2024年8月1日以降の場合は年俸の12カ月分を受け取る資格があります。

アダムズ氏の雇用契約の修正と同時に、当社はアダムズ氏に対し、当社普通株式100,000株を1株当たり2.54ドルの行使価格で購入できる非適格オプションを発行した。このオプションは、当社の2021年オムニバス株式インセンティブ・プランに基づき発行されたもので、アダムズ氏がその時点で当社に雇用されていることを条件に、付与後1年目の応当日から4年間で25％権利が確定する。

当社の「支配権の変更」（雇用契約に定義）の前3カ月以内または後12カ月以内に、アダムズ氏が「正当な理由」なく当社から解雇された場合、雇用契約およびその修正条項に従って付与されたすべてのストックオプションは完全に権利が確定する。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

本報告書の一部として以下の資料を添付する：

Exhibit No.	Description

10.1	当社とトーマス・アダムズとの間の2023年8月1日付雇用契約第1修正条項

99.1	2023年8月2日付プレスリリース

104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

- 2 -

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	株式会社コル・メディカルシステムズ（登録者)

Date: August 2, 2023	By:	/s/ Linda Tharby
		リンダ・サービー社長兼最高経営責任者

- 3 -

EX-10 2 ex_10-1.htm FIRST AMENDMENT TO EMPLOYMENT AGREEMENT DATED AUGUST 1, 2023 - THOMAS ADAMS

EXHIBIT 10.1

FIRST AMENDMENT

EMPLOYMENT AGREEMENT

本雇用契約の第 1 回修正（以下「本第 1 回修正」といいます）は、デラウェア州法人である KORU Medical Systems, Inc（以下「会社」といいます）とトーマス・アダムス（以下「従業員」といいます）との間で、2023 年 8 月 1 日（以下「発効日」といいます）付けで締結されるものです。

当社は、2021年10月18日付で従業員と雇用契約（以下、「雇用契約」）を締結し、これに基づき従業員を雇用してきた。

会社および従業員は、本第1修正条項により修正された雇用契約の条項に従い、発効日付で従業員の雇用を継続することを希望する。

よって、本契約に含まれる相互の特約を考慮し、法的に拘束されることを意図して、当事者は以下の通り合意する：

1. 修正

(a) 雇用契約第1条は、既存の第1条(a)を全面的に削除し、以下のように置き換えることにより修正される：

「(a) 役職当社は、2023 年 8 月 1 日付で、従業員を当社の最高財務責任者として雇用します。従業員は、当社の最高経営責任者に直属し、当社の事業と同様の事業を営み、当社と同規模の企業において最高財務責任者の地位にある者が通常有する職務、権限、責任を有するものとします。従業員は、最高経営責任者から随時合理的に割り当てられるその他の業務を行うものとします。従業員はフルタイムの非課税従業員とする。

(b) 職務従業員はここに、最高財務責任者として雇用されることに同意する。従業員は以下の事項に同意する：(i) 本契約の条項に従って従業員に要求される可能性のあるすべての職務を誠実に、かつ最善を尽くして遂行すること、(ii) 本契約に基づく従業員の職務の遂行に、業務時間および注意力の実質的なすべてを捧げること、(iii) 最高経営責任者の書面による事前の同意なしに、直接的または間接的にかかる職務の遂行と衝突または干渉するような、報酬を目的とした、またはその他の事業、職業、または職業に従事しないこと。

(b) 雇用契約第3条(a)は、既存の第3条(a)全体を削除し、以下のように置き換えることにより修正される：

- 1 -

「(a) 基本給。当社は従業員に対し、年間基本給 325,000 ドル（以下、「基本給」）から、法律で義務付けられている控除、または当社の方針と手続きに従って従業員が選択できる控除を差し引いた金額を、当社の慣例的な給与慣行に従って、毎月を下回らない頻度で均等に定期的に分割して支払うものとします。基本給は、チーフ・ファイナンシャル・オフィサーとして勤務した部分的な 1 年については、1 年を 365 日として日割計算されるものとする。基本給は、当社の取締役会（以下、「取締役会」）によって少なくとも年1回見直されるものとし、取締役会の単独かつ絶対的な裁量で随時調整されることがあります。

「(c) 年次ボーナス。2023 年に終了する年度以降の各暦年について、従業員は、年次予算プロセスの一環として会社が独自の裁量で設定する会社業績目標および個人業績目標の達成度に基づいて、経営陣指定の従業員ボーナスの支給に関する会社の方針および手順に従い、基本給の最大 50%の年次ボーナス（以下、「年次ボーナス」）を獲得する資格を有するものとします。該当する目標が達成されたかどうか、およびそのような目標に関して年次ボーナスが支払われるかどうか、またどの程度支払われるかの決定は、会社の単独かつ絶対的な裁量で行われるものとします。このように決定された年次ボーナスは、該当するボーナス年度の翌月、遅くとも 3 月 31 日までに支払われるものとし、法律で義務付けられている控除、または従業員が会社の方針と手続きに従って選択できる控除は差し引かれるものとします。従業員が年次ボーナスを受け取るには、支給日時点で完全かつ積極的に雇用されていなければならず、支給日以前に何らかの理由で解雇を通告していなければなりません。

(d) 雇用契約第3条(d)を以下のように修正し、既存の第3条(d)に新しい第(i)項を追加する：

「(i)支配権の変更の終了により、オプションの基礎となる株式は自動的に完全に権利が確定する。ここでいう「支配権の変更による終了」とは、以下のいずれかが発生する前3カ月以内または発生後12カ月以内に、従業員が会社（またはその後継者）により理由なく、または正当な理由（以下に定義）により解雇されることを意味する：(A) 当社以外の個人またはグループによる当社の議決権付き株式の 50%以上の取得 (B) 2 年以内に、当該期間の開始時に取締役会を構成していた個人が何らかの理由で取締役会の過半数を占めなくなった場合。ただし、当該 2 年間の開始時に在職していた取締役会メンバーの 3 分の 2 によって事前に承認された、または事前にその選出または指名が承認された後任の各メンバーの選出は、当該個人が当該期間の開始時に取締役会のメンバーであったものとみなされるものとする；(C) 合併、統合、または組織再編が完了し、その結果、合併、統合、または組織再編の直前の当会社の株主が、合併、統合、または組織再編の直後に、当会社の取締役の選挙において一般的に投票権を有する、当会社のその時点の発行済議決権証券の発行済株式価値および総議決権の50%以上を所有および支配していない場合、または (D) 当会社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、独占的ライセンス、またはその他の処分（1つの取引または一連の関連取引）。"

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(e) 雇用契約第4条は、既存の第4条を全面的に削除し、以下のように置き換えることにより修正される：

「(a) 会社による解雇。(i)理由なし（以下に定義）、または(ii)理由あり（以下に定義）。本契約において「原因」とは、従業員の以下の行為を意味します：(A) 会社に対する重大な過失または故意の違法行為（会社の事業に対する不正行為、会社、事業、または評判を傷つける行為を含むがこれに限定されない） (B) 横領、窃盗、詐欺；(D) 敵対的な職場環境を助長する個人的行為、または州もしくは連邦の反ハラスメント法もしくは差別法に違反する差別への個人的関与；(E) 本契約または従業員と会社間のその他の書面による合意に基づく重大な義務違反 (F) 従業員が職務を遂行しなかった場合（身体的または精神的な病気による能力不全に起因するものを除く） (G) 倫理規定および/または行動規範を含むがこれに限定されない、会社の書面による方針に対する違反。

(b) Termination by Employee.

(i) 都合により。ただし、会社は従業員に書面で通知することにより、60 日間の通知期間の全部または一部を無償で放棄することができ、本契約のすべての目的上、従業員の解雇の効力発生日は、会社が当該通知で決定した日とする。

(ii) 正当な理由。従業員は、正当な理由により本契約に基づく雇用を終了することができます。「正当な理由」とは、従業員の同意がない限り、以下の各事項を意味するものとする：(i) 本契約の重要な条項または従業員と会社間のその他の書面による合意に対する会社の違反 (ii) 従業員の権限、義務、責任の重大な縮小 (iii) 従業員のその時点での基本給または年間賞与目標の減額；(iv) 法律の運用により承継が行われる場合を除き、承継が行われなかった場合に会社が履行する必要があるのと同じ方法および同じ範囲で本契約を承継し、履行することに同意する合意を、会社の後継者から会社が得られなかった場合 (v) 会社の普通株式が公開取引されなくなった場合。

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(iii) 死亡。本契約に基づく従業員の雇用は、死亡により直ちに終了するものとする。

(iv) 障害。以下の場合、会社は従業員の雇用を打ち切ることができる：(i) 身体的または精神的疾患による従業員の能力不全の結果、従業員が本契約に基づく職務を連続120日間または365日のうち合計180日間欠勤し、合理的な配慮の有無にかかわらず職務の本質的な職務を遂行できない場合、および (ii) 会社から従業員への書面による解雇通知後10日以内（当該期間の終了時または終了後に発生する可能性がある）に、従業員が本契約に基づく職務の遂行にフルタイムで復帰していない場合。従業員が身体的または精神的疾患による能力不全の結果、本契約に基づく職務を遂行できない期間（以下、「障害期間」）は、本第4条(d)に従って雇用が終了するまで、従業員は本契約の第3条(a)に定める基本給を引き続き受け取るものとします。

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Name: Linda Tharby

Title: Chief Executive Officer

Employee:

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Thomas Adams

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EX-99 3 ex_99-1.htm PRESS RELEASE DATED AUGUST 2, 2023

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Greg Chodaczek

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