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| アイロボット・コーポレーション8 Crosby DriveBedford, MA 01730 |
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| 本エグゼクティブ契約（以下、「本契約」という）は、デラウェア州法人であるアイロボット社（以下、「会社」という）と以下に記載する役員（以下、「役員」という）との間で締結され、会社が役員を雇用し、役員の会社での雇用が終了した場合に一定の状況下で役員に一定の手当を支給する条件を定めるものである。本契約の発効日は、以下に定める最終締結日（以下「締結日」という。） |
| iRobot CorporationBy：/s/ Gary Cohen氏名ゲイリー・コーエンCEO住所8 Crosby Drive, Bedford, MA 01730Email: gcohen@irobot.comDate: 11/4/24 |
エグゼクティブ 記/s/ Karian Wong 氏名カリアン ウォン 住所21 Wilson Road Concord, MA 01742 日付：11/4/24 |
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当社は、執行役の当社役員としての雇用終了の結果に関する不確実性が、執行役を維持する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があることを認識している。;
当社はさらに、ほとんどの公開企業がそうであるように、当社の性質および構造を変更する可能性のあるチェンジ・イン・コントロール（以下に定義）の可能性が存在すること、およびそのような事象の結果に関する不確実性が、執行役を役員として維持する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があることを認識している。;
当社は、株主に利益をもたらす可能性のある支配権の変更に関して、執行役の利益と当社の株主の利益をより密接に一致させたいと考えている。;
当社は、チェンジ・イン・コントロールが発生した場合に、一定の状況下で適用される執行役に対する一定の手当を設定することにより、チェンジ・イン・コントロールが発生した場合でも現在および将来の経営の継続性を確保したいと考えています。;
両当事者は、チェンジ・イン・コントロールが発生した場合に特定の状況下で適用される、執行役に対する手当の支給に関する両当事者の合意条件を書面で定めることを希望する。
よって、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約と義務を考慮し、本契約の当事者間で以下のとおり合意する。:
1.期間。本契約は、締結日から 2 年後の日付までの期間（以下、「当初期間」）継続するものとし、当初期間または更新期間の満了 90 日前までに、当事者の一方が他方当事者に対して書面による不更新通知を行わない限り、以後 1 年ごとの期間（以下、「更新期間」）で毎年自動的に更新されるものとする；ただし、会社による支配権の変更に関する最終契約が締結されたと公示された日（以下、「公示日」）の45日前の日から支配権の変更の効力発生日の1周忌までの期間中に会社が提供したかかる通知は一切効力を持たず、本契約は、本契約の条項に従ってその他の方法で終了するまで効力を有するものとする。本契約で認められているとおり、有効な不更新通知が行われた場合、本契約は、本契約第2条で認められているとおり早期に終了しない限り、当初契約期間または更新契約期間のいずれか該当する方の終了時に失効する。本契約の「契約期間」には、当初契約期間および更新契約期間（該当する場合）が含まれるものとし、本契約第2条で規定されているように、契約期間の満了前にいつでも終了できるものとする。ただし、契約期間中（非更新の通知が行われた後を含む）に最初のチェンジ・イン・コントロールが発生した場合、契約期間は、当該チェンジ・イン・コントロールの発効日から1年目の応当日まで自動的に継続するものとする。
2.自由意志による地位。本契約のいかなる規定にもかかわらず、エグゼクティブは自由意志による雇用を継続するため、エグゼクティブまたは会社は、通知の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、いつでもエグゼクティブの雇用を終了することができ、本契約は、エグゼクティブまたは会社がエグゼクティブを一定期間雇用し続ける権利または義務を生じさせたり、示唆したりするものではありません。本契約は、以下のうち最も早い日に自動的に終了するものとする：(a)エグゼクティブの雇用が、支配権の変更に伴う非自発的解雇または支配権の変更に伴う正当な理由による退職（これらの用語は以下で定義される）以外の理由で終了した場合は、エグゼクティブの解雇日（以下で定義される）、または(b)本契約期間中に発生した最初の支配権の変更の発効日から1年経過した日の直後の日のいずれか早い日に、本契約は自動的に終了するものとする；ただし、本契約のいかなる規定にもかかわらず、エグゼクティブの雇用が、理由、死亡、または障害（以下に定義）以外の理由で、支配権の変更前に会社によって終了された場合、または、支配権の変更に伴う非自発的解雇もしくは支配権の変更に伴う正当な理由による辞任によって終了した場合、本契約は、本契約に基づく当事者のすべての義務が完全に満たされるまで有効に存続するものとする。
3.定義。本契約で使用される以下の用語は、本契約に定める意味を有するものとする：
a. 「原因」とは、以下のいずれか 1 つ以上を指すものとする：(i) 執行役が会社のために職務を遂行しない、または遂行を拒否した場合、または執行役の業績が芳しくない場合（障害による場合を除く）；(iii) 業務執行者による不誠実、故意の違法行為、または受託者義務違反 (iv) 業務執行者による、当社との秘密保持契約や競業避止契約、またはハラスメントや行動規範などの行為に関連する当社の書面による雇用方針の違反。上記にかかわらず、当社の取締役会（「取締役会」）（取締役である場合はエグゼクティブを除く）が、（エグゼクティブに合理的な通知を行い、取締役会がエグゼクティブの意見を聴取する機会を設けた後、）その目的のために（ただし、必ずしもそれだけに限定されない）招集され開催された取締役会において、エグゼクティブが以下のような状況にあると判断し、正式に採択された決議の写しがエグゼクティブに交付されない限り、エグゼクティブは理由によって解雇されたとはみなされないものとします、取締役会の誠実な見解に基づき、「原因」となる行為に関与し、その詳細を合理的に特定すること。
b. 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由の発生を意味するものとする：
(i)当社が他の企業またはその他の法人と合併、統合、または組織再編され、かかる合併、統合、または組織再編の結果、当該取引直前の当社の取締役選挙において一般的に議決権を行使することができる有価証券（以下、「議決権株式」）の保有者が、当該取引直後の存続、結果、または組織再編された企業または個人のその時点の残存する有価証券の議決権の合計の50％未満を保有する場合；
(ii)当社がその資産の全部または実質的に全部を他の法人またはその他の法人に売却または譲渡し、その結果、当該売却または譲渡の直前に当社の議決権株式の保有者が当該売却または譲渡の直後に当該法人またはその他の法人のその時点で残存する証券の議決権の合計の50％未満を保有する場合；
(iii)公開買付け、交換買付け、株式の購入（市場取引であるか否かを問わない）、またはその他の取引もしくは事象に基づき、法人またはその他の人物が当社の議決権株式の30%以上に相当する証券を取得する場合、または米国1934年証券取引所法（以下「取引所法」という。S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), disclosing that any “person” (as such term is used in Section 13(d)(3) or Section 14(d)(2) of the Exchange Act) has become the “beneficial owner” (as such term is used in Rule 13d‑3 under the Exchange Act) of securities representing 30% or more of the Voting Stock of the Company;
(iv)当社が、Form 8-KまたはSchedule 14A（またはその後継のスケジュール、フォーム、報告書、項目）に基づき、またはそれらに対応して、当社の支配権の変更が発生したことを開示する報告書または委任状を、取引所法に従って証券取引委員会に提出する場合。
(v)連続する2年間のいずれかの期間において、当該期間の開始時に取締役会を構成していた個人が何らかの理由で取締役会の過半数以上を占めなくなった場合、当該期間中に最初に選出された各取締役の選出または株主による指名が、当該期間の開始時に当社の取締役であった在任中の取締役の過半数以上の投票によって承認された場合を除く；
ただし、(i)当社、(ii)当社が直接または間接的に議決権株式の50%以上を保有する事業体、または(iii)当社が後援する従業員持株会またはその他の従業員福利厚生制度のいずれかが、証券取引所のスケジュール13D、スケジュール14D-1、フォーム8-K、またはスケジュール14A（またはその後継のスケジュール、フォーム、またはレポート）に基づく報告書または委任状を提出するか、またはそれらに対応して報告書または委任状を提出する義務が生じた場合のみ、本契約の目的上、「支配権の変更」が発生したとはみなされないものとします、(ii)当社が直接または間接に議決権株式の50%以上を受益的に所有している企業、または(iii)当社がスポンサーとなっている従業員持株会またはその他の従業員福利厚生プランが、取引所法に基づくスケジュール13D、スケジュール14D-1、フォーム8-K、またはスケジュール14A(またはその後継のスケジュール、フォーム、レポート)に基づいて、またはそれらに対応して、議決権株式の受益的所有権を開示する報告書または委任状を提出するか、または提出する義務が生じた場合、または当社がそのような受益的所有権を理由に当社の支配権の変更が発生したと報告した場合。
c. 「会社」とは、iRobot Corporation、その譲受人およびその承継人を意味する。
d. 「障害」とは、12 ヶ月間に累積 180 日間、執行役が本来の職務を遂行できない身体的ま たは精神的障害を意味するものとし、そのような障害は、過度の困難がない限り、合理的 に対応することができないものとする。
e. 「執行役員室」とは、米国に所在する当社のオフィスのうち、取締役会がその合理的な裁量により、取引所法第16条に基づく役員職を構成するものとして随時指定するオフィス、および/または取締役会が随時指定するその他の役員を意味するものとする。執行役員を務める者は「役員」とする。
f. 「奨励給適格性」とは、賞与、奨励金、業績、利益分配、または類似の契約、方針、計画、取り決めから得られる現金報酬の総額を意味するものとする。
エグゼクティブが 1 年間に目標または割当額の 100%を達成した場合、エグゼクティブが受け取ることができる当社の報奨金。
g. 「支配権の変更に伴う自発的解雇」とは、発表日の 45 日前から支配権の変更の発効日の 1 周年までの期間内において、会社による理由なき解雇を意味するものとする。「コントロール変更に伴う非自発的解雇」には、(a)原因による解雇、(b)エグゼクティブの障害による解雇、(c)エグゼクティブの死亡による解雇、または(d)理由の如何を問わずエグゼクティブによる解雇は含まれないものとする。
h. 「支配権の変更に伴う正当な理由による退職」は、支配権の変更の効力発生日から 1 年間に、執行役の事前の書面による同意なしに、執行役が以下の「事象」のいずれかが発生したために退職した場合に発生するものとし、執行役は以下に定める通知を行うものとする：
(i)エグゼクティブの基本給総額の大幅減額；
(ii)執行役の責任、権限、職務の重大な減少；
(iii)エグゼクティブの主たる職場が、チェンジ・イン・コントロールの直前に有効であったエグゼクティブの職場から 30 マイル以上離れた場所に恒久的に移転すること；
(iv)当社の後継者または譲受人が、本契約第13条に基づき、本契約に基づく当社の義務および義務を引き受けなかった場合。
(ただし、(2)の場合のみ、そのような減額が、当社および承継者のすべての上級役員に適用される全社的な減額によるものであり、かつ、そのような全社的な減額後に執行役が利用できる手当が、当社および承継者の同格の役員が利用できる手当よりも不利でない場合を除く；また、(1)または(2)の場合における大幅な減額は、関連するすべての事実と状況に基づき、執行役にとって法典第409A条の目的上、重大な負の変化をもたらすものであること。
((x) そのような事象が最初に発生してから 60 日以内に、エグゼクティブが、その事象を合理的に具体的に説明し、その事象のために退職する意思を表明した書面による通知を会社に提出し、(y) エグゼクティブが、そのような通知から 30 日以上の期間（以下「治癒期間」）、そのような事象を改善するための会社の努力に誠実に協力し、(z) エグゼクティブが、治癒期間の終了後 60 日以内に、その事象のために雇用を終了する。(z)エグゼクティブが、治癒期間終了後 60 日以内に、当該事象のためにエグゼクティブの雇用を終了すること。会社が治癒期間中に当該事象を治癒した場合、当該事象は発生しなかったものとみなされる。
j.「退職手当」とは以下を意味する。:
(i)解雇日の直前 1 年間に有効であった最高年率の基本給の 100%（すなわち、12 ヶ月分）を、以下のセクション 3.j.(iv)に従って支払う；
(ii)執行役の雇用が終了した年の 1 月に始まり、執行役の雇用が終了した月に終了する期間に対す る執行役のインセンティブ報酬受給資格の日割り目標に相当する額の支払い（下記第 3.j 項(iv)に従って支払われる）。
(iii) 1985 年連結予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985、以下「COBRA」）に従い、エグゼクティブが解雇日以降も健康保険、視力保険、および/または歯科保険を継続することを選択した場合、会社は、エグゼクティブがエグゼクティブのために選択した各保険について、会社が正社員のために支払うエグゼクティブの毎月の保険料の一部を毎月支払う。
(A)解雇日から 12 カ月後の日、(B)エグゼクティブが該当する適用範囲について同等のグループプランの適用を受けるようになった日、または、(C)エグゼクティブが該当する適用範囲について COBRA 継続の資格を失った日。
(iv)上記 3.j.(i)-(ii) 項に定める各支払い（以下、「退職手当」）は、執行役の解雇日から 53 日後に到来する最初の定期給与支払日から、毎月 12 回に分けて支払われるものとする。1986年内国歳入法改正法（以下、「法」）第409A条との関係においてのみ、退職手当の各分割支払いは別個の支払いとみなされ、最初の分割支払いは、この規定の適用がなければ53日間に支払われるはずだった金額をカバーするキャッチアップ支払いを含み、残りの分割支払いは元のスケジュールに従って支払われるものとする。本契約第3.j.(iii)項に記載された支払いは月単位で行われるものとする。
k.「株式プラン」とは、2018 年ストック・オプションおよびインセンティブ・プラン、ならびに、エグゼクティブがオプション、株式、報奨、および/または購入権を保有する、当社が本期間中のいずれかの時点で設定および維持するその他の株式プランまたはストック・オプション・プランを意味するものとし、それぞれ変更される可能性がある、または変更された可能性がある。
l.「後継者」とは、当社に対する後継者（直接的か間接的かを問わず、Change in Control、法律の運用、その他による）を意味し、当社に対する後継者の（直接的か間接的かを問わず、Change in Control、法律の運用、その他による）後継者、または最終的な親会社を含むが、これらに限定されない。
m.「解雇日」とは、エグゼクティブの当社での最終雇用日を意味するものとする。
n.「権利確定日」は、本書の第5.a.(iv)項に規定された意味を持つものとする。
4.理由なき解雇の効果。ただし、かかる解雇が、支配権の変更に伴う非自発的解雇または支配権の変更に伴う正当な理由による退職に該当する場合、執行役は代わりに本契約の第 5.a 項に記載される支配権変更手当を受ける権利を有するものとする：
a.退職手当。
b. エグゼクティブは、解雇日までの未払いの給与および手当、未使用の休暇も受け取る権利を有し、これらの金額は解雇日の 10 日後までに支払われるものとします（または、該当する福利厚生プランの条項または該当する法律に従って支払われるものとします）。また、エグゼクティブは、エグゼクティブが合理的かつ必然的に、解約日以前に会社のために支出した経費の払い戻しを受ける権利を有するものとします。ただし、エグゼクティブは、その時点で有効な会社の方針によって義務付けられている経費報告書およびその経費を裏付ける書類を提出することが条件となります。エグゼクティブは、本契約の主題に関してエグゼクティブが当社と締結した、本契約の日付より前に締結されたその他の契約を含むがこれに限定されない、当社の退職金プラン、プログラム、取り決め、慣行、または方針（もしあれば）に従い、本契約終了日時点で有効な退職金支払いまたは給付を受ける資格または権利はないものとする。
5.支配権の変更による非自発的解雇または支配権の変更による正当な理由による辞任の効果。本契約期間中に、支配権の変更による不本意な解雇または正当な理由による辞任が行われた場合、執行役には以下の権利が与えられるものとする：
a. 「支配権変更給付金」は、本契約第7条に従い、以下のとおりとする：
(i)下記セクション5.a(v)に従って支払われる、エグゼクティブの基本給の200%（すなわち24カ月分）に相当する金額（チェンジ・イン・コントロールの発効日の直前日から解雇日までの期間に有効な年率の最高額）の支払い；
(ii)チェンジ・イン・コントロールが発生した年の前年度に始まり、執行役の雇用が終了した年に終了する期間に係る執行役のインセンティブ給与の最高額の200%に相当する額の支払い（下記セクション5.a.(v)に従って支払われる）。
(iii)COBRA に従って健康保険、視力保険、および/または歯科保険を継続することを契約終了日以降にエグゼクティブが選択した場合、会社は、エグゼクティブとその適格な扶養家族のためにエグゼクティブが選択した各保険について、会社が現役従業員のために支払うエグゼクティブの月額保険料の一部を、選択した各保険について以下の日付のうち最も早い日付が到来するまで、月単位で支払います：(A) 契約終了日から 2 年目の日、(B) エグゼクティブが該当する補償について同等のグループプランの下で補償を受けるようになった日、または (C) エグゼクティブが該当する補償について COBRA 継続の資格を失った日。
(iv)終了日以前にいずれかの本新株予約権の下で執行役に付与された権利未確定の株式、ストックオプション、報奨、および/または権利は、終了日、または執行役が公表日前の 45 日間に解雇された場合は公表日（いずれか適用される日を「権利確定日」とする）に、直ちに完全に権利が確定し行使可能となるものとする。執行日以降にストック・プランのいずれかに基づき執行役に付与されたその時点で未発行の株式、ストック・オプション、報奨、および/または権利に関する契約の反対規定にかかわらず、執行日以降に付与されたかかる株式、ストック・オプション、報奨、および/または権利はすべて、執行役（または執行役の相続人、遺産、受遺者、執行者、管財人、および法定代理人）が執行日中いつでも行使することができる、(A)(i)権利確定日後 3 か月、(ii)権利確定日後 3 か月の期間内に執行役が死亡した場合は執行役の死亡日の 1 回目の命日、(B)当該株式、ストックオプション、賞、または権利の予定される満了日のうち、いずれか早い日に終了する期間中、執行役（または執行役の相続人、遺産相続人、遺贈者、執行役、管財人、および法定代理人）はいつでも行使することができます。執行役は、第4条および本第5.a.(ii)項の運用の結果、本新株予約権の下で執行役に付与された「インセンティブ・ストック・オプション」（法典に定義）の一部または全部が、米国連邦所得税法上の「インセンティブ・ストック・オプション」として不適格となる可能性があることを認め、同意し、執行役はかかる不適格事由に同意するものとする。
(v)上記 5.a.(i)-(ii) 項に規定された各支給額（以下、「現金退職手当」）は、執行役の解雇日から 53 日後の最初の定期給与支払日から、毎月 24 回に分けて支払われるものとする。コード第409A条との関係においてのみ、現金退職手当の各分割支払いは別個の支払いとみなされ、最初の分割支払いは、この規定の適用がなければ53日間に支払われるはずだった金額をカバーするキャッチアップ支払いを含み、残りの分割支払いは元のスケジュールに従って支払われるものとする。本契約第5.a.(iii)項に記載された支払いは月単位で行われるものとする。
b.b. 執行役は、解雇日までの未払いの給与および手当、未使用の休暇も受け取る権利を有し、これらの金額は解雇日の 10 日後までに支払われるものとします（または、該当する福利厚生プランの条項または該当する法律に従って支払われるものとします）。エグゼクティブはまた、エグゼクティブが会社のために合理的かつ必然的に負担した、解雇日前の最終的な経費の払い戻しを受ける権利があるものとします。ただし、エグゼクティブは、その時点で有効な会社の方針で義務付けられている経費報告書とその経費を裏付ける書類を提出することが条件となります。エグゼクティブは、本契約の主題に関してエグゼクティブが当社と締結した、本契約の日付より前に締結されたその他の契約を含むがこれに限定されない、当社の退職金プラン、プログラム、取り決め、慣行、または方針（もしあれば）に従い、解約日時点で有効な退職金支払いまたは給付を受ける資格または権利を有しないものとする。
6.清算的損害賠償。本契約の両当事者は、本契約の条項に従って執行役に退職手当または支配下変更手当を支給することが清算的損害賠償であること、および執行役が他の雇用を探すなどして本契約に規定される支払額を軽減することを要求されないこと、また、利益、収入、収益、またはその他のいかなる源泉からの利益も、本契約またはその他の方法で執行役側に軽減、相殺、減額、またはその他の義務を生じさせないことに明示的に同意する。
7.退職手当および支配権変更手当の条件。執行役は、以下の場合に限り、退職手当および/または支配権変更手当を受け取るものとする：(a) 会社が合理的に受け入れられる形式および範囲で、会社および関連人物および団体に有利な請求の一般的な放棄を含む離職契約を締結する；(c) エグゼクティブが当社に対して負う可能性のある競業避止義務、発明義務、および/または守秘義務を、契約または適用法に従って遵守しており、今後も遵守すること、および (d) エグゼクティブが当社および該当する場合はその子会社の役員（執行役員を含むがこれに限定されない）および取締役（該当する場合）の地位を、署名入りの辞表として提出すること。執行役が第 7 項(c)に記載された義務に違反した場合、(x)現金退職手当は終了し、執行役はもはやその権利を有しないものとし、(y)執行役は、執行役が以前に受け取った現金退職手当を速やかに会社に返済するものとし、(z)執行役が保有するすべてのオプション、報奨、購入権は、執行役が違反した日付をもって行使できなくなるものとする。このような現金退職給付の打ち切り、返済、および行使権の停止は、差し止めによる救済を含む、あらゆる利用可能な法的および衡平法上の救済に追加されるものであり、これに代わるものではありません。本契約のいかなる規定にもかかわらず、上記第(a)項に言及された分離契約が執行役によって締結され、完全に有効になるまで（適用される撤回期間が満了するまでを含む）、支払いおよび権利確定日は発生しません。ただし、エグゼクティブが上記 7(a)、7(b)、および 7(d)に指定された条件を満たす期間は、エグゼクティブの解雇日から 45 日以内とします。
8.税金。本契約に記載されているすべての支払いおよび手当は、該当するすべての連邦税、州税、地方税、および外国税、給与税、所得税、およびその他の税金の対象となります。本契約に具体的に規定されている場合を除き、支払いや給付金に関連する税制上の不利な影響、または支払いや給付金からの控除や源泉徴収を補償するために、会社が支払いを行うことを要求するようには解釈されないものとします。
9.第 409A 条。本契約にこれと異なる規定があっても、執行役がコード第 409A 条の意味における離職時に、会社が執行役をコード第 409A 条(a)(2)(B)(i)の意味における「特定従業員」であると判断した場合、および執行役が本契約に基づいて受ける権利を得た支払いまたは給付が利息の対象となる繰延報酬と見なされる場合、(A)執行役の離職（以下に定義）から6ヶ月と1日後、または(B)執行役の死亡のいずれか早い日より前に、そのような支払いは行われず、給付金も提供されないものとする。そのような遅延現金支払いが分割ベースで支払われる場合、最初の支払いには、この規定の適用がなければ 6 ヶ月の期間中に支払われたであろう金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれるものとし、残りの分割支払いは元のスケジュールに従って支払われるものとする。当事者は、本契約が法典第409A条に従って管理されることを意図している。明確にするため、本契約に基づく支払いまたは給付が執行役の雇用終了時に支払われる場合、そのような支払いまたは給付は執行役の「役務からの離脱」時にのみ支払われるものとする。役務からの離職」とは、財務省規則第 1.409A-1 条(h)に規定される推定に従って決定される、当社、当社の関連会社、または法典第 409A 条に規定される意味での後継事業体からの執行者の「役務からの離職」を意味するものとする。提供されたすべての現物給付および費用
本契約に基づき払い戻しの対象となる経費は、本契約に規定された期間中に会社から提供されたもの、または執行役が負担したものでなければなりません。すべての払い戻しは、管理上実行可能な限り速やかに支払われるものとするが、いかなる場合も、経費が発生した課税年度の翌課税年度の末日以降に支払われることはないものとする。ある課税年度において提供された現物給付の金額、または弁済の対象となる経費が、他の課税年度において提供される現物給付、または弁済の対象となる経費に影響を及ぼすことはない。かかる償還または現物給付の権利は、清算または他の利益との交換の対象とはならない。両当事者は、いずれかの当事者から合理的な要求があった場合、および本契約に基づき提供される支払いおよび給付を維持するために、法典第409A条および関連するすべての規則および規制を完全に遵守するために必要な場合、いずれの当事者にも追加費用が発生することなく、本契約を修正できることに同意する。当社は、本契約の条項が第409A条の対象となる繰延報酬に該当すると判断されたにもかかわらず、同条の免除または条件を満たさない場合、エグゼクティブまたはその他の人物に対して表明または保証を行わず、いかなる責任も負わないものとします。
10.支払いの一定の減額。(a) 管掌職務変更手当、およびその他の計画、取り決め、または契約に従って執行役が受領した、または受領する予定の支払いまたは給付金（総称して「総支給額」）が、法典第 280G 条(b)の意味における「超過パラシュート支払」を（全部または一部）構成する場合、および(b)限度額（以下に定義）が課された場合に、執行役が総支給額の多くを保持する場合（総支給額に課される適用税額を支払った後）、その場合、支払総額の「現在価値」(この用語は、本契約日に有効な適用連邦税率を使用して、コード第 280G 条(d)(4)で定義される)が、支払総額の一部がコード第 280G 条(b)の意味における「超過パラシュート支払」(以下「上限」)に該当しないようになるまで、支払総額を減額するものとします。(i)コード第409A条の対象とならない現金支払い、(ii)コード第409A条の対象となる現金支払い、(iii)株式ベースの支払いおよび加速、(iv)現金以外の給付。支払いが長期にわたる場合（分割払いなど）、支払いは時系列順に減額される。
11.排他的救済。本契約に明示的に規定されている場合、または法律で義務付けられている場合を除き、執行役は、理由の如何を問わず、いつでも執行役の雇用の終了または辞任の結果として、またはそれに関連して、報酬、手当、またはその他の支払いを受ける権利はないものとします。本契約の第 4 条および第 5 条に規定される支払いおよび手当は、清算的損害賠償であり、本契約またはその違反の疑い、執行役の雇用関係の終了もしくは辞任、または執行役の役職の停止に基づき、またはそれに関連して生じる請求、訴因、または要求に対する執行役の唯一かつ排他的な救済策となるものとする。
12.準拠法/フォーラム。両当事者は、本契約に起因または関連するあらゆる請求は、マサチューセッツ州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、本契約は、あらゆる点で、同州法の抵触法の原則に影響されることなく、同州の内法および国内法に基づき解釈、執行、統治されるものとすることに同意する。さらに、各当事者は、本契約を締結することにより、本契約に起因または関連する請求に関して、マサチューセッツ州裁判所または連邦裁判所の専属管轄権に取消不能で服するものとし、かかる裁判所以外ではかかる請求または訴訟を開始しないことに同意する。本契約に起因または関連する訴訟において勝訴した当事者は、当該訴訟に関連して発生した勝訴した当事者の合理的な費用および弁護士報酬を、相手方当事者が支払う権利を有するものとします。
13.完全合意。本契約は、2024年4月25日付の会社から執行役へのオファーレターとともに、本契約の主題に関する当事者間の唯一かつ完全な合意を構成するものとし、本契約の主題に関して、書面であるか口頭であるかを問わず、当事者による、または当事者間の、過去、同時、および/または同時期のすべての取り決め、理解、約束、プログラム、方針、計画、慣行、申し出、合意、および/または協議（先行契約、雇用契約を構成する、または雇用契約、支配権の変更に関するその他の合意を含むが、これらに限定されない）に優先し、これを取り消すものとする。
ただし、本契約は、以下のいずれかに優先し、影響を与え、制限し、修正し、または終了させることを意図したものではなく、またそうするものでもありません：(i) 本契約の主題に関連しない、会社の書面による合意、プログラム、方針、計画、取り決め、または慣行、(ii) エグゼクティブと会社の間の書面による株式、ストックオプション、RSU、および/またはPSU契約（本契約で明示的に修正されたものを除く）、および (iii) エグゼクティブと会社の間の競業禁止、勧誘禁止、発明、および/または秘密保持義務に関する書面による契約。
14.後継者および譲渡。エグゼクティブは、本契約に基づくいかなる権利も譲渡したり、義務や義務を委任したりすることはできません。会社は、それぞれの譲渡人および後継者に対し、本契約を明示的に引き受け、そのような継承または譲渡が行われなかった場合に会社が履行する必要があるのと同じ方法および同じ範囲で本契約を履行することに同意するよう要求します。そのような契約が締結されたかどうかにかかわらず、本契約は、当社の承継人および譲受人、ならびにエグゼクティブの相続人、遺産、受遺者、執行者、管理者、および法定代理人の利益となり、これらを拘束するものとします。
15.通知。本契約に基づき必要とされる通知はすべて書面によるものとし、直接手渡し、ファクシミリ、電子メール、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便（または米国以外の住所の場合は同様の手段）で、受領証の返送を要求するものとし、直接手渡し、ファクシミリ、電子メールの場合は受領時に、配達証明付き郵便もしくは書留郵便（または米国以外の住所の場合は同様の手段）の場合は郵送後3営業日後に有効となるものとする。すべての通知は、本契約の最初のページに指定された宛先、または両当事者が後に書面で定めるその他の宛先に送付されるものとします。
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