Document
Exhibit 10.1
EXECUTION COPY
クレジット契約の修正条項 NO.クレジット契約書第4条
2024年2月26日付
修正条項 NO.デラウェア州法人 ADVANCE AUTO PARTS, INC.（以下「借り手」という）、バージニア州法人 ADVANCE STORES COMPANY, INCORPORATED（以下「会社」という）、本契約の当事者である貸し手、および管理代理人である BANK OF AMERICA, N.A.の間で締結されたクレジット契約の第4回修正（以下「本修正」という）。
PRELIMINARY STATEMENTS:
(1) 借入人、当社、貸出人及び事務代理人は、2021 年 11 月 9 日付でクレジット契約を締結した（2023 年 2 月 27 日付の修正第 1 号、2023 年 8 月 21 日付の修正第 2 号及び 2023 年 11 月 20 日付の修正第 3 号により修正され、以下「クレジット契約」という。）本補正で特に定義されていない大文字の用語は、クレジット契約に規定されているのと同じ意味を持つ。
(2) 借り手は、本クレジット契約に一定の修正を要求しており、両当事者は、本修正に記載され、本修正の条件に従い、かかる修正に合意した（修正後の本クレジット契約を「修正クレジット契約」という。）
第1節 クレジット契約の変更。上記日付をもって、下記第 2 項に定める前提条件が満たされることを条件として、必須貸出人および借手は、本クレジット契約を以下のとおり変更することに合意する：
(a) クレジット契約セクション1.01の「連結EBITDA」の定義の(e)項を以下のように修正する：
(年10月7日に年12月31日まで年12月31日まで年12月31日まで年12月31日および年10月31日および年12月31日および年12月31日および年10月31日～12月31日および年12月31日および年12月31日および年12月31日および年12月31日および年12月31日および年12月31日および年12月31日この年12月31日および年12月31日および年12月31日および年12月31日および年12月31日「年12月31日および年12月31日および年12月31日および年12月31日ラテラポリオ暦2023年10月7日に7ー12月期は2023年10月ー12月期125,000,000ドル、2023年12月30会計期間71,000,000ドル、2023年12月30会計期間20,000,000,000ドル、2023年12月30会計期間20,000,000,000,000ドルを2023年12月30日に2024年7ー7月13日会計期間10,000,000,000ドル、2024年10月25日10,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000ドル
(b) クレジット契約セクション1.01の「連結純有形資産」の定義を全面的に削除する。
(c) クレジット契約第6.01条(f)を修正し、「連結正味有形資産の10%」を削除し、代わりに「400,000,000ドル」とする。
(d) クレジット契約第6.01条(i)を全文削除し、「[留保]」に置き換える。
(e) クレジット契約第6.02条(a)(vi)の全文を削除し、「[留保]」に置き換える。
(f) クレジット契約6.02(a)(viii)項を修正し、「連結正味有形資産の10%」を削除し、「400,000,000ドル」とする。
(g) クレジット契約第6.06条(vi)を全文削除し、「[留保]」に置き換える。
第2項第1項の発効条件。本補正条項第 1 項は、最初に記した日付をもって、以下の各前提条件が充足または放棄された日に発効するものとする：
(ー a 事務代理人がー借り手、ー会社、ー必要なー貸し手ーがーによってー
(b) 借主が、本修正に関連する、支払済みで請求済みの、事務代理人および貸出人の手数料および費用（本修正を執行する各貸出人のコミットメントの0.075%に相当する修正手数料、および事務代理人の弁護士であるShearman & Sterling LLPの支払済みで請求済みの手数料および費用を含む）をすべて支払ったこと。
セクション 3.借入人の表明および保証。借入人は、本書の日付現在、以下のとおり表明し保証する：
(生起不能である。
(b） クレジット契約第 III 条およびその他のローン文書に含まれる表明および保証が、本書の日付現在、すべての重要な点において真実かつ正確であること（ただし、かかる表明および保証が具体的に以前の日付に言及している場合を除く）、ただし、当該表明保証がそれ以前の日付に言及している場合は、当該以前の日付におい てすべての重要な点において真実かつ正確である（ただし、当該表明保証がその本文において重要性または「重要な悪影響」 によって既に限定されている場合は、当該表明保証はすべての点において真実かつ正確である）、また、本補正の目的上、クレジ ット契約第 3.04 項の(a)および(c)に含まれる表明保証は、本補正の目的上、クレジ ット契約第 3.04 項の(a)および(c)に含まれる表明保証とみなされる。ただし、本補正の目的上、クレジット契約第3.04条の(a)項および(c)項に含まれる表明および保証は、クレジット契約第5.01条の(a)項および(b)項に従ってそれぞれ提出された最新の陳述書を指すものとみなされるものとする）。
第4項。ローン文書への参照と効果。
(a) 本変更の効力発生日以降、クレジット契約における「本契約」、「本契約の下」、「本契約の」またはクレジット契約を意味する同様の語句、および他のローン文書における「クレジット契約」、「本契約の下」、「その」またはクレジット契約を意味する同様の語句の各参照は、修正クレジット契約を意味し、参照するものとする。
(b) クレジット・アグリーメントおよびその他のローン文書は、本補正により特に修正された後も、完全な効力を有し、効力を継続するものとし、あらゆる点で、ここに批准および確認されるものとする。
(c) 本補正条項の締結、交付および効力は、本書に明示的に規定されている場合を除き、本クレジット契約またはその他のローン文書に基づく貸出人または管理代理人の権利、権限または救済措置の放棄として機能するものではなく、また、本クレジット契約またはその他のローン文書の規定の放棄を構成するものでもない。
(d) 本補正はクレジット契約第9.02条の規定に従うものとし、ローン文書を構成するものとみなされる。
第5項費用および経費。借り手は、本クレジット契約第9.03条の条項に従い、本補正案の作成および管理に関連して、管 理代理人およびその関連会社が負担したすべての合理的な自己負担費用（管理代理人のための弁護 士の合理的な報酬、料金および支出を含む）を支払うものとする。
第6項。対訳の執行。本補正条項は、それぞれを原本とし、すべてを合わせると単一の契約となるよう、対数で（また本契約の異なる当事者によって異なる対数で）締結することができる。
第7項.準拠法。本補正条項は、ニューヨーク州法に従って解釈され、これに準拠するものとする。
その証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日および年の日付をもって、本補正条項をそれぞれの権限を有する役員により正式に執行させた。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ADVANCE AUTO PARTS, INC., |
|
|
|
|
by |
|
|
|
/s/ Anthony A. Iskander |
|
|
Name: Anthony A. Iskander |
|
|
タイトルシニア・バイス・プレジデント、トレジャラー |
|
|
|
| ADVANCE STORES COMPANY, INCORPORATED, |
|
|
|
|
by |
|
|
|
/s/ Anthony A. Iskander |
|
|
Name: Anthony A. Iskander |
|
|
タイトルシニア・バイス・プレジデント、トレジャラー |
|
|
|
| bank of america, n.a.（管理代理人として, |
|
|
|
|
by |
|
|
|
/s/ Priscilla Ruffin |
|
|
Name: Priscilla Ruffin |
|
|
Title: AVP |
[アドバンスオートパーツ修正案第4号の署名ページ】。］
SIGNATURE PAGE
上記修正条項に定めるとおり、クレジット契約を修正することへの同意:
レンダーの名前バンク・オブ・アメリカ、N.A.
|
|
|
|
|
|
| by |
/s/ Michelle L. Walker |
|
Name: Michelle L. Walker |
|
Title: Director |
[アドバンスオートパーツ修正案第4号の署名ページ】。］
SIGNATURE PAGE
上記修正条項に定めるとおり、クレジット契約を修正することへの同意:
レンダーの名前JPMORGAN CHASE BANK, N.A.
|
|
|
|
|
|
| by |
/s/ Eduardo Lopez Piero |
|
Name: Eduardo Lopez Piero |
|
Title: Vice President |
[アドバンスオートパーツ修正案第4号の署名ページ】。］
SIGNATURE PAGE
上記修正条項に定めるとおり、クレジット契約を修正することへの同意:
レンダーの名前トルイスト銀行
|
|
|
|
|
|
| by |
/s/ Steve Curran |
|
Name: Steve Curran |
|
Title: Director |
[アドバンスオートパーツ修正案第4号の署名ページ】。］
SIGNATURE PAGE
上記修正条項に定めるとおり、クレジット契約を修正することへの同意:
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるに
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
エドガーで原本を確認する
株探プレミアムに申し込む(初回無料体験付き)
プレミアム会員の方はこちらからログイン