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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
 


FORM 8-K
 

 
現行レポート
第13条または第15条(d)に従い。
1934年証券取引所法
 
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月9日
 


タペストリー社
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
 


メリーランド
001-16153
52-2242751
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)

                                                      

10 ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク10001
(主たる事務所の所在地、郵便番号)

        (212) 946-8400       
登録者の電話番号(市外局番を含む

                                                                                                                                                                        
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
 
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

☐ 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル
TPR
New York Stock Exchange
 
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
 



項目2.02 経営成績および財政状態。
2023年11月9日、タペストリー・インク(以下「タペストリー」または「当社」)はプレスリリース(以下「プレスリリース」)を発表し、2023年9月30日に終了した第1四半期の業績を発表した。また、2023年11月9日付で「投資家向けプレゼンテーション」と題するスライド・プレゼンテーションを当社ウェブサイト(www.tapestry.com)の投資家向けセクション「プレゼンテーション&財務報告書」に掲載しました。プレス・リリースのコピーは別紙99.1としてここに添付される。当社ウェブサイト上の情報は、本Form 8-Kの一部ではなく、またそのようにみなされることもなく、当社が米国証券取引委員会に提出するその他の書類に組み込まれることもありません。

別紙99.1を含む本フォーム8-K最新報告書に記載された情報は証券取引委員会に提出されたものであり、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同法に基づく責任を問われるものでもなく、1933年証券法(改正法)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

項目9.01 財務諸表および別紙。
(d) 証拠品以下の添付書類を提出します。:

99.1 2023年11月9日付プレスリリース本文



SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated:  November 9, 2023
TAPESTRY, INC.
By: /s/ David E. Howard
David E. Howard
General Counsel and Secretary



EXHIBIT INDEX

99.1

EX-99.1 3 a53774140ex99_1.htm EXHIBIT 99.1
Exhibit 99.1

タペストリー社第1四半期は過去最高の売上高とEPSを達成
  • 売上高は15億ドルを超え、前年比成長率を示す
  • 前年比250ベーシスポイントの売上総利益率増加を牽引
  • 報告ベースの希薄化後EPSは前年比6%増の0.84ドル、非GAAPベースの希薄化後EPSは前年比18%増の0.93ドルとなり、予想を上回る。
  • 2024年度の業績および営業キャッシュフローの見通しを維持

ブランド・ハイライトを含むタペストリーの第1四半期決算説明会資料ダウンロードへのリンク

ニューヨーク--(BUSINESS WIRE)--(ビジネスワイヤ) -- 2023年11月9日--コーチ、ケイト・スペード、スチュアート・ワイツマンから成る象徴的なアクセサリー・ライフスタイル・ブランドのメゾンであるタペストリー社(NYSE: TPR)は本日、2023年9月30日に終了した会計年度第1四半期の業績を発表しました。

タペストリー社最高経営責任者ジョアン・クレヴォワゼラットは、「ダイナミックな外部環境を背景に、戦略的成長アジェンダを成功裏に推進し続けた結果、第1四半期の売上高とEPSは過去最高を記録しました。当社の力強く一貫した業績は、才能あるグローバルチームの創造性と規律ある実行力に支えられたブランド構築と顧客中心主義の力を実証しています。当四半期は、恒常為替レートベースで増収を達成し、売上総利益率を大幅に拡大し、調整後EPSを10%台後半に伸ばしました。重要なことは、ブランドと消費者エンゲージメント・プラットフォームへの投資を継続し、イノベーションの推進と世界中の顧客との永続的な関係構築へのコミットメントを強化したことです。

「私たちは、持続可能な成長のための有意義な余地を持つ強靭な立場にあります。ブランド・マジックを加速させ、顧客に提供するための絶え間ない努力を通じて、スピードと敏捷性を可能にするデータ主導の消費者直販オペレーティング・モデルに支えられ、有機的なトップ・ラインとボトム・ラインの利益を達成する能力を確信しています。これらの利点は、タペストリーの成功した変革の原動力であり、今後何年にもわたり、当社のステークホルダーのために価値向上をもたらすでしょう。"

タペストリー財務・戦略ハイライト

第1四半期を通じて、当社は以下の戦略的優先事項を推進した:

Build Lasting Customer Relationships

  • ブランド全体で顧客エンゲージメントを促進し、北米だけで約120万人以上の新規顧客を獲得、うち約半数がZ世代とミレニアル世代だった。

Power Global Growth

  • 恒常為替レートベースで7%の国際的な収益成長を達成;
  • 厳しい消費者需要環境の中、北米の売上高はほぼ前年並みとなり、売上総利益率および営業利益率も拡大した;
  • 希薄化後1株当たり調整後利益は10%台後半の伸びを実現。

Deliver Compelling Omni-Channel Experiences

  • 各ブランドの市場戦略を継続的に強化する当社のデータおよびアナリティクス機能に支えられ、DtoC売上は恒常通貨ベースで1%増加;
  • 売上高の約25%を占めるデジタル部門は、前年とほぼ同水準、あるいはパンデミック前の水準を約3倍上回る強固なポジショニングを維持。

ファッションの革新と製品の卓越性を促進する

  • 新製品とブランディングの成功により、世界的にハンドバッグのAURが上昇;
  • 売上総利益率は、運賃の低下と業務運営の改善により 250bp 拡大した;
  • 厳格な在庫管理を維持し、当四半期の在庫水準は前年同期を 17%下回る水準となったが、これは規律ある在庫管理に重点を置いていること、および昨年と比較して輸送中の在庫水準が低いことを反映している。

2024年度第1四半期決算概要

  • 売上高は15億1,000万ドルで、前年をわずかに上回った。米ドル高による為替による130bpの逆風を除くと、売上高は前年比約2%の増加となった。
  • 売上総利益は11.0億ドル、売上総利益率は72.5%で、これは運賃の減少による150ベーシス・ポイントの恩恵と業務改善を反映したものである。これは前年度の売上総利益10億5,000万ドル、売上総利益率70.0%と比較したものである。
  • 販管費は合計8億4,500万ドルで、報告ベースでは売上高の55.8%を占めた。非GAAP基準の販管費は8億2,500万ドルで、売上高の54.5%を占めた。前年同期の販管費は報告ベース、非GAAPベースともに8億ドルで、売上高の53.1%であった。
  • 営業利益は報告ベースで2億5,300万ドル、営業利益率は16.7%であった。非GAAP基準の営業利益は2億7,300万ドル、営業利益率は18.0%であった。これは前年同期の報告ベースおよび非GAAPベースの営業利益2億5,400万ドル、営業利益率16.9%との比較である。
  • 正味支払利息は報告ベースで1,300万ドル、非GAAPベースで700万ドルであった。前年同期の純支払い利息は報告ベース、非GAAPベースともに700万ドルであった。
  • その他の費用は100万ドルであった。これは前年同期のその他費用1,100万ドルと比較したものである。
  • 純利益は1億9,500万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.84ドル。非GAAP基準の純利益は2億1,600万ドル、希薄化後1株当たり利益は0.93ドル。前年同期の純利益は1億9,500万ドル、希薄化後1株当たり利益は報告ベース、非GAAPベースともに0.79ドルであった。当四半期の税率は報告ベースで18.2%、非GAAPベースで18.3%でした。前年同期の税率は報告ベース、非GAAPベースともに17.3%であった。

貸借対照表とキャッシュフローのハイライト

  • 現金、現金同等物および短期投資の合計は6億3,900万ドル、借入金残高は16億5,000万ドルであった。
  • 在庫は9億4300万ドルで、前年度末の11億4000万ドルを下回った。
  • 第1四半期の営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期の1億7,000万ドルの流出に対し、7,500万ドルの流入であった。フリー・キャッシュ・フローは、前年度の1億9,800万ドルの流出に対し、5,400万ドルの流入でした。これには、クラウド・コンピューティングに関連する設備投資および導入費用2,900万ドル(前年同期は4,700万ドル)が含まれる。

配当

当社の取締役会は、2023年12月8日営業終了時点の株主に対し、普通株式1株当たり0.35ドルの四半期現金配当を12月26日に支払うことを宣言した。

タペストリーは、今期も配当金として約3億2,500万ドルを株主に還元する予定であり、年間配当率は前年比17%増の1株当たり1.40ドルを見込んでいる。

カプリ・ホールディングスの買収

2023年8月10日、タペストリー社はカプリ・ホールディングス・リミテッドを買収することで合意したと発表した。この買収は、消費者中心のブランド構築と規律ある経営者としてのタペストリーの中核的信条を基礎とし、戦略的・財務的成長課題を加速させるものである。この合併により

  • 消費者セグメント、地域、製品カテゴリーにまたがる当社のポートフォリオのリーチと多様化を拡大する;
  • タペストリーの消費者エンゲージメント・プラットフォームを活用し、消費者への直接販売機会を促進する;
  • 大幅なコストシナジーの機会を引き出す;
  • 高度に分散された、強力で安定したキャッシュフローを生み出す;
  • 目的主導、人間中心の企業として前進し続ける力、
  • 株主総利回りを向上させる道筋を作る。

重要なことは、この取引は調整後ベースで2桁のEPS増加と魅力的なROICをもたらすと予想されることである。

当社は取引完了に向けて前進を続けている:

  • 2023年10月25日、カプリ・ホールディングス・リミテッドの株主はこの取引を承認し、クロージング条件のひとつを満たした。
  • タペストリーは、2023年11月3日に受領した米国連邦取引委員会(FTC)の2回目の要請への対応を含め、必要な規制当局の承認取得に取り組んでいる。当社は本取引を完了させる能力に引き続き自信を持っており、2024年暦年中に完了する見込みである。
  • 当社は引き続き、恒久的な資金調達、タームローン、タペストリーの余剰資金、および予想される将来のキャッシュフローを組み合わせて買収資金を調達する予定であり、その一部はカプリ社の既存の発行済み債務の支払いに充当される予定である。当社の資金調達戦略は、合併後の強力なキャッシュ・フローを考慮し、クローズ後24ヶ月以内に総レバレッジ比率を2.5x負債/調整後EBITDA未満にするという当社の目標を達成するため、期限前償還可能な負債による迅速な負債返済をサポートするものである。
  • 最後に、統合計画は期待通りに進んでおり、当社は引き続き、クロージング後3年以内に2億ドルを超える実行コスト・シナジーを見込んでいる。

Non-GAAP Reconciliation

2024年度第1四半期において、タペストリーは税引前利益を2,600万ドル、純利益を2,100万ドル、希薄化後1株当たり利益を0.09ドル減少させる項目を計上した。これらの項目は、主に専門家および融資手数料に関連する買収費用に関するものである。

当社のGAAPベースの業績と非GAAPベースの業績の詳細な調整については、ここに含まれる財務表4を参照のこと。

Financial Outlook

為替による逆風が予想されることや、アジアと北米の事業見通しがより緩やかなものであることから、売上高の伸びがより緩やかなものとなる見込みですが、利益率の改善により相殺される見込みであるため、当社は2024年度の1株当たり利益と営業キャッシュフローの見通しを維持しています。

タペストリーの2024年度の業績予想は以下の通りであり、これは従来のガイダンスに代わるもので、非GAAPベースのものである:

  • 売上高は約67億ドル、報告ベースでは前年比微増。為替による約150bpの逆風を除くと、タペストリーは恒常為替レートベースで前年比2%から3%の増収を見込んでいる;
  • 正味支払利息は約2,000万ドル;
  • 税率は約20%;
  • 加重平均希薄化後株式数は約2億3,500万株;
  • 希薄化後1株当たり利益は4.10ドルから4.15ドルで、前年比約6%から7%の成長;
  • 取引関連費用を除くフリー・キャッシュフローは約11億ドル。

なお、この見通しは以下を前提としている:

  • 2024年暦年に完了予定のカプリ・ホールディングス・リミテッドの買収に関する収益貢献および取引関連費用を除く;
  • 米ドル高がこれ以上進むことはない。情報提供は予想時点のスポットレートに基づく;
  • 中華圏の緩やかな回復;
  • インフレ圧力や消費者信頼感の重大な悪化がないこと。
  • 一般特恵関税制度(GSP)の復活による恩恵はない。

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