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米国証券取引委員会(UNITED STATES SECURITES AND EXCHANGE COMMISSION) ワシントン D.C. 20549

 
 
FORM 8-K


1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく報告書(CURRENT REPORT
 
報告日(最も早く報告された事象の日付):2023年3月30日
 
terawulf inc.(定款に記載された登録者の正確な名称)。)


  
デラウェア
001-41163
85-1909475
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
(Commission File Number)
(IRS Employer Identification No.)
 
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
(主たる事業所の所在地)(郵便番号)
 
(410) 770-9500
(登録者の電話番号(市外局番を含む)。

 
 
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします(以下の一般教示A.2.を参照してください):
 
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
 
法第12条(b)に従って登録された証券:
 
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.001ドル
WULF
the nasdaq stock market llc
 
登録者が1933年証券法の規則405(本章230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
 
Emerging growth company ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
 

Item 2.02. 営業成績および財政状態。

2023年3月30日、TeraWulf Inc.(以下「当社」)は、2022年12月31日に終了した会計四半期および会計年度の業績、ならびに製品および事業の最新情報を発表するプレスリリース(以下「プレスリリース」)を発表しました。プレスリリースは、別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

本項目2.02および別紙99.1に記載された情報は提供されたものであり、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条にいう「提出」または同条の義務の対象となるものとはみなされず、かかる情報は参照により1933年証券法改正法または取引所に基づく当社の提出書類に組み込まれるとみなされるものではありません。

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

Exhibit No. Description
   
   
104.1 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

Forward Looking Statements
 
本Current Report on Form 8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定で定義される意味での「将来予想に関する記述」が含まれています。このような将来予想に関する記述には、予測される将来の出来事や期待に関する記述であって、歴史的事実ではないものが含まれます。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述とみなされる可能性のある記述です。また、将来予想に関する記述は、通常、「計画」、「確信」、「目標」、「狙い」、「期待」、「予想」、「意図」、「見通し」、「推定」、「予測」、「プロジェクト」、「継続」、「可能」、「可能性」、「予想」、「だろう」などの言葉や表現、その他同様の言葉によって識別されますが、これらの言葉がないことが、その記述が将来予想でないことを意味しているわけではありません。将来予想に関する記述は、テラウルフの経営陣の現在の期待や信念に基づいており、本質的に多くの要因、リスク、不確実性、仮定およびそれらの潜在的な影響を受けるものです。将来の発展が予想されたものであるという保証はありません。実際の結果は、以下を含む多くの要因、リスク、不確実性および仮定に基づき、将来予想に関する記述によって明示的または黙示的に示されるものと大きく異なる可能性があります:(1) ビットコインおよびその他の暗号通貨の市場価格の変動を含むデータマイニング業界の状況、および暗号通貨マイニングのコスト、効率および収益性に影響を与える変数または要因を含む暗号通貨マイニングの経済性 (2) データマイニングサービスの様々なプロバイダー間の競争;(3) 発電、暗号通貨の使用および/または暗号通貨マイニングに関する規制を含む、TeraWulfの事業または事業を行っている業界に影響を与える適用法、規制および/または許可の変更 (4) 特定の事業目標を実施する能力、および統合プロジェクトを適時かつ費用対効果よく実行する能力;(5) 成長戦略または事業に関して、適切な資金を適時かつ許容できる条件で調達できないこと (6) ビットコインまたはその他の暗号通貨に対する社会的信用の喪失および暗号通貨市場操作の可能性 (7) サイバー犯罪、マネーロンダリング、マルウェア感染およびフィッシング、ならびに機器の誤作動または故障の結果としての損失および妨害の可能性、(8)TeraWulfの成長戦略を達成するために必要な技術的またはその他の仕様を満たす採掘設備やインフラ設備を含む、TeraWulfの事業と運営の維持および成長に必要な設備の入手可能性、納期およびコスト;(9) 主要従業員の損失を含む雇用労働力要因 (10) TeraWulf, RM 101 f/k/a IKONICS Corporationおよび/または企業結合に関する訴訟 (11) 企業結合の予想される目的と利益を認識する能力 (12) 証券取引委員会に提出した書類に随時詳述されるその他のリスクと不確実性。潜在的な投資家、株主、その他の読者は、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼しないよう注意してください。テラウルフは、法律または規制によって要求される場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、作成後の将来予想に関する記述を公に更新する義務を負うものではありません。投資家の皆様は、www.sec.gov、SECへの当社の提出書類に含まれる、将来予想に関する記述に関連するリスクと不確実性の完全な議論およびリスク要因の議論を参照してください。


SIGNATURES
  
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた署名者により、その代表として署名させました。
 
TERAWULF INC.  
 
By: /s/ Patrick A. Fleury  
Name: Patrick A. Fleury  
Title: Chief Financial Officer  
 
Dated: March 30, 2023
EX-99.1 2 a53371388ex99_1.htm EXHIBIT 99.1
Exhibit 99.1

テラウルフ、2022年第4四半期および通期決算の発表とオペレーションの最新情報を提供

110MWのマイニングインフラを構築し、2023年第2四半期にはさらに50MWを目標としている。

2022年、18,000人のマイナーが配置され、2.0EH/sのハッシュレート能力を持つ状態で終了しました。

2022年に524ビットコイン、創業から2023年2月までに810ビットコインを自己採掘。

2023年第2四半期には、既存拠点でハッシュレートを約3倍の5.5EH/s、160MWに引き上げる見込み。

2つの拠点で、1キロワット時あたり0.035ドルの混合電力コストを目標にすることを再確認。

メリーランド州イーストン--(BUSINESS WIRE)--(2023年3月30日)--91%以上のゼロ炭素エネルギーを動力源とする垂直統合型の国内ビットコインマイニング施設を所有・運営するテラウルフ社(Nasdaq:WULF)(「テラウルフ」または「当社」)は、本日2022年度第4四半期および12月31日を期末とする決算を発表するとともに業務に関する最新情報を提供します。

2022年通期および最近の事業・財務ハイライト

  • 2022年に15.0百万ドルの収益を上げ、524ビットコインを自己採掘した。
  • 2022年3月に当社100%出資のレイクマリナー施設での採掘を開始し、2023年2月28日現在、稼働能力は60MW、マイナーはセルフマイナー13,000台、ホストマイナー5,000台からなる18,000台を保有しています。
  • 2023年2月にCumulus Coin, LLCとの合弁会社であり、2023年2月28日時点で25MWの稼働能力と8,000人のセルフマイナーのフリートからなる、米国初の100%原子力発電によるビハインド・ザ・メーターのビットコインマイニング施設「Nautilus Cryptomine」でマイニングを開始しました。
  • 2022年12月末時点で1.4EH/s、2023年2月末時点で2.6EH/sと、わずか2ヶ月で86%増の自己採算性ハッシュレートを達成しました。
  • ビットメイン社とのマイナー購入契約を再構築し、多額の預託金を解除し、160MWの採掘能力を完全に活用するために必要なマイナーの調達を完了した。
  • 既存の借入先と有利な債務再編を行い、元本支払いをなくし、償却を2024年4月まで繰り延べ、キャッシュフロースイープメカニズムを満期まで延長することが可能になりました。
  • 2023年第2四半期に完全通電を予定している2つの施設において、160MWおよび5.5EH/sのビットコインマイニング能力を達成するために必要な成長資金の最終額を調達しました。

Management Commentary

TeraWulfの創設者兼CEOであるPaul Pragerは、「厳しいマクロ環境にもかかわらず、2022年はTeraWulfにとって変革の年であり、卓越した低コスト、ゼロカーボンなビットコインマイナーを構築するという戦略計画を大きく前進させた」と述べました。"我々は2022年3月に採掘を開始し、ニューヨークとペンシルベニアにある110MWの世界クラスの採掘施設の建設と試運転を完了し、負債を再構築し、160MWと5.5EH/sの持続可能で低コストのビットコイン採掘能力を達成するのに必要な最後の外部資本を調達しました。"

TeraWulfの最高財務責任者であるPatrick Fleuryは、「上場企業として最初の通年の財務実績に満足しています。2つのビットコイン施設の建設を完了させることに全力を注ぐ一方で、財務の軽快さを維持し、流動性の向上と財務の柔軟性を高めるために、重要な財務上のマイルストーンをいくつも達成しました。" 160MWまでフル稼働した後には、プラスのフリーキャッシュフローを達成することを目標としています。

テラウルフの最高戦略責任者であるKerri Langlaisは、「今後、当社の低コストのインフラを活用して、既存サイトでの自力採掘のハッシュレートを拡大するとともに、財務的に責任ある方法で採掘能力を拡大することができる統合の可能性を検討する予定です」と述べています。

Production and Operations Update

2023年2月28日現在、当社のセルフマイニングのハッシュレートは2.6EH/s、配備されている鉱夫の総数は約26,000人で、レイクマリナー施設の稼働鉱夫18,000人(セルフマイニング鉱夫13,000人とホスト鉱夫5,000人)およびノーチラス施設のセルフマイニング鉱夫約8,000人から構成されています。

TeraWulfは現在、ニューヨークにある100%所有のレイク・マリナー施設において、ビルディング2の追加により採掘作業を拡大しており、同施設の稼働能力は現在の60MWから2023年第2四半期には110MWに増加する予定です。当社は、近い将来、レイク・マリナーの採掘能力をさらに80MW、合計190MWに拡大する能力を有しています。

当社は、ノーチラス施設のフェーズ1における完全なシェア(50MWおよび1.9EH/s)も2023年第2四半期にオンライン化されると予想しています。TeraWulfは、Nautilus施設でさらに50MW、合計100MWのビットコインマイニング能力を追加するオプションを有しており、TeraWulfは将来のフェーズでこれを展開する予定です。

2つのサイト全体で、2023年第2四半期に50,000人(5.5EH/s)の鉱夫が稼働し、約160MWの純鉱山インフラに相当すると予想しています。

2022年第4四半期および暦年決算

2022年第4四半期の収益は、2022年第3四半期の390万ドルに対し、146%増の960万ドルでした。この増加は、2022年8月のビルディング1(50MW)の通電に伴い、レイクマリナーのオンライン容量が10MWから60MWになり、短期ホスティング契約に利益分配要素が導入されたことにより、レイクマリナーの施設での採掘作業が大幅に増加したことによります。レイク・マリナーは2022年3月に採掘を開始し、2022年通年の収益は15.0百万ドルでした。

収益に占める収益費用の割合は、主に採掘機隊の効率改善、異常に高いNYISOゾーンAのエネルギー価格の正常化により、2022年第3四半期の134%から2022年第4四半期は55%に減少しました。2022年通年の売上原価は1,110万ドル、売上高に対する比率は74%でした。

2022年第4四半期の営業費用は、2022年第3四半期の1,210万ドルに対して46%増の1,770万ドルでした。営業費用の増加は、主に減価償却費の増加、および2022年第4四半期のレイクマリナー施設での採掘作業の規模拡大に伴う販売費および一般管理費の増加によるものです。2022年通年の営業費用は4,770万ドルでした。当社は、現金営業費用を長期的に25%削減することを目標に、以前に発表した営業費用削減の取り組みを引き続き実行しています。

第4四半期および2022年度決算のカンファレンスコール

既報の通り、テラウルフは本日2023年3月30日(木)午後5時(東部時間)より、2022年第4四半期および通年の業績について説明し、事業および運営上の最新情報を提供するためのカンファレンスコールを開催する予定です。カンファレンスコールはライブで放送され、当社ウェブサイト(https://investors.terawulf.com/events-and-presentations/)の「投資家」セクションにある「イベント&プレゼンテーション」を通じて再生することができます。

About TeraWulf

TeraWulf (Nasdaq: WULF) は、米国で垂直統合型の環境的にクリーンなビットコインマイニング施設を所有・運営しています。経験豊富なエネルギー起業家グループが率いる当社は、現在、ニューヨークの完全所有のLake Mariner施設と、Cumulus Coin, LLCとのジョイントベンチャーであるペンシルバニアのNautilus Cryptomine施設の2つのビットコインマイニング施設を所有しています。TeraWulfは、100%ゼロカーボンエネルギーの活用を目指し、原子力、水力、太陽光を動力源として国産ビットコインを生成しています。TeraWulfは、ビジネスの成功に直結するESGに重点を置いており、産業規模での魅力的な採掘経済性を提供することを期待しています。

Forward-Looking Statements

このプレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に規定される意味での、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来予想に関する記述には、予想される将来の出来事や期待に関する記述であって、歴史的事実でないものが含まれます。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述とみなされる可能性のある記述です。また、将来予想に関する記述は、通常、「計画」、「確信」、「目標」、「狙い」、「期待」、「予想」、「意図」、「見通し」、「推定」、「予測」、「プロジェクト」、「継続」、「可能」、「可能性」、「予想」、「だろう」などの言葉や表現、その他同様の言葉によって識別されますが、これらの言葉がないことが、その記述が将来予想でないことを意味しているわけではありません。将来予想に関する記述は、テラウルフの経営陣の現在の期待や信念に基づいており、本質的に多くの要因、リスク、不確実性、仮定およびそれらの潜在的な影響を受けるものです。将来の発展が予想されたものであるという保証はありません。実際の結果は、特に以下を含む多くの要因、リスク、不確実性および仮定に基づき、将来予想に関する記述によって表明または暗示されるものと大きく異なる場合があります:(1) ビットコインおよびその他の暗号通貨の市場価格の変動を含む暗号通貨マイニング業界の状況、および暗号通貨マイニングのコスト、効率および収益性に影響を与える変数または要因を含む暗号通貨マイニングの経済性 (2) 暗号通貨マイニングサービスの様々なプロバイダー間の競争;(3) 発電、暗号通貨の使用および/または暗号通貨マイニングに関する規制を含む、TeraWulfの事業または事業を行っている業界に影響を与える適用法、規制および/または許可の変更 (4) 特定の事業目標を実施する能力、および統合プロジェクトを適時かつ費用対効果よく実行する能力;(5) 成長戦略または事業に関して、適切な資金を適時かつ許容できる条件で調達できないこと (6) ビットコインまたはその他の暗号通貨に対する社会的信用の喪失および暗号通貨市場操作の可能性 (7) サイバー犯罪、マネーロンダリング、マルウェア感染およびフィッシング、ならびに機器の誤作動または故障の結果としての損失および妨害の可能性、物理的災害、データセキュリティ侵害、コンピュータの誤作動または妨害行為(およびこれらのいずれかに関連する費用)、(8)成長戦略の達成に必要な技術的またはその他の仕様を満たす鉱山機械およびインフラ設備を含む、TeraWulfの事業および運営の維持および成長に必要な設備の入手可能性、納期およびコスト;(9) 主要従業員の損失を含む雇用労働力要因 (10) TeraWulf、RM101 f/k/a IKONICS Corporationおよび/または本経営統合に関する訴訟 (11) 本経営統合の期待される目的および便益を認識する能力;(12) 最終調整の完了、当社の独立登録会計事務所による年次監査、および現在から最終結果の開示までに生じるその他の進展の結果、本リリースで開示された未監査結果とForm 10-Kの年次報告書で開示される当社の最終結果との間の潜在的差異 (13) 当社が証券取引委員会に適宜提出する書類に記載されるその他のリスクおよび不確実性。潜在的な投資家、株主、その他の読者は、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼しないよう注意してください。テラウルフは、法律または規制によって要求される場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、作成後の将来予想に関する記述を公に更新する義務を負うものではありません。投資家の皆様は、www.sec.gov、SECへの当社の提出書類に含まれる、将来予想に関する記述に関連するリスクと不確実性の完全な議論およびリスク要因の議論を参照してください。

TERAWULF INC. AND SUBSIDIARIES

CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

2022年及び2021年12月31日現在

(単位:千株、ただし株式数、1株当たりの金額および額面金額は除く。)

(未監査)

December 31, 2022

December 31, 2021

資産

流動資産:

現金および現金同等物

$

1,279

$

43,448

制限付き現金

7,044

3,007

Digital currency, net

183

前払費用

5,095

1,494

関連当事者からの預かり金

647

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