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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に従い

報告日(最も早く報告されたイベントの日付)。2022年11月30日

ビルド・ア・ベア・ワークショップ社
(登録者の定款に定められた正確な名称)

デラウェア
001-32320
43-1883836
(State or Other Jurisdiction (Commission (IRS Employer
of Incorporation) File Number) Identification No.)

415 ミズーリ州セントルイス市、南18番街
63103
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

(314) 423-8000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます(以下の一般指示A.2.を参照)。

☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション
☐ 取引所法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
 
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル
BBW
New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company     ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐



項目2.02.経営成績および財政状態。

2022 年 11 月 30 日、ビルド・ア・ベア・ワークショップ社(以下「当社」)は、当社の 2022 年第 3 四半期(2022 年 10 月 29 日終了)の業績を記載したプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースのコピーは、別紙99.1として提供され、ここに参照することにより組み込まれます。


* * * * *

当社は一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)にもとづき業績を報告しています。別紙99.1として提出したプレスリリースにおいて、当社は、GAAPに準拠して決定された財務情報の報告を、特定の非GAAP財務指標で補足しています。これらの結果は、GAAPに準拠した結果を補完するものです。なぜなら、これらの非GAAP財務指標は、当社の中核的な営業成績を示さない可能性のある特定の項目を除外することにより、当社の事業の基本的な傾向を特定し、経営陣および投資家の双方に有用な情報を提供するのに役立つと、経営陣は考えているからです。これらの指標は、GAAPベースの財務数値に代わるもの、あるいはGAAPベースの財務数値に優るものであると考え るべきではありません。

上記第 2.02 項に提出された、または含まれる、あるいは参照により組み込まれる情報は、添付の別紙 99.1 を含めて、1934 年証券取引法(以下「取引所法」)第 18 項における「提出」とはみなされず、同条の法的責任を問われることもなく、1933 年証券法(以下「証券法」)改正法に基づくいかなる提出においても、当該提出におけるいかなる一般的組み込み表現にも関わらず参照により組み込まれるとみなされないものであります。また、本報告書(別紙 99.1 を含む)は、第 2.02 項の要件としてのみ開示が要求されるここに記載された情報の重要性を認めるものではありません。

本Current Report on Form 8-Kおよび添付書類99.1として添付されているプレスリリースには、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eにおける「将来予想に関する記述」とみなされる可能性のある一定の事項が記載されています。本書および別紙99.1における記述のうち、過去の事実に関するもの以外は、すべて将来の見通しであり、さまざまな仮定に基づ いています。本書および添付資料中の将来見通しに関する記述は、リスクや不確実性を内包するものであり、実際の業績は記述されているもの と大きく異なる可能性があります。実際の結果がかかる将来予想に関する記述と大きく異なる原因となる要素は、当社の目標、意図、期待に関する記述、事業計画および成長戦略、当社のリスクおよび将来の費用と便益に関する予測、当社の業界に関する人口動態および経済の予測、ならびに当社が証券取引委員会に適宜提出する書類に記載されているその他のリスク要因などです。将来予想に関する記述は、それが作成された時点のものです。当社は、将来予想に関する記述の作成日以降に発生する状況または事象を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。また、当社は、これらの将来予想に関する記述を更新する意図や義務を負うものではありません。

2

項目9.01.財務諸表および添付書類。
 
(d)  Exhibits


Exhibit Number Description of Exhibit
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)




SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。

BUILD-A-BEAR WORKSHOP, INC.
Date: November 30, 2022
By:
/s/ Voin Todorovic
Name: Voin Todorovic
Title: Chief Financial Officer


3
EX-99.1 2 a52988975ex99_1.htm EXHIBIT 99.1
Exhibit 99.1

ビルド・ア・ベア・ワークショップ、Inc.2022年度第3四半期決算は過去最高、7四半期連続で前年同期比増収、年間ガイダンスも上方修正を発表
  • 総収益は2021年度第3四半期比9.9%増の1億450万ドル
  • 税引前利益は2021年度第3四半期に比べ25.3%増の990万ドル
  • 希薄化後1株当たり利益は、2021年度第3四半期に比べ41.7%増加し、0.51ドル
  • 2022年度の総売上高および収益性のガイダンスを上方修正

ST.ルイ--(BUSINESS WIRE)--(ビジネスワイヤ)--2022年11月30日--ビルド・ア・ベア・ワークショップ(NYSE:BBW)は本日、2022年10月29日に終了した第3四半期および9カ月間の業績について報告しました。

ビルド・ア・ベア・ワークショップの社長兼CEOであるシャロン・プライス・ジョンは、次のように述べています。「第3四半期および9カ月間の業績は、消費者のブランドに対する強い関心とともに、当社のビジネスに勢いと一貫性をもたらし続けており、満足しています。小売店の来店客数は引き続き2桁の伸びを示し、各地域で取引額が前年同期比で増加しました。2022 年度第 3 四半期は、7 四半期連続で前年同期比で増収となり、収益性も持続しています。第4四半期も好調なトレンドが続いていることから、ガイダンスを引き上げ、これまでの最高益を更新した2021年度実績に加え、25年の歴史の中で最も収益性の高い年度を達成することができると考えています。

「ブランド・レバレッジを活用した多角化戦略を導入して以来、目覚ましい発展を遂げてきたことは、現在の成功の原動力となっており、さらなる変革や利益ある成長を推進しながら、規模を拡大するための基盤を提供することを目的としています」と締めくくりました。

2022年度第3四半期業績(2021年10月30日終了の13週間に対し、2022年10月29日終了の13週間)。

  • 総収益は、2021年度第3四半期の9510万ドルに対し、不利な為替によるマイナス影響250万ドルを含め、9.9%増加の1億450万ドルとなりました。
    • 小売純売上高は9920万ドルで、2021年度第3四半期の9160万ドルに比べ8.3%増加しました。これは、法人経営の小売店の売上高の伸びが、連結電子商取引需要(オンラインで発生した注文を当社の倉庫または店舗で処理する)の減少を上回ったことによるものです。当社は、消費者が対面式ショッピングへの回帰を受け入れ続けているため、連結Eコマース需要が2021年度第3四半期と比較して29.4%減少した一方、第3四半期のEコマース需要は2019年同期比で104.7%の増加を示したと述べています。
    • 商業用および国際的なフランチャイズ収入は、2021年度第3四半期の360万ドルに対し、530万ドルとなりました。
  • 売上総利益率は、2021年度第3四半期の52.1%に対し、52.0%となりました。運賃の上昇による約200ベーシスポイントのマイナス影響を、稼働率や物流費のテコ入れで緩和しました。
  • 販売費・一般管理費(以下「販管費」)は、2021 年度第 3 四半期の 4170 万ドル(総売上高比 43.8%)に対し、4440 万ドル(総売上高比 42.5%)となりました。総収益に対する販管費の割合が 130 ベーシス・ポイント改善したのは、総収益の増加による固定費の有利なレバレッジが、不利な為替変動により相殺されたためです。
  • 税引前利益は、2021年度第3四半期の790万ドルの税引前利益から25.3%増加し、990万ドルとなりまし た。
  • 法人税等は、2021 年度第 3 四半期の 200 万ドルに対し、240 万ドルを計上しました。
  • 当期純利益は、2021年度第3四半期の590万ドルの純利益から27.1%増加し、750万ドルとなりました。
  • 希薄化後1株当たり当期純利益は、2021年度第3四半期の0.36ドルに対し、41.7%増の0.51ドルでした。この増加は、収益性の改善と、2021年度第3四半期と比較して四半期末の希薄化株式数が9.1%減少したことの組み合わせによるものです;および
  • 金利・税金・減価償却費控除前利益(以下、EBITDA)は、2021年度第3四半期の1090万ドルから18.3%増加し、1290万ドルとなりました。

第3四半期累計のハイライト(2022年10月29日に終了した39週間、2021年10月30日に終了した39週間と比較)。

  • 総収益は、2021年度9ヶ月累計の2億8,160万ドルに対し、不利な為替による430万ドルのマイナス影響を含み、14.6%増加の3億2,280万ドルとなりました。
    • 連結小売売上高は3億800万ドルで、2021年度第3四半期累計の2億7210万ドルに比べ13.2%増加しました。これは、連結電子商取引需要(オンラインで発生した注文を当社の倉庫または店舗で処理)の減少を法人運営小売店舗の売上高の増加が上回ったことによるものです。なお、連結Eコマース需要は、消費者の対面ショッピングへの回帰が続いていることから、2021年度第3四半期累計期間と比較して12.5%減少しましたが、第3四半期累計期間のEコマース需要は2019年度と比較して152.0%の増加を示しています。
  • 税引前利益は、2021年度第3四半期累計の税引前利益3060万ドルに対し、16.7%増加し3570万ドルとなりました。
  • 法人税等は、2021 年度第 1~3 四半期の 740 万ドルに対し、830 万ドルでした。
  • 純利益は、2021年度第3四半期累計の2310万ドルから19.0%増の2750万ドルとなりました。
  • 希薄化後1株当たり当期純利益は、2021年度第3四半期累計期間の1.44ドルに対し、23.6%増加の1.78ドルとなりました。この増加は、収益性の改善と、期末希薄化株式数が2021年度第3四半期末に比べ3.9%減少したことの組み合わせによるものです;及び
  • EBITDAは2021年度9ヶ月間の3970万ドルから13.4%増の4500万ドル。

Store Activity:

北米では、当年度中に20店舗のワークショップを開設する計画を発表しており、当年度はサードパーティを 含めた総店舗数が増加する見込みです。一方、欧州では引き続き店舗数の減少を見込んでいます。各地域の合計では、2022 年度末の総店舗数は、2021 年度末の総店舗数(サードパーティ店舗を 含む)に比べ増加する予定です。

2022年10月29日現在、当社の法人向け店舗数は347店舗です。2021年度第3四半期末と比較して、北米で7店舗の純増、欧州で9店舗の純減となり、2店舗の純減を反映しています。

当社の第三者小売ビジネスモデルを通じ、カーニバルクルーズライン、グレートウルフロッジリゾート、ランドリーズ、ビーチズファミリーリゾートを含む関係で、2022年10月29日現在65店舗を運営しており、2022年度9ヶ月間に4店舗の純増を反映しています。当社の海外フランチャイジーは、2022年度第3四半期末に66店舗を運営しており、2021年度第3四半期末と比較して7店舗の純閉鎖を反映しています。

Balance Sheet:

2022年度第3四半期末の現金、現金同等物、制限付き現金の合計は、2021年度第3四半期末の4850万ドルに対し、1200万ドルとなりました。当社は、2022年度第3四半期末の現金ポジションが前年同期と比較して、普通株式の買い戻し、特別配当の支払い、およびさらなる成長を意図した戦略的イニシアチブを支援するための運転資本への投資の増加に現金を使用したことを反映していると指摘しました。なお、当四半期は、リボルビング・クレジット・ファシリティによる借入れはありませんでした。

四半期末の総在庫は、2021 年度第 3 四半期末から 2640 万ドル増加し、8830 万ドルとなりました。2021年度第3四半期末と比較した在庫の増加は、サプライチェーンの混乱と運賃およびその他のインフレコストの増加により、昨年の異常に低い水準と比較して手持ちの台数が増加したことを反映しています。当社は、消費者需要の増加と重要な季節商品を支える在庫の構成と水準に問題がないことに留意しています。当社は引き続き、2021年度末の在庫総額を下回る水準で年度末を迎えると見込んでいます。

2022 年度第 3 四半期末時点で、当社は合計 480 万ドルを活用して、約 337,000 株の普通株式を取得しています。2022 年度中に、当社は合計 2410 万ドルを利用して、約 154 万株の普通株式を買い戻しました。当社は現在、2022 年8月 31 日に採択された 50 百万米ドルの新たな自社株取得プログラムに基づき、4650 万米ドルの自社株を追加取得する権限を有しています。

2022 年度第 3 四半期の資本支出は、2021 年度第 3 四半期の 310 万ドルに対し、270 万ドルとなりました。

2022 Outlook:

当年度9ヵ月間における好調な業績、第4四半期の好調な傾向、及び当年度も引き続き好調であ るとの見通しを反映し、当社は年間見通しを修正しました。この年間見通しは、主に米ドルと英ポンドの現在の 強さを前提として、為替レートの不利な変動による影響を織り込んでいます。

2022年度については、現時点では以下を見込んでいます。

  • 総収益は、2021 年度の 4 億 1,150 万ドルに対し、4 億 5,500 万ドルから 4 億 6,500 万ドルの範囲にある。
  • 税引前利益は、2021 年度の 5070 万ドルに対し、5600 万ドルから 6300 万ドルの範囲にある。
  • EBITDAは、2021年度の6300万ドルに対し、6900万ドルから7600万ドルの範囲になります。
  • 法人税等は、個別項目の影響を除くと、24%から25%の範囲となります。
  • 資本支出は1,200万ドルから1,400万ドルの範囲内。
  • 減価償却費および償却費約1300万ドル、および
  • 2021年度末の在庫水準を下回る水準で、1年を終える。

当社の利益成長に関する見通しは、継続的なインフレ圧力が予想されることに加え、当社の利益率への影 響を軽減するための計画も考慮しています。当社は、この見通しが、タイムリーな製品の受領及び出荷の能力、マクロ経済環境、関連する為替レートな ど、当社のサプライチェーンにおけるオペレーションにさらなる重大な変化がないことを前提としていることに留意し ています。

非GAAP財務指標に関する注記。

本プレスリリースにおいて、当社の業績は一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に準拠したものと、一部の非 GAAP 財務指標を使用したものの両方で報告されています。特に、非 GAAP 財務指標である EBITDA の実績および見通しを掲載しています。これらの結果は、GAAPに準拠して提供される結果を補完するものとして含まれています。なぜなら、経営陣は、これらの非 GAAP財務指標が、当社の中核的な営業成績を示さない可能性のある特定の項目を除外することにより、当社の事業の基本的傾向を特定し、経営陣および投資家の双方に有用な情報を提供するのに役立つと考えるからです。これらの指標は、GAAPベースの財務数値に代わるもの、あるいはGAAPベースの財務数値に優るものであると考えら れるべきではありません。これらの非GAAPベースの財務指標は、本書の後半で定義され、最も比較可能なGAAPベースの財務指標と調整されています。

本日のカンファレンスコールとウェブキャストを掲載しました。

ビルド・ア・ベアは、本日2022年11月30日午前9時(米国東部時間)より、決算に関する電話会議および音声ウェブキャストを開催します。電話会議には、(201) 493-6780(アクセスコード Build-A-Bear)をダイヤルしてアクセスすることができます。また、この電話会議のライブ・ウェブキャストは、http://IR.buildabear.com からアクセスできます。電話会議は午前10時(米国東部時間)までに終了する予定です。ウェブキャストは当社ウェブサイトに1年間保存され、終了後約1時間後に再放送が可能となる予定です。さらに、電話による電話会議のリプレイは、2022年11月30日午後12時(米国東部時間)から2022年12月7日午後11時59分(同)まで可能で、(844) 512-2921にダイヤルしてリプレイ用ピン番号13733904と入力することでアクセスすることができます。

About Build-A-Bear

ビルド・ア・ベアは、「人生にもう少しのハートをプラスする」というミッションのもと、人生の瞬間を祝い、記念するために自分だけの「毛皮の友達」を作るというパーソナルな表現を楽しむ幅広い消費者層にアピールする多世代型のグローバルブランドです。500近い実店舗では、さまざまな形式でインタラクティブなエンターテインメントを提供し、あらゆる年齢層のお客様に体験していただくことで、ブランドとの長期的かつ感情的な結びつきを育んでいます。また、www.buildabear.com、オンラインショップ「ベアビルダー」や新しい「ベアビルダー3Dワークショップ」など、魅力的なeコマース・デジタル購買体験も提供しています。さらに、ビルド・ア・ベア・ワークショップ社の子会社であるビルド・ア・ベア・エンターテインメント社は、同社のミッションを実現するために、子供と大人向けの魅力的なコンテンツの制作に取り組んでいます。また、大手メーカーとのライセンス契約により、卸売やぬいぐるみ以外の消費者向けカテゴリーでも製品を提供しています。ビルド・ア・ベア・ワークショップ社(NYSE:BBW)の2021年度の総収入は4億1150万ドルでした。詳細については、buildabear.comのInvestor Relationsセクションをご覧ください。

Forward-Looking Statements:

本プレスリリースには、連邦証券法上の「将来予想に関する記述」に該当する、または該当するとみなされる可能性のある一定の 記述が含まれており、将来の事象や業績に関する当社の現在の見解を示すものなどが含まれますが、これらに限定されるものではありません。当社は通常、これらの記述を、「かもしれない」、「かもしれない」、「すべきである」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「信じる」、「推定する」、「意図する」、「予測する」、「将来」、「可能性」または「続ける」などの言葉や表現、これらの言葉の否定または派生語、その他の類似した用語によって識別しています。当社の将来の流動性、売上高、利益率およびその他の財政状態、将来期間に関する経営計画および見通しの達成、信用および流動性の源泉および利用可能性、将来のキャッシュ・フローおよび資金需要、戦略的取り組みの成功と結果、その他の将来の財政状態または経営成績に関するすべての情報、およびこれらの情報の基礎となる当社の想定は、将来予想に関する情報を構成しています。

これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の予想および予測にのみ基づいています。これらの将来予想に関する記述はリスクと不確実性を伴うため、当社の実際の結果、活動水準、業績または成果が、これらの将来予想に関する記述によって明示または暗示される結果、活動水準、業績または成果とは大きく異なる原因となる重要な要因があります。これらの要因は、2021年4月15日に証券取引委員会(「SEC」)に提出したフォーム10Kに関する当社の年次報告書の「事業に関するリスク」およびここに組み込まれたSECに提出したその他の定期報告書の「将来予想に関する記述」の見出しの下に説明される要因も含まれます。

当社のすべての将来予想に関する記述は、このプレスリリースの日付時点のものです。実際の結果は、かかる将来予想に関する情報とは大きく異なる場合があります。当社は、かかる期待または将来の見通しに関する記述が正しいことを保証するものではありません。本プレスリリースで言及されている、または当社のその他の公開情報、その他の定期報告書、SECに提出または提供されたその他の文書や提出物に含まれているリスク要因やその他のリスクおよび不確実性の一つ以上が発生した場合、当社の継続事業や将来の財務結果、キャッシュフロー、利用可能信用、見通しおよび流動性に重要かつマイナスの影響を及ぼす可能性があります。法律で義務づけられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事またはその他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を公に更新または修正することを約束するものではありません。

その他のブランド名、製品名、商標は、それぞれの所有者に帰属します。

株式会社ビルド・ア・ベア・ワークショップおよび子会社
未監査の要約四半期連結損益計算書
(単位:千米ドル(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く)

13 Weeks

13 Weeks

Ended

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October 29,

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売上高:
Net retail sales $

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Commercial revenue

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International franchising

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収益合計

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販売した商品の原価:

商品販売に係る原価 - 小売 (1)

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商品販売に係る原価-商業用 (1)

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商品売上原価-海外フランチャイジング (1)

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商品販売による原価の合計

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Consolidated gross profit

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販売費及び一般管理費

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支払利息(収益)(純額

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税引前利益(損失)

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Income tax expense (benefit)

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普通株式1株当たりの利益(損失)額:

基本 $

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希薄化後 $

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普通株式1株当たりの金額を計算するために使用される株式:
基本

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希薄化後

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ただし、商品売上原価(小売)、商品売上原価(商業)および商品売上原価(海外フランチャイズ)は、それぞれ純小売売上高、商業収入および海外フランチャイジングに対する比率で表示されている。商品販売原価が純小売売上高、商業収益、海外フランチャイジングに対する比率で表示されていること、および重要性のない四捨五入のため、比率は合計されません。
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