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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
 
 

FORM 8-K

 
現行レポート
第13条または第15条(d)に従い
1934年証券取引所法
 
報告日（最も古い事象が報告された日）。2022年10月26日

 
ハーバライフ・ニュートリション社
(憲章に明記された登録者の正確な名称)
 
 
Cayman Islands
1-32381
98-0377871
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
   
グランドケイマン、ugland house p.o. box 309
Cayman Islands
KY1-1104
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
 
登録者の電話番号（市外局番を含む）：C/O (213) 745-0500
 
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。

 
 
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
 
☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション

☐ 取引所法規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0005ドル HLF
New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
 
Emerging growth company  ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐


項目2.02.経営成績および財政状態。

2022年10月31日、ハーバライフ・ニュートリション・リミテッド（以下、ハーバライフ社）。(以下、「当社」)は、2022 年 9 月 30 日に終了した第 3 四半期の決算を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは、別紙 99.1 として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれています。

本項目 2.02 および本報告書に添付された別紙 99.1 に記載された情報は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出」とはみなされず、また同条の規定に従うものとみなされません。1933 年証券法（「証券法」）または同法に基づくいかなる届出においても、当該届出において特定の参照により明示されているものを除き、参照により組み込まれているとはみなされません。

項目5.02.取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取決め。

Chairman and CEO Transition

2022 年 10 月 27 日付で、Dr. John Agwunobi は、当社の会長兼最高経営責任者及び当社取締役会（以下「取締役会」）のメンバーを退任しました（以下「効力発生日」）。アグノビ博士の退任は、当社との不和によるものではありません。

2022 年 10 月 29 日、取締役会は、取締役会の規模を 11 名から 10 名に縮小する決議を採択し、発効日付で Michael O. Johnson を当社の会長兼暫定最高経営責任者に選任しました。

ジョンソン氏（68歳）は、2022年4月より現職、2003年4月から2020年4月までは取締役を務めています。また、2007年から2020年4月までは取締役会長、2017年6月から2019年1月までは当社の執行会長を務めました。さらに、ジョンソン氏は以前、2003年4月から2017年5月まで当社の最高経営責任者を、その後2019年1月から2020年3月まで当社の最高経営責任者を務めました。ジョンソン氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示することが要求される取引の当事者ではありません。当社は、ジョンソン氏の暫定最高経営責任者としての報酬を、決定次第、Form 8-KによるCurrent Reportで開示します。

この移行に関して、当社が 2022 年 10 月 31 日に発表したプレスリリースの写しを、本報告書の別紙 99.2 に添付しています。

この移行に関連して、当社の完全子会社であるHerbalife International of America, Inc.は、2022年10月31日付で、Agwunobi博士と分離契約および一般解放契約を締結しました（以下「本契約」）。本契約の条件に従い、Agwunobi博士は、（i）2022年10月31日から2023年12月31日の間、当社の従業員、販売店または顧客に勧誘を行わない、（ii）当社またはその関連会社、過去または現在の役員、取締役、従業員またはメンバーの名誉を毀損したり、侮辱的または軽蔑的発言を行わない、（iii）あらゆる内部または外部の調査および法的問題に関連して当社に協力する、とされています。さらに、本契約には、当社およびその関連会社に対するすべての放棄可能な請求権についてAgwunobi博士による慣習的な一般解放が含まれており、いかなる機密情報も開示しないというAgwunobi博士の義務が強化されています。上記の項目を総称して「対価の要件」といいます。上記の対価として、当社は、アグノビ博士に対して、2,261,538米ドルの報酬を支払うものとする。(i) 2022年12月31日まで当社に在籍した場合のアグノビ博士の基本給の一部、および (ii) 2022年10月31日時点のアグノビ博士の基本給の2年分に相当する金額です。2020年に付与されたアグノビ博士の権利未確定のパフォーマンス・ストック・ユニットは、2022年10月31日以降も有効であり、該当する権利確定日まで引き続き当社で雇用されていた場合の日付および金額で決済されるものとします。対価要件に違反した場合、当社は、本契約に基づく一切の支払又は対価を終了させ、既に支払われた金額を回収することができる。

NEO Departure

さらに、2022 年 10 月 26 日、当社のグローバル・コーポレート・アフェアーズ担当上級副社長であり、当社の指名執行役である Alan Hoffman は、別の機会を追求するために 2022 年 11 月 4 日付で当社 を退職する意向を当社に通知しました。

項目7.01.レギュレーションFDの開示。

Earnings Call Investor Slides

当社は、2022年9月期第3四半期の業績について説明する当社の決算電話会議において、投資家向けスライドを参照する予定です。このプレゼンテーションのコピーは、当社ウェブサイト（http://ir.herbalife.com）のIRセクションの「ニュース＆イベント」セクションの「IRカレンダー」から閲覧することができます。

本項目 7.01 に含まれる情報は、証券取引法第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の適用を受けず、証券取引法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及することにより組み込まれるものとはみなされないものとしま す。


項目9.01.財務諸表および添付書類。

(d) Exhibits.

   
   
104 表紙インタラクティブデータファイル - 2022年10月31日に提出された当社のForm 8-KによるCurrent Reportの表紙は、インラインXBRLでフォーマットされています（別紙101として含まれています）。


SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンにより、この報告書に署名させられました。
 
Herbalife Nutrition Ltd.
     
October 31, 2022 By:
/s/ Henry C. Wang
Name: Henry C. Wang
Title: evp、ジェネラルカウンセル、コーポレートセクレタリー


EX-99.1 2 a52955832_ex991.htm EXHIBIT 99.1
Exhibit 99.1

ハーバライフ・ニュートリション、2022年第3四半期決算を発表、2022年通期ガイダンスを撤回、CEO交代を発表

ロサンゼルス--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ）--2022年10月31日--ハーバライフ・ニュートリション・リミテッド（HERBALIFE NUTRITION LTD.(NYSE：HLF）は本日、2022年9月30日に終了した第3四半期の決算を発表しました。

"この優秀な経営陣と引き続き協力していく中で、勢いをつけていくことが私の最重要課題です。"- ハーバライフ・ニュートリション会長兼臨時CEO マイケル・O・ジョンソン氏

Highlights

  • 2022 年第 3 四半期の売上高は、2021 年第 3 四半期比 9.5％減の 13 億ドル。恒常為替レートベース1 では、売上高は前年同期比 3.5％減となりました。
  • 2022年第3四半期の希薄化後EPSは報告値で0.83ドル、調整後2希薄化後EPSは0.91ドル、これに対し2021年第3四半期の報告値で1.09ドル、調整後2で1.21ドルとなりました。
  • 2022年第3四半期の純利益は8,220万ドル、調整後2EBITDAは1億8,280万ドルと報告されました。
  • 当四半期において、当社は回転信用枠の5,000万米ドルを返済し、負債水準を引き下げました。
  • マクロ経済のセンチメントや背景が急速に変化していること、また市場のボラティリティが高まっているこ とを踏まえ、当社は2022年度のガイダンスを取り下げました。当社は、将来の業績を合理的に見積もることができると判断した場合には、定期的にガイダンスを見直します。
  • マイケル・O・ジョンソン会長兼暫定CEO就任を発表。CEO交代に関する詳細は、別途プレスリリースをご参照ください。

_______________________________

1 為替の影響を除いた売上高の増減は、非GAAPベースの財務指標である「現地通貨試算による売上高」に基づいています。為替の影響を調整することが有用であると考える理由については、スケジュールA「Non-GAAP財務指標の調整」をご参照ください。

2 調整後希薄化後EPSおよび調整後EBITDAは非GAAP指標です。これらの指標と最も直接的に比較できるGAAP指標との詳細な調整、およびこれらの非GAAP指標が有用であると考える理由については、スケジュールA「非GAAP財務指標の調整」をご覧ください。

Management Commentary

ハーバライフ・ニュートリションの 2022 年第 3 四半期の純売上高は 13 億ドルで、前年比 9.5％減となり、当社の予想を下回りました。当社は、マクロ経済的なインフレ圧力が、当四半期における会員の業務と顧客需要に挑戦したと考えています。また、売上高の地域別構成比が低下したことに加え、米ドル高の影響により、前年同期の売上高に比べ て大幅な為替の逆風が吹いたこともマイナス要因となりました。

経営陣は断固とした姿勢で費用管理施策を実行し、純利益に貢献するとともに、調整後1株当り利益（EBITDA） および調整後1株当り利益（EPS）が第3四半期のガイダンス範囲の上限を超えるかそれに近い水準となるよう貢献し ました。また、当四半期に、当社は戦略的に5,000万ドルの借入金を削減しました。

グローバルな観点からは、当社の基本的なビジネストレンドやKPIの一部は、第2四半期の水準と比較して概ね安定的に推移しました。全世界のアクティブセールスリーダー、新規販売代理店および優先顧客数は、第 2 四半期の水準からわずかに改善しました。グローバルな指標はインドにおける大きな力に支えられており、経営陣はインド以外の地域の販売代理店の指標を改善することに熱心に取り組んでいます。

そのため、当社では新たなディストリビューターの獲得に焦点をあてた新たなキャンペーンを展開しています。この独立系ディストリビューターとの協働により、短期的・長期的に新たなディストリビューターを獲得することを目的とした市場別施策が展開されています。また、当社は、対面式イベントの再開、製品ラインアップの拡充、ビジネス支援のための強化されたテクノロジーツールの展開などを通じて、会員をサポートしています。

第3四半期を通じて軟化した売上動向は第4四半期も継続する見込みですが、これは厳しいマクロ経済情勢の影響を受けています。マクロ経済のセンチメントや背景が急速に変化していること、及び市場のボラティリティが高まっているこ とを踏まえ、当社は2022年度のガイダンスを取り下げました。

マクロ的な背景を乗り越えていく中で、利益確保のための取り組みは、引き続き経営の焦点となっています。同時に、デジタル・トランスフォーメーション、ハーバライフ・ワン（Herbalife ONE）プラットフォーム、世界各地での新製品の開発・発売など、将来の成長のための投資も継続しています。

「42 年の歴史の中で、私たちは数々のマクロ経済的な課題を克服してきました。このような時代の結果、多くのディストリビューターは新たな販売戦略を成功させ、ハーバライフ・ニュートリションのビジネスチャンスが収入を補う方法として注目され、組織に長期的にプラスの影響を及ぼしました」と CEO、マイケル O. ジョンソンは述べています。「私たちは、私たちのビジネスモデルの回復力、独立系ディストリビューターの起業家精神、製品カテゴリーの成長性、そして私たちが取っている戦略的行動によって、現在の環境からこれまで以上に強く抜け出すことができると確信しています」。

2022年第3四半期 主要指標

地域別売上高および為替レート（以下「為替レート」）の影響

Region

2010年3月期第3四半期 売上高 (百万ユーロ))

為替を含む前年同期比での成長/減少

為替影響を除く前年同期比での増減(a) 3

アジア・パシフィック

$ 431.7

9.7%

17.3%

北米

$ 317.5

(10.5%)

(10.4%)

EMEA

$ 247.7

(23.1%)

(9.4%)

Latin America(b)

$ 187.6

(9.2%)

(6.7%)

中国

$ 110.6

(28.2%)

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Results of Operations

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