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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に従い

報告日(最も早く報告された事象の発生日)。2022年9月1日

ビルド・ア・ベア・ワークショップ社
(登録者の定款に定められた正確な名称)

デラウェア
001-32320
43-1883836
(State or Other Jurisdiction (Commission (IRS Employer
of Incorporation) File Number) Identification No.)

415 ミズーリ州セントルイス市、南18番街
63103
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

(314) 423-8000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます(以下の一般指示A.2.を参照)。

☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション
☐ 取引所法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
 
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル
BBW
New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company     ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐



項目2.02.経営成績および財政状態。

2022 年 9 月 1 日、ビルド・ア・ベア・ワークショップ社(以下「当社」)は、当社の 2022 年第 2 四半期(2022 年 7 月 30 日終了)の業績に関するプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースのコピーは、別紙99.1として提供され、ここに参照することにより組み込まれます。


* * * * *

当社は一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に従って業績を報告しています。別紙99.1として提出したプレスリリースにおいて、当社は、GAAPに準拠して決定された財務情報の報告を、特定の非GAAP財務指標で補足しています。これらの結果はGAAPに準拠した結果を補完するものです。なぜなら、これらの非GAAP財務指標は、当社の中核的な営業成績を示さない可能性のある特定の項目を除外することにより、当社事業の基本的な傾向を特定し、経営陣および投資家の双方に有用な情報を提供するものであると、経営陣は考えているからです。これらの指標は、GAAPベースの財務数値に代わるもの、あるいはGAAPベースの財務数値に優るものであると考え るべきではありません。

上記第 2.02 項に提出された、または含まれる、あるいは参照により組み込まれる情報は、添付の別紙 99.1 を含めて、1934 年証券取引法(以下「取引所法」)第 18 項における「提出」とはみなされず、同条の法的責任を問われることもなく、1933 年証券法(修正「証券法」)、または同法に基づくいかなる提出においても、当該提出における一般的組み込み言語にかかわらず参照により組み込まれるとみなされないものであります。また、本報告書(別紙 99.1 を含む)は、第 2.02 項の要件としてのみ開示が要求されるここに記載された情報の重要性を認めるものではありません。

本Current Report on Form 8-Kおよび添付書類99.1として添付されているプレスリリースには、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eにおける「将来予想に関する記述」とみなされる可能性のある一定の事項が記載されています。本書および別紙99.1における記述のうち、過去の事実に関するもの以外は、すべて将来の見通しであり、さまざまな仮定に基づ いています。本書および添付資料中の将来の見通しに関する記述は、リスクや不確定要素を含んでおり、実際の結果は、これらの記述に明示されているものまたは暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果がかかる将来予想に関する記述と大きく異なる原因となる要素は、当社の目標、意図、期待に関する記述、事業計画および成長戦略、当社のリスクおよび将来の費用と便益に関する予測、当社の業界に関する人口動態および経済の予測、ならびに当社が証券取引委員会に適宜提出する書類に記載されているその他のリスク要因などです。将来予想に関する記述は、それが作成された時点のものです。当社は、将来予想に関する記述の作成日以降に発生する状況または事象を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。また、当社は、これらの将来予想に関する記述を更新する意図や義務を負うものではありません。



項目9.01.財務諸表および添付書類。
 
(d)  Exhibits


Exhibit Number Description of Exhibit
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)





SIGNATURES

1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンによって、この報告書に署名させられました。

BUILD-A-BEAR WORKSHOP, INC.
Date: September 1, 2022 By: /s/ Voin Todorovic
Name: Voin Todorovic
Title:
Chief Financial Officer

EX-99.1 2 a52850667ex99_1.htm EXHIBIT 99.1
Exhibit 99.1

ビルド・ア・ベア・ワークショップ(Build-A-Bear Workshop, Inc.2022年度第2四半期の業績は、上半期の総売上高と税引前利益の過去最高を達成し、年間ガイダンスを再表明
  • 上半期の総収益は、2021年度上半期比17.1%増の2億1830万ドルで当社史上最高、第2四半期の総収益は2021年度第2四半期比6.3%増の1億70万ドルが含まれています
  • 上半期の税引前利益は2580万ドルで、2021年度上半期の税引前利益2270万ドルと比較して、上半期として過去最高となりました。第2四半期の税引前利益は、運賃の増分約380万ドルを含む760万ドルで、2021年度第2四半期の過去最高の税引前利益950万ドルと比較し
  • 2021年11月に発表した2,500万ドルの自己株式取得プログラムを終了し、新たに5,000万ドルの自己株式取得プログラムを取締役会が承認。
  • 2022年度の年間ガイダンス(2021年度比での総収入および収益性の伸びを含む)を再表明

ST.ルイ--(BUSINESS WIRE)--(ビジネスワイヤ)--2022年9月1日--ビルド・ア・ベア・ワークショップ(NYSE:BBW)は本日、2022年7月30日に終了した第2四半期および上半期の業績について報告しました。

ビルド・ア・ベア・ワークショップの社長兼CEOであるシャロン・プライス・ジョンは、「2022年度第2四半期が好調で、上半期の総収益と収益性が記録的なレベルに達し、当社の歴史上最も収益性の高い1年となったことに貢献できたことを喜ばしく思います」とコメントしています。私たちは、強力なブランドを活用した戦略的計画を規律正しく迅速に実行することが、持続的な利益成長 の主な原動力であると考えています。また、マクロ経済の不確実性に留意しつつも、厳しい環境に対応するため、弾力的で多様なビジネスモデ ルに適応するための機敏さを実証してきました。これらの要因は、当社の将来と事業価値に対する取締役会の確信に反映されており、昨日発表した5,000万ドルの新たな自社株買いプログラムの承認につながっています。これは、2021年11月に承認された2,500万ドルの自社株買いプログラムが完了し、発行済み株式の約10%を買い戻したことに続くものです。

「当社は、今年度末および重要なホリデーシーズンに向けて、期待通りの業績をあげることができると確信しており、年間ガイダンスを再確認しています。当社は、広範かつ包括的なデジタル変革を加速し、拡大したオムニチャネル機能を最適化しながらリテール体験とフットプリントを引き続き進化させ、強固な財務基盤を活用して成長を促進し株主に価値を還元するための施策に投資するなど、戦略的施策を引き続き推進しています」と締めくくりました。

2022年度第2四半期業績(2021年7月31日終了の13週間に対し、2022年7月30日終了の13週間)。

  • 総収益は1億70万ドルで、2021年度第2四半期の9470万ドルに比べ6.3%増加しました。
    • Net retail sales were $95.9 million, a 5.0% increase compared to $91.3 million in the fiscal 2021 second quarter;
    • Consolidated e-commerce demand (orders generated online to be fulfilled from either the Company’s warehouse or its stores) declined 8.4% compared to the fiscal 2021 second quarter which had the benefit of strong launches of key products as growth in Europe was offset by a decline in North America. Compared to the fiscal 2019 second quarter, digital demand increased by almost 150%; and
    • Commercial and international franchise revenues were $4.8 million, a 41.1% increase compared to $3.4 million in the fiscal 2021 second quarter;
  • 売上総利益率は、2021 年度第 2 四半期の 53.2%に対し、49.6%となりました。売上総利益率の360ベーシスポイントの縮小は、主に輸送コストの約400ベーシスポイントの上昇とその他のインフレ圧力のマイナスの影響によるものですが、固定的な占有費と倉庫コストのレバレッジとプロモーション活動の低下により一部相殺されました。当社は、継続的な緩和努力に加え、運賃コストの圧力がある程度緩和されることで、2022年度下期の売上総利益率が2022年度上期と比較して改善することに貢献すると見込んでいます。2019年度第2四半期と比較すると、売上総利益率は550ベーシスポイント改善されました。
  • 販売費・一般管理費(以下「販管費」)は、2021 年度第 2 四半期の 4090 万ドル(売上高比 43.2%)に対し、4230 万ドル(同 42.0%)となりました。
  • 税引前利益は、2021年度第2四半期の記録的な税引前利益950万ドルに対し、約380万ドルの運賃の増分を含み760万ドルとなりました。
  • 法人税等は、2021年度第2四半期の260万ドルの法人税等に対し、180万ドルとなりました。
  • 当期純利益は、2021年度第2四半期の680万ドル(希薄化後1株当たり0.42ドル)に対し、580万ドル(希薄化後1株当たり0.38ドル)でした。
  • 金利・税金・減価償却費・償却費控除前利益(以下「EBITDA」)は、2021年度第2四半期の1250万ドルから180万ドル減少し、1070万ドルとなりました。

上半期ハイライト(2021年7月31日に終了した26週間に対し、2022年7月30日に終了した26週間)。

  • 総売上は、2021 年度上半期の 1 億 8,640 万ドルに対し、17.1%増を反映し、上半期として過去最高の 2 億 1,830 万ドルでした。
    • Consolidated net retail sales were $208.8 million, an increase of 15.7% compared to $180.5 million in the first six months of fiscal 2021;
    • Consolidated e-commerce demand (orders generated online to be fulfilled from either the Company’s warehouse or its stores) declined 2.3% compared to the first six months of fiscal 2021 with an increase in Europe offset by a decline in North America. Compared to the fiscal 2019 first six months, digital demand increased by 180%; and
    • Commercial and international franchise revenues were $9.6 million, a 62.7% increase compared to $5.9 million in the first six months of fiscal 2021;
  • 税引前利益は、2021年度上半期に記録した税引前利益2270万ドルに対して、2580万ドルと過去最高水準に達しました。
  • 純利益は、2021年度上半期の1720万ドル(希薄化後1株当たり1.08ドル)に対し、2000万ドル(希薄化後1株当たり1.27ドル)となりました。
  • EBITDAは3210万ドルで、2021年度上半期のEBITDA2880万ドルから330万ドル増加しました。

店舗の活動状況。北米における店舗数は、既に発表したとおり、20店舗の出店を計画しており、サードパーティを含む総店舗 数は増加する見込みです。一方、欧州では引き続き出店を抑制する見込みです。各地域の合計では、2022 年度末の総店舗数は、2021 年度末の総店舗数(サードパーティ店舗を 含む)に比べ増加する予定です。

2022年7月30日現在の法人運営店舗数は、北米で店舗数が増加し欧州で減少したものの、2021年度第2四半期末と比較して6店舗の純減を反映し346店舗(季節的臨時店6店舗を除く)となっています。2022年度第2四半期末の法人管理店舗数は、2022年度期首と比較して変化はありません。当社は、今後3年以内にリースイベントが発生する法人運営店舗が70%以上と、高いリースオプション性を維持しています。

当社の第三者小売ビジネスモデルを通じて、2022年7月30日現在、カーニバルクルーズライン、グレートウルフロッジリゾート、ランドリーズ、ビーチズファミリーリゾートなどとの関係で65店舗を運営しており、2022年度上期には4店舗の純増を反映しています。当社の海外フランチャイジーは、2022年度第2四半期末に62店舗を運営しており、2021年度第2四半期末と比較して12店舗の純減を反映しています。

貸借対照表。2022年7月30日現在の現金および現金同等物は、2021年7月31日現在の5110万ドルに対し、1440万ドルでした。当社は、前年同期と比較した2022年7月末のポジションは、普通株式の買戻し、特別配当の支払い、およびさらなる成長を意図した戦略的イニシアチブを支援するための運転資本への投資の増加のために現金を使用したことを反映していると指摘しました。なお、当四半期は、リボルビング・クレジット・ファシリティによる借入れはありませんでした。

当四半期末の在庫合計は、2021 年度第 2 四半期末から 4040 万ドル増加し 8770 万ドルとなりました。これは、 インフレ圧力及びサプライチェーン圧力の一部緩和を意図して戦略的に計画された在庫購入の前倒しを反映しています。2021年度第2四半期末と比較した在庫の増加は、(i)サプライチェーンの混乱により、昨年の異常に低い水準と比較して手持ち台数が増えたこと、(ii)運賃およびその他のインフレコストの増加、(iii)製品構成の変化、などを反映しています。当社は、消費者需要の増加と重要な季節商品を支える在庫の構成と水準に問題はないとしています。当社は引き続き、2021年 度末の水準を下回る在庫水準で当年度を終了する見込みです。

四半期決算後の状況2022 年8月9日現在、当社は 2021 年 11 月 30 日の取締役会で承認された自社株買いプログラムを完了しました。このプログラムのもと、当社は1,522,680株を1株当たり平均価格16.42ドルで取得し、これは2,500万ドルの株式買戻プログラムの全株数を表しています。取得した株式は、2021 年度第 3 四半期末時点の発行済株式数のほぼ 10%に相当します。

昨日発表したとおり、当社の取締役会は、2025年8月31日まで有効な、5,000万ドルを上限とする新たな自社株買 い取りプログラムを承認しました。

2022 年の見通し。上半期および累計の業績が好調であることから、当社は、デジタル変革の加速、リテール体験とフットプリントの進化、強固なバランスシートとキャッシュフローを活用した成長促進と株主価値の向上を目的とした資本配分決定などの戦略イニシアチブが引き続き進展していることに確信を持っています。現在の勢いが第3四半期も続いていることから、当社は以下を含む2022年度のガイダンスを再確認しています。

  • 総収益は、2021 年度の 4 億 1,150 万ドルに対し、4 億 4,000 万ドルから 4 億 6,000 万ドルの範囲にある。
  • 税引前利益は、2021 年度の 5070 万ドルに対し、5200 万ドルから 6200 万ドルの範囲にある。
  • EBITDAは、2021年度の63.0百万ドルに対し、65百万ドルから75百万ドルの範囲にあります。
  • 法人税率は24%から25%の範囲。
  • 資本支出は1,000万ドルから1,500万ドルの範囲内。
  • 減価償却費および償却費約1300万ドル、および
  • 2021年度末の在庫水準を下回る水準で年度末を迎えること。

当社の収益性向上に関する見通しは、継続的なインフレ圧力が予想されることに加え、当社の利益率への 影響を軽減するための計画も考慮されています。なお、この見通しは、タイムリーな製品受領や出荷の能力、マクロ経済環境、為替レートなど、当社のサプライ チェーンの運営にこれ以上の重大な変化が生じないことを前提としています。

非GAAPベースの財務指標に関する注記。本プレスリリースにおいて、当社の業績は米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に準拠したものと、特定の非 GAAP 財務指標を使用したものの両方で報告されています。特に、非 GAAP 財務指標である EBITDA の実績及び見通しを掲載しています。これは、この非GAAPベースの財務指標が、当社の中核的な経営成績を示さない可能性のある特定の項目を除外することにより、当社事業の基本的な傾向を特定し、経営陣と投資家の双方にとって有用な情報を提供するのに役立つと経営陣が考えているためです。この指標は、GAAPベースの財務数値に代わるもの、あるいはGAAPベースの財務数値に優るものであるとみなされるべきではありませ ん。この非GAAPベースの財務指標は、本書の後半で定義され、最も比較可能なGAAPベースの財務指標と調整されています。

本日のカンファレンスコール・ウェブキャストビルド・ア・ベア・ワークショップは、本日2022年8月25日午前9時(米国東部時間)より、決算に関する電話会議および音声ウェブキャストを開催します。電話会議には、(877) 407-3982、または海外からは (201) 493-6781でアクセスできます。また、この会議のライブウェブキャストは、http://IR.buildabear.com。この会議は午前10時(米国東部時間)までに終了する予定です。ウェブキャストは当社ウェブサイト上で1年間保存され、終了後約1時間後に再放送が可能となります。さらに、電話による電話会議のリプレイは、2021年8月26日午後12時(米国東部時間)から2022年9月1日午後11時59分(米国東部時間)まで可能です。

ビルド・ア・ベアについて ビルド・ア・ベアは、「人生にもう少しのハートをプラスする」というミッションのもと、人生の瞬間を祝い、記念するために自分だけの「毛皮の友達」を作るというパーソナルな表現を楽しむ幅広い消費者層にアピールする多世代型のグローバルブランドです。500近い実店舗では、さまざまな形式でインタラクティブなエンターテインメントを提供し、あらゆる年齢層のお客様に体験していただくことで、ブランドとの長期的かつ感情的な結びつきを育んでいます。また、www.buildabear.com、オンラインショップ「ベアビルダー」や新しい「ベアビルダー3Dワークショップ」など、魅力的なeコマース・デジタル購買体験も提供しています。さらに、ビルド・ア・ベア・ワークショップ社の子会社であるビルド・ア・ベア・エンターテインメント社は、小売の枠を超えてブランド力を高め、同社のミッションを実現する子供と大人向けの魅力的なコンテンツの制作に取り組んでいます。また、大手メーカーとのライセンス契約により、卸売やぬいぐるみ以外の消費者向けカテゴリーでも商品を提供しています。ビルド・ア・ベア・ワークショップ社(NYSE:BBW)の2021年度の総収入は4億1150万ドルでした。詳細については、buildabear.comのInvestor Relationsセクションをご覧ください。

将来予想に関する記述本プレスリリースには、連邦証券法上の「将来予想に関する記述」に該当する、または該当するとみなされる可能性のある特定の記述が含まれており、将来の出来事や財務業績に関する当社の現在の見解を反映した記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。当社は通常、これらの記述を、「かもしれない」、「かもしれない」、「すべきである」、「期待する」、「計画する」、 「予想する」、「信じる」、「推定する」、「意図する」、「予測する」、「将来」、「可能性」もしくは「続ける」などの言葉 や表現、これらの否定もしくは派生語、またはその他の類似した用語によって特定します。当社の将来の流動性、売上高、利益率およびその他の財政状態、将来期間に関する経営計画および見通しの達成、信用および流動性の源泉および利用可能性、将来のキャッシュ・フローおよび資金需要、戦略的取り組みの成功と結果、その他の将来の財政状態または経営成績に関するすべての情報、ならびにかかる情報の基礎となる当社の仮定は、将来予想に関する情報を構成しています。

これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の予想および予測にのみ基づいています。これらの将来予想に関する記述はリスクと不確実性を伴うため、当社の実際の結果、活動水準、業績または成果が、これらの将来予想に関する記述によって明示または暗示される結果、活動水準、業績または成果とは大きく異なる原因となる重要な要因があります。これらの要因は、2021年4月15日に証券取引委員会(「SEC」)に提出したフォーム10Kに関する当社の年次報告書の「事業に関するリスク」およびここに組み込まれたSECに提出したその他の定期報告書の「将来予想に関する記述」という見出しで説明した要因も含まれています。

当社のすべての将来予想に関する記述は、このプレスリリースの日付時点のものです。実際の結果は、かかる将来予想に関する情報とは大きく異なる場合があります。当社は、かかる期待または将来の見通しに関する記述が正しいことを保証するものではありません。本プレスリリースで言及されている、または当社のその他の公開情報、その他の定期報告書、SECに提出または提供されたその他の文書や提出物に含まれているリスク要因やその他のリスクおよび不確実性の一つ以上が発生した場合、当社の継続事業や将来の財務結果、キャッシュフロー、利用可能信用、見通しおよび流動性に重要かつマイナスの影響を及ぼす可能性があります。法律で義務づけられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事またはその他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を公に更新または修正することを約束するものではありません。

その他のブランド名、製品名、商標は、それぞれの所有者に帰属します。

株式会社ビルド・ア・ベア・ワークショップおよび子会社
未監査の要約四半期連結損益計算書
(単位:千米ドル(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く)

13 Weeks

13 Weeks

Ended

Ended

July 30,

% of Total

July 31,

% of Total

2022

売上高 (1)

2021

売上高 (1)

売上高:
Net retail sales $

95,882

95.3

$

91,289

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Commercial revenue

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International franchising

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収益合計

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販売した商品の原価:
商品販売に係る原価 - 小売 (1)

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商品販売に係る原価-商業用 (1)

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商品売上原価-海外フランチャイジング (1)

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商品販売による原価の合計

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Consolidated gross profit

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販売費及び一般管理費

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支払利息(収益)(純額

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税引前利益(損失)

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Income tax expense (benefit)

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Net income (loss) $

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$

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普通株式1株当たりの利益(損失)額:
基本 $

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$

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希薄化後 $

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$

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普通株式1株当たりの金額を計算するために使用される株式:
基本

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希薄化後

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