第3次改正・改定定款

(the “Corporation”)

ARTICLE I
Stockholders

第1条　定時総会。株主総会（本定款において「定時総会」という）は、取締役会が定める日時および場所（米国内外を問わない）において開催されるものとし、当該日時および場所は、その後いつでも取締役会の決議により変更することができる。 当社の前回の定時株主総会から13ヶ月間定時株主総会が開催されなかった場合、取締役会はこれに代わる臨時総会を開催し、招集することができるものとし、当該臨時総会は、本定款上の目的その他いかなる目的においても、定時株主総会と同等の効力を有するものとする。 本定款において、以下に年次総会または年次総会と記載されるものは、これに代わる臨時総会も指すものとみなされる。取締役会は、その単独の裁量により、株主総会（年次総会であるか、あるいはいかなる種類の臨時総会であるかを問わない）をいかなる場所でも開催せず、代わりに法律で定められた方法による遠隔通信のみによって開催することを決定することができる。

第2条　株主の議案および候補者指名に関する通知

(a)年次株主総会。

(1) 当社の取締役会への選任候補者の指名および株主総会で審議すべき議案の提案は、年次総会において、(a) 当社の招集通知に基づき、(b) 取締役会により、または取締役会の指示により、あるいは (c) 本定款に規定される通知が送付された時点で名簿上の株主であった当社のいかなる株主によっても行うことができる。、かつ本定款に定められた通知手続き（当該プロキシ・アクセスによる指名の場合には、該当する場合、本定款第11条に定められた手続きおよび要件を含む）を遵守した当社の株主によって行われることができる。 本定款に規定されるその他の要件に加え、年次総会で審議される議案は、デラウェア州法に基づき、当社の株主による決議の対象となる適切な事項でなければならない。

(2)本定款第(a)(1)項(c)号および(d)号（該当する場合）に基づき、株主が年次総会に指名案その他の議案を適切に付議するためには、当該株主は、当社の秘書役に対し、書面により適時にその旨を通知していなければならない。 通知が適時であるためには、当該通知は、前年度の年次総会の開催日から起算して1年目の記念日前の90日目の営業終了時までに、かつ120日目の営業終了時より前に、当社の主たる執行事務所にある秘書役宛てに届けられなければならない。 ただし、年次総会の開催日が当該周年日から30日以上前倒しされるか、または60日以上遅延される場合、株主による通知が適時とされるためには、当該年次総会の開催日の90日前、または当該総会の開催日が最初に公表された日の翌日から起算して10日目のいずれか遅い方の日の営業終了時までに、当該通知が提出されなければならない。 本定款の他の規定にかかわらず、当社の普通株式の新規公開に続く最初の年次総会については、 当該年次総会の予定日の90日前、または当該年次総会の開催日が当社により初めて公表された日の翌日から10日目のいずれか遅い方の日までの営業終了時刻までに、当社の主要な執行事務所にある秘書役へ送付された場合、当該株主の通知は適時に提出されたものとみなされる。 かかる株主の通知には、以下を記載しなければならない。(a) 当該株主が取締役の選任または再選のために指名することを提案する各人物について、 (i) 当該人物に関して、取締役選任をめぐる争いにおける委任状勧誘において開示が義務付けられている情報、またはその他開示が義務付けられている情報（いずれも、改正された1934年証券取引法（以下「取引法」という）に基づく規則14Aに従うものとする）（当該人物が、委任状説明書において候補者として指名されること、および選任された場合に取締役を務めることへの書面による同意を含む）； (ii) 過去3年間にわたり、当該株主および実質的所有者（存在する場合）、ならびにそれらのそれぞれの関連会社および関係者、またはこれらと共同して行動する者らと、一方では各指名候補者、ならびにそれらのそれぞれの関連会社および関係者、またはこれらと共同して行動する者らとの間でなされた、すべての直接的および間接的な報酬ならびにその他の金銭的合意、取り決めおよび了解、ならびにその他の重要な関係。これには、以下を含むがこれらに限定されない。 (iii) 指名を行う株主、および指名が行われる受益者（存在する場合）、またはその関連会社、関係者、もしくはこれらと共同して行動する者が、当該規則の目的上「登録者」であり、かつ被指名者が当該登録者の取締役または執行役員である場合に、規則S-Kに基づき公布された規則404に従って開示が義務付けられるすべての情報； (iii) 当該者が、(A) 当社の取締役に選任された場合、適用法に基づく当該個人の受託者義務を遵守する能力を制限または妨げる可能性のあるいかなる者または団体に対しても、いかなる確約または保証も締結しておらず、また締結しないこと、 (B) 本社に対して開示された場合を除き、(1) 当該者が取締役に選任された場合、いかなる問題または事項についてどのように行動し、または投票するかについて、いかなる個人または団体との間でも、いかなる合意、取り決め、または了解の当事者ではなく、また将来もならないこと、および当該個人または団体に対し、いかなる確約または保証も行っておらず、また将来も行わないこと；ならびに (2) 当該者が取締役に選任された場合、いかなる問題または事項についてどのように行動し、または投票するかについて、いかなる個人または団体との間でも、いかなる合意、取り決め、または了解の当事者ではなく、また将来もならないこと；

understanding with any person or entity other than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a stockholder nominee or director; (C) if elected, will comply with the Corporation’s corporate governance guidelines, code of ethics, share ownership and trading policies and guidelines, and any other policies and guidelines of the Corporation applicable to directors, as well as any applicable law, rule or regulation or listing requirement; (D) consents to being named in the proxy statement for the Annual Meeting; (E) consents to the public disclosure of the information provided pursuant to these Bylaws; and (F) represents that such person intends to serve as director of the Corporation for the full term if so elected; and (v) a completed and executed written questionnaire with respect to the background and qualification of such individual and the background of any other person or entity on whose behalf, directly or indirectly, the nomination is being made (which questionnaire shall be provided by the Secretary to the requesting stockholder following written request); (b) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting, (i) a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the reasons for conducting such business at the meeting, any material interest in such business of such stockholder and the beneficial owner, their affiliates and associates and others acting in concert therewith on whose behalf the proposal is made, and the names and addresses of other stockholders known by the stockholder proposing such business to support such proposal, and the class and number of shares of the Corporation’s capital stock beneficially owned by such other stockholders; (ii) the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and, in the event that such proposal or business includes a proposal to amend any governing documents of the Corporation, the text of the proposed amendment); and (iii) a description of all agreements, arrangements and understandings between or among any of such stockholder, such beneficial owner and each of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, if any, and any other person or persons (including their names) in connection with the proposal of such business by such stockholder; and (c) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, and each of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, if any, on whose behalf the nomination or proposal, as applicable, is made (i) the name and address of such stockholder, as they appear on the Corporation’s books, and of such beneficial owner, their affiliates and associates and others acting in concert therewith, (ii) (A) the class and number of shares of the Corporation which are, directly or indirectly, owned beneficially and of record by such stockholder and such beneficial owner, their affiliates and associates and others acting in concert therewith, (B) any option, warrant, convertible security, stock appreciation right, or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the Corporation or with a value derived, in whole or in part, from the value of any class or series of shares of the Corporation, or any derivative or synthetic arrangement having the characteristics of a long position in any class or series of shares of the Corporation, or any contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions designed to produce economic benefits and risks that correspond substantially to the ownership of any class or series of shares of the Corporation, including due to the fact that the value of such contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions is determined by reference to the price, value or volatility, of any class or series of shares of the Corporation, whether or not such instrument, contract or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of shares of the Corporation, through the delivery of cash or other property, or otherwise, and without regard to whether the stockholder of record, the beneficial owner, if any, or any affiliates or associates or others acting in concert therewith, may have entered into transactions that hedge or mitigate the economic effect of such instrument, contract or right, or any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Corporation (any of the foregoing, a “Derivative Instrument”) directly or indirectly owned beneficially by such stockholder, the beneficial owner, if any, or any affiliates or associates or others acting in concert therewith, (C) any proxy, contract, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which such stockholder, such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith has any right to vote any class or series of shares of the Corporation, (D) any agreement, arrangement, understanding, relationship or otherwise, including any repurchase or similar so-called “stock borrowing” agreement or arrangement, involving such stockholder, such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, directly or indirectly, the purpose or effect of which is to mitigate loss to, reduce the economic risk (of ownership or otherwise) of any class or series of the shares of the Corporation by, manage the risk of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder, such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith with respect to any class or series of the shares of the Corporation, or which provides, directly or indirectly, the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the price or value of any class or series of the shares of the Corporation (any of the foregoing, a “Short Interest”), (E) any rights to dividends on the shares of the Corporation owned beneficially by such stockholder, such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith that are separated or separable from the underlying shares of the Corporation, (F) any proportionate interest in shares of the Corporation or Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership in which such stockholder, such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner of such general or limited partnership, (G) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that such stockholder, such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith is entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of the Corporation or Derivative Instruments, if any, including, without limitation, any such interests held by members of the immediate family sharing the same household of such stockholder, such beneficial owner and their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, (H) any significant equity interests or any Derivative Instruments or Short Interests in any competitor of the Corporation held by such stockholder, such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith and (I) any direct or indirect interest of such stockholder, such beneficial owner and their respective affiliates or associates or others

当該実質的所有者と共に、当社、当社の関連会社、または当社の競合他社との間で締結されるいかなる契約（いずれの場合においても、雇用契約、労働協約、またはコンサルティング契約を含む）において共同して行動すること；(iii) 当該実質的所有者と各指名候補者およびその他の者（その氏名を含む）との間で、当該指名を行うことを内容とするすべての取り決めまたは合意の説明； (iv) 当該株主または実質的所有者が、(A) 候補者を選任するために必要な当社の発行済み株式総数の少なくとも一定割合の保有者に対し、委任状説明書および／または委任状様式を交付すること、および／または (B) 当該指名を支持するために株主から委任状を勧誘することを意図しているか、またはそのような意図を持つグループの一員であるかどうかの表明； (v) 当該株主、当該実質的所有者、およびそれらのそれぞれの関連会社、関係者、またはそれらと共同して行動する者（存在する場合）が、証券取引法およびそれに基づき公布された規則・規制に基づき当該届出書の提出を義務付けられる場合、規則13d-1(a)に基づき提出されるスケジュール13D、または規則13d-2(a)に基づき提出される修正届出書に記載が義務付けられるすべての情報； および (vi) 当該株主、当該実質的所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社、関係者、もしくはそれらと共同して行動する者（存在する場合）に関する、以下のいずれかに関連して委任状勧誘を行う際に提出が義務付けられる委任状説明書、委任状様式、またはその他の届出書において開示が義務付けられるその他の情報： 当該提案および／または証券取引法第14条およびこれに基づき公布された規則・規制に基づく争いのある取締役選任における取締役選任に関する委任勧誘に関連して提出が義務付けられる委任勧誘説明書、委任状様式、またはその他の届出書類において開示が義務付けられる情報。

当該株主が当社または当社の株主に対して提供した情報もしくは連絡内容が、提供時点において、またはその後、すべての重要な点において真実、正確かつ完全でない場合（その陳述がなされた状況に照らして、当該陳述が誤解を招かないものとするために必要な重要な事実が省略されている場合を含む）、 当該株主は、直ちに当社の秘書役に対し書面で通知し、当該情報または連絡が、すべての重要な点において真実、正確かつ完全であり、かつ誤解を招かないものとなるために必要な情報を提供しなければならない。

さらに、本条項に基づく適時な通知とみなされるためには、本第2条(a)項に基づき当社に情報を提供する個人または法人は、必要に応じて当該情報を更新および補足し、年次総会の基準日および年次総会（その延期、延期、その他の遅延を含む）の10営業日前において、当該情報のすべてが重要な点において真実かつ正確であることを確保しなければならない。 本第 2 条(a)項に基づく更新または補足（あるいは、そのような更新または補足は不要であり、以前に提供された情報が当該日付において依然として真実かつ正確であることを示す書面による証明書）は、遅くとも (i) 年次総会の基準日から 5 営業日後 （基準日時点で更新および補足が必要とされる場合）、および（ii）年次総会、その延期、延期、またはその他の延期の日付の7営業日前（年次総会の10営業日前時点で更新および補足が必要とされる場合）までに、当社の主たる執行事務所にある当社の秘書役へ配達、または郵送され、受領されなければならない。

本定款に基づき、株主またはその代理人によって提供された通知、更新、または補足情報は、過去に提供された情報または連絡におけるいかなる不備を是正するものとみなされず、かかる不備に関連して当社が利用可能な救済措置を制限するものではなく、本定款に基づく適用期限を延長するものではなく、また、本定款に基づき既に通知を提出した株主が、候補者、事項、 株主総会に付議されることを提案された候補者、事項、議案および／または決議の変更または追加を含む。

(3)本定款第(a)(2)項第2文の規定にかかわらず、当社の取締役会に選任される取締役の員数が増員される場合において、前年度の年次総会の1周年を迎える日の少なくとも85日前までに、当社が取締役候補者全員の氏名を公表し、または増員後の取締役会の規模を明示する公表を行っていないときは、 本定款で要求される株主による通知は、当該増員により新設される役職の候補者についてのみ、当該増員に関する公的発表が当社によって初めて行われた日の翌日から起算して10日目の営業終了時までに、当社の主たる執行事務所にある秘書役へ送達された場合、適時に提出されたものとみなされる。

(b) 総則。

(1)本定款の規定に従って指名された者のみが取締役に選出され、その職務に就く資格を有し、また、年次総会においては、本定款の規定に従って総会に付議された事項のみが審議されるものとする。取締役会またはその指定委員会は、指名または総会に付議されることが提案された事項が、本定款の規定に従って行われたかどうかを決定する権限を有する。 取締役会またはその指定委員会がいずれも、株主提案または指名が本定款の規定に従って行われたか否かについて決定を下さない場合、年次総会の議長は、当該株主提案または指名が本定款の規定に従って行われたか否かを決定する権限および義務を有する。 取締役会、その指定委員会、または議長（該当する場合）が、株主提案または指名が本定款の規定に従って行われていないと判断した場合、当該提案または指名は無視され、年次総会において決議事項として提出されないものとする。

(2)法令により別段の定めがある場合、または本定款第11条に明示的に規定されている場合を除き、本第2条のいかなる規定も、当社または取締役会に対し、株主から提出された取締役候補者に関する情報を、当社または取締役会に代わって配布される委任状説明書その他の株主向け文書に記載する義務を課すものではない。

(3)本定款第2条または第11条の規定にかかわらず、株主（またはその適格な代理人）が当社の定時株主総会または臨時株主総会に出席して候補者の指名を行わなかった場合、当該指名は、当社が当該議決に関して受領した委任状の有無にかかわらず、無効とする。 本定款第2条および第11条の目的上、株主の適格な代表者とみなされるためには、 当該株主が署名した書面、または当該株主が送付した電子送信により、年次株主総会または臨時株主総会において当該株主の代理人として行動する権限を付与されている者でなければならず、かつ、当該者は、年次株主総会または臨時株主総会において、当該書面または電子送信、もしくはその信頼できる複製を提示しなければならない。

(4)本定款において、「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、またはこれらに準ずる全国的な通信社が報じたプレスリリースにおける開示、あるいは証券取引法第13条、第14条、または第15条(d)に基づき、当社が証券取引委員会（「SEC」）に公に提出した文書における開示をいう。

(5)本定款第2条および第11条の規定にかかわらず、株主は、本定款第2条および第11条に規定される事項に関して、適用される場合、証券取引法および同法に基づく規則・規制のすべての適用要件も遵守しなければならない。 本定款のいかなる規定も、(i) 証券取引法に基づく規則 14a-8 に従い、当社の委任状説明書への提案の記載を請求する株主の権利、または (ii) 特定の状況下で取締役を選任する未指定優先株式の各シリーズの保有者の権利に影響を及ぼすものとみなしてはならない。

第3条　臨時株主総会。法令に別段の定めがある場合を除き、かつ、未指定優先株式のいずれかのシリーズを保有する株主の権利（もしあれば）を条件として、当社の臨時株主総会は、在任中の取締役の過半数の賛成による決議に基づき行動する取締役会によってのみ招集することができる。 当社の臨時株主総会においては、当該臨時株主総会の招集通知に記載された事項のみが審議または決議の対象となる。

第4条 総会の通知および延期 各年次総会については、その開催日時および場所（ある場合）を記載した通知を、当該年次総会の開催日の10日前以上60日前までに、当該総会において議決権を有する各株主に対し、当該株主への手渡し、または当社の株式譲渡台帳に記載された当該株主の住所宛てに、送料前払いで郵送することにより、交付しなければならない。

臨時株主総会の招集通知は、定時株主総会について定められた方法と同様の方法で行うものとする。ただし、臨時株主総会の招集通知には、当該総会が招集された目的を記載しなければならない。

年次株主総会または臨時株主総会の招集通知は、当該株主が当該総会の前または後に通知の放棄書に署名した場合、または当該株主が当該総会に出席した場合、その出席が、総会が適法に招集または開催されなかったことを理由として、総会の冒頭で議事の進行に異議を唱えることを唯一の目的とするものでない限り、当該株主に対して通知を行う必要はない。

取締役会は、本定款第1条第2項に基づき、またはその他の方法により、当該総会に関する通知または公表が行われたか否かにかかわらず、あらかじめ予定されていた定時株主総会または臨時株主総会、およびそれらに関連する基準日を延期し、日程を変更することができる。 いかなる場合においても、事前に予定されていた株主総会の延期、延期、または日程変更の公表は、本定款第1条第2項または第11項に基づく株主による通知の提出期間を新たに開始するものではない。

会議が招集された場合、議長は、(a) 議事を行うための定足数が満たされていないとき、(b) 取締役会が、株主に対して十分に、または適時に提供されていないと判断した情報を株主が十分に検討できるようにするために、会議の延期が必要または適切であると判断したとき、または (c) 取締役会が、その他の理由により会議の延期が当社の最善の利益になると判断したとき、会議を延期することができる。 年次株主総会または臨時株主総会が別の時刻、日、または場所へ延期される場合、延期された会議について、延期が決定された会議において、会議が延期される時刻、日、場所（ある場合）、および遠隔通信手段 ただし、延期期間が30日を超える場合、または延期後に当該延期された総会のために新たな基準日が設定された場合は、当該延期された総会への出席および投票のために株主および代理人が直接出席しているとみなされる遠隔通信手段（ （ある場合）、当該延期された総会において株主および委任状保有者が直接出席し、投票を行ったものとみなされるための遠隔通信手段を、当該総会において議決権を有する各登録株主、および法律、当社の定款（以下、修正および／または改訂されたものを含み、「定款」という）、または本定款に基づき当該通知を受ける権利を有する各株主に対して通知しなければならない。

ARTICLE II
Directors

ARTICLE III
Officers

Capital Stock

ARTICLE V

Indemnification

ARTICLE VI
Miscellaneous Provisions

Exclusive Forum

Amended: February 25, 2016