アズベリーオートモーティブGの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月20日

Asbury Automotive Group, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

001-31262

01-0609375

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

2905 プレミアパークウェイnwスイート300

Duluth,

30097

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(770) 418-8200

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

None

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Trading

Title of each class

Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

ABG

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2023年10月20日、Asbury Automotive Group Inc.（以下、「当社」）およびその子会社の一部は、事務代理人であるBank of America, N.A.（以下、「バンク・オブ・アメリカ」）およびその当事者である他の貸主との間で第4次修正再訂クレジット契約（以下、「2023シニア・クレジット・ファシリティ」）を締結した。2023年シニア・クレジット・ファシリティは、当社、当社の子会社の一部、事務代理人であるバンク・オブ・アメリカ、およびその他の貸付人の間で締結された、2019年9月25日付の当社の既存の第3回修正再表明信用契約を修正再表明したものである。

2023年シニア・クレジット・ファシリティは以下を規定しており、各場合、そこに規定されている利用可能額の制限を受ける：

-5億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）；

-1,925.0百万ドルの新車フロアプラン・リボルビング・ファシリティ（以下「新車フロアプラン・ファシリティ」）。

-3億7,500万ドルの中古車リボルビング・フロアプラン・ファシリティ（「中古車フロアプラン・ファシリティ」）。

さらに、一定の条件を満たすことを条件に、2023年シニア・クレジット・ファシリティは、当社および2023年シニア・クレジット・ファシリティの借り手である子会社（総称して「借り手」）が、その選択により、既存または新規の貸し手から追加のコミットメントを受領することを条件に、ファシリティの規模を合計で最大7億5,000万ドルまで拡大する能力を有することを規定しています。

2023年上級クレジット・ファシリティに基づく借入からの調達資金は、特に、(i) 当社およびその子会社の一部による新車および中古車の購入資金、(ii) 当社およびその子会社の一部の運転資金需要、(iii) 当社およびその子会社の一部のその他の一般的な企業目的に使用される。

2023年シニア・クレジット・ファシリティに基づく借入残高は、当社の選択により、日次単純SOFR（2023年シニア・クレジット・ファシリティで定義）または基準金利（いずれの場合も適用金利を加算）に基づく利息を支払う。基準金利は、(i) フェデラル・ファンド・レート（2023 年シニア・クレジット契約に定義）プラス 0.50％、(ii) バンク・オブ・アメリカ・プライムレート、(iii) 日次単純 SOFR プラス 1.00％、および (iv) 1.00％のうち最も高いものである。適用金利とは、リボルビング・クレジット・ファシリティに関しては、日次単純 SOFR 融資については 1.00％から 2.00％の範囲、基準金利融資については 0.15％から 1.00％の範囲を意味し、いずれの場合も当社の連結リース調整後レバレッジ比率に基づく。新車フロアプラン・ファシリティの借入金には、当社の選択により、日次単純SOFRプラス1.10％または基準金利プラス0.10％に基づく利息が付される。中古車フロアプランファシリティに基づく借入金には、当社の選択により、日次単純SOFRプラス1.40％または基準金利プラス0.40％に基づく利息が付される。

2023年シニア・クレジット・ファシリティに基づく借入残高に対する利息の支払いに加え、借入人は四半期ごとに、同ファシリティに基づく未使用のコミットメント総額に対するコミットメント・フィーを支払う必要があります。リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用コミットメントに対する手数料は、当社の連結総リース調整後レバレッジ比率に基づき、年0.15％～0.40％であり、新車ファシリティ・フロアプランおよび中古車ファシリティ・フロアプラン・ファシリティの未使用コミットメントに対する手数料は年0.15％である。

2023年上級信用枠は2028年10月20日に満期を迎え、その残高全額が返済期限となる。

2023年シニア・クレジット・ファシリティに含まれる表明・誓約条項は、この種の資金調達取引において慣例的なものであり、特に2023年シニア・クレジット・ファシリティに規定されているとおり、最低連結当座比率、最低連結固定費カバレッジ比率、最大連結リース調整後レバレッジ比率を遵守することが求められています。加えて、その他の特約により、当社が追加借入、配当金の支払い、資産の取得または処分を行うことが制限される可能性があります。

また、2023年上級クレジット・ファシリティは、他の重要な債務に対するクロス債務不履行など、この種の融資取引に慣例的な債務不履行事由を規定しています。ある場合には、リボルビング・クレジット・ファシリティまたは中古車フロアプラン・ファシリティのいずれかに基づく債務不履行事由が、新車フロアプラン・ファシリティに基づく債務不履行事由となる可能性があり、またはその結果となる可能性があります。債務不履行が発生した場合、当社は該当する融資枠の残高全額を直ちに返済するよう求められる可能性があります。

2023年シニア・クレジット・ファシリティは、当社の重要性の低い子会社を除き、当社の既存の各直接・間接国内子会社により保証されており、将来も保証される予定です。2023年シニア・クレジット・ファシリティは当社も保証している。

リボルビング・クレジット・ファシリティおよび中古車フロアプラン・ファシリティの債務は、当社および保証人の現在および将来の資産（不動産を除く）の実質的にすべてに対する先取特権により担保されている。新車両フロアプラン・ファシリティに基づく債務は、新車両フロアプラン・ファシリティに基づく借り手の、不動産を除く実質的に現在および将来の資産のすべてに対する先取特権により担保されている。

当社およびその関連会社の一部は、2023年上級信用枠の貸出人および／またはその関連会社の一部と、商業銀行業務、投資銀行業務、リテール・ローン業務などの関係を有している可能性があります。これらの貸出人またはそれぞれの関連会社は、これらのサービスに対して慣例的な手数料および費用を受領しており、将来も受領する可能性があります。

2023 年シニア・クレジット・ファシリティに関する前述の説明は完全なものではなく、2023 年シニア・クレジット・ファシリティ、各保証、担保契約、エスクローおよび担保契約、および有価証券質権設定契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものです。これらの各契約は、2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム 10-K）とともに提出される予定であり、参照することによりここに組み込まれます。

Item 2.02 営業成績および財務状況

当社は2023年10月24日、2023年9月30日に終了した第3四半期および第3四半期累計期間の決算を発表した。決算発表資料のコピーは、本報告書の別紙99.1として提出されている。

別紙99.1を含む本フォーム8-K最新報告書に記載された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の責任を問われるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づいて提出された登録届出書またはその他の文書に参照により組み込まれることはありません。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載されている情報は、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

本報告書の一部として、以下の資料を添付する。


			Exhibit No.						Description

			99.1						2023年10月24日付プレスリリース。
			104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	ASBURY AUTOMOTIVE GROUP, INC.

Date: October 24, 2023	By:	/s/ Michael D. Welch
	Name:	Michael D. Welch
	Title:	上席副社長兼最高財務責任者

EX-99.1 2 a2023q3ex991.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

投資家・報道関係者の皆様へ:

Joe Sorice

Manager, Investor Relations

(770) 418-8211

ir@asburyauto.com

Asbury Automotive Group Reports

2023年第3四半期決算のお知らせ

-売上高37億ドル

-売上総利益は6億7400万ドル

-売上総利益に対する販管費の比率は58.2％、非GAAP基準の売上総利益に対する調整後販管費の比率は58.4％。

-営業利益率は7.2％、調整後営業利益率（非GAAP指標）は7.2％。

-当期純利益は1億6,900万ドル、非GAAP基準の調整後純利益は1億6,800万ドル。

-EPSは希薄化後1株当たり8.19ドル、非GAAP基準の調整後EPSは希薄化後1株当たり8.12ドル。

-調整後EBITDA（非GAAP指標）は2億8,000万ドル。

-クリクレーンの販売台数は11,600台を超え、過去最高を記録した。

-年間売上高30億ドル超、米国第9位の非上場ディーラーグループであるジム・クーンズ・オートモーティブ・カンパニーズ買収の最終合意を発表。

-既存の信用枠を25.5億ドルから28.0億ドルに更新・拡大

ジョージア州ダルース(2023年10月24日） - 米国最大級の自動車小売・サービス企業であるアズベリー・オートモーティブ・グループ（NYSE：ABG）（以下「当社」）は、2023年度第3四半期の純利益が1億6,900万ドル（希薄化後1株当たり8.19ドル）となり、2022年度第3四半期の2億500万ドル（希薄化後1株当たり9.23ドル）から17％減少したと発表しました。非GAAP指標である2023年度第3四半期の調整後純利益は、2022年度第3四半期の調整後純利益2億500万ドル（希薄化後1株当たり9.23ドル）に対し、前年同期比18%減の1億6,800万ドル（希薄化後1株当たり8.12ドル）でした。2022年中、当社は16の事業分離を完了し、年間6億8,300万ドルの収益に貢献した。売却のうち4件は第1四半期に、3件は第2四半期に、9件は第4四半期に完了した。

「アズベリーのデビッド・ハルト社長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べた。「買収の長期的な統合と戦略的な成長優先事項の支援に向けたチームメンバーの懸命な努力を誇りに思います。「係争中であるクーンズ・オートモーティブの買収は、30億ドルを超える売上高と優秀なチームメンバーとリーダーをアズベリーのチームにもたらすことになります。そして最後に、規律あるコスト戦略を維持しながら、クラス最高のゲスト体験を提供し続けるチームメンバーを誇りに思います。"

後述の財務指標にはGAAPベースの財務指標と調整後（非GAAPベース）の財務指標が含まれる。非GAAP財務指標の開示と調整、同一店舗データおよびその他のデータ」および本書で使用されている非GAAP指標の調整表をご参照ください。

2023年度第3四半期の調整後純利益には、税引き後、270万ドル（希薄化後1株当たり0.13ドル）の不動産売却益および130万ドル（希薄化後1株当たり0.06ドル）のジム・クーンズ自動車関連会社の買収に関連する専門家報酬は含まれていない。

2022年度第3四半期には調整純利益に対する調整はなかった。

2023年第3四半期オペレーション・サマリー

全社と2022年第3四半期の比較：

-売上高は5％減の37億ドル

-売上総利益は6億7,400万ドル、12％減

-売上総利益率は前年同期比 149bps 低下し、18.4％となった。

-新車販売台数：36,846台、1％増、新車売上高：1,862百万ドル、3％増、新車売上総利益：168百万ドル、16％減

-中古車小売台数：32,117台、17%減、中古車小売売上高：1,017百万ドル、19%減、中古車小売売上総利益：60百万ドル、29%減

-1台当たりの販売台数（PVR）は2,204ドルで、11％減少した。

-部品・サービス収入は2％減の5億2700万ドル、売上総利益は2％減の2億9100万ドル

-売上総利益に対する販管費の比率は109bps上昇し、58.2％となった。

-売上総利益に対する調整後販管費の比率は136bps上昇し、58.4%となった。

-営業利益率は前年同期比 89bps 低下し 7.2％となった。

-調整後営業利益率は94bps低下の7.2％だった。

既存店対2022年第3四半期：

-売上高は前年同期並みの37億ドル

-売上総利益は8％減の6億7400万ドル

-売上総利益率は前年同期比 152bps 低下して 18.4％となった。

-新車販売台数36,846台、5％増、新車売上高1,862百万ドル、8％増、新車売上総利益168百万ドル、13％減

-中古車小売台数：32,104台、11%減、中古車小売売上高：1,016百万ドル、13%減、中古車小売売上総利益：60百万ドル、24%減

-F&IのPVRは12％減の2,207ドル

-部品・サービスの売上高は5億2600万ドル（3％増）、売上総利益は2億9100万ドル（3％増）、顧客支払総利益は1億7700万ドル（2％増）。

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NM—Not Meaningful

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Additional Disclosures-Consolidated (In millions)

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OPERATING HIGHLIGHTS-CONSOLIDATED (In millions)

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