Mastercard Incorporated の修正再定義付定款

Article I
STOCKHOLDERS

の年次株主総会は、取締役を選出すること、および株主総会に付議されるその他の業務を処理することを目的として、デラウェア州内外のいずれかの日時に、デラウェア州内外のいずれかの場所において、取締役会 (以下、「取締役会」) が随時指定する場所で開催されるものとします。

第2節

(A) 会社の臨時株主総会は、(i) 取締役会、取締役会会長、または会社の最高経営責任者が招集するか、またはその指示によって招集される、いずれの場合も、当該臨時株主総会で審議される各案件について議決権を有する会社の発行済み A 種普通株式の議決権（以下、「必要比率」）の 15% 以上を少なくとも 1 年間継続して所有し（該当する場合は、以下に定義する必要比率の勧誘基準日時点で測定）、本第 2 項のすべての点を遵守している株主。本付属定款に従い、臨時株主総会はデラウェア州内外で取締役会が指定する日時に開催されるものとする。

(B)上記第2(A)(ii)項に基づく臨時株主総会の招集請求（以下、それぞれを「臨時株主総会の招集請求」といい、これらを総称して「臨時株主総会の招集請求」といいます）は、適切な書式とするため、(i)第2(A)(ii)項に従って、(a)各臨時株主総会の招集請求が送達された時点で、必要株主総会の定足数（必要株主総会の招集請求の基準日において測定されたもの）を所有している、または所有している者の代理人である請求株主1名以上によって送達されなければなりません、(a) 各特別株主総会招集請求書が送達された時点で、必要株主総会比率（該当する場合は、必要株主総会招集請求基準日現在で測定される）を少なくとも1年間継続して所有しているか、または所有している人の代理人であること；(b) 当該特別株主総会招集請求を撤回していないこと；(c) 臨時株主総会の日まで必要比率以上の株式を保有し続けること；ただし、上記にかかわらず、本第Ⅰ条第2項(E)に基づく必要比率勧誘（以下に定義）に従い、発動株主（以下に定義）が取得した1つまたは複数の特別株主総会招集請求は、該当する必要比率勧誘基準日において、当該特別株主総会招集請求が送達された登録株主または受益者が該当するA種普通株式を当該基準日以前少なくとも1年間継続して保有していたことを証明する必要があるだけでよい；(ii) 臨時株主総会の具体的な目的、臨時株主総会で議決される予定の事項、臨時株主総会でかかる議決を行う理由、および各請求株主のかかる議決に対する重要な利害関係を記載しなければならない；(iii) (a) 要請株主が取締役候補者を指名する場合、または本第 1 条第 12 項(A)に従い年次株主総会に付議されるその他の議案を提案する場合と同様に、本付属定款で義務付けられている情報および表明、(b) (a)に限定されないが、審議される決議案の本文、および当該議案に付属定款の修正案が含まれる場合は修正案の文言；(iv) (a) 特別株主総会の請求日以降に請求株主が所有する会社の A 種普通株式が処分された場合、速やかに会社に通知することへの請求株主の同意、および (b) 臨時株主総会の開催日以前にそのような処分が行われた場合、当該処分株式に関する特別株主総会の請求は撤回されたものとみなされ、当該株式は必要比率の算入対象から除外されることへの同意。

(v) 特別株主総会招集請求書が書記役宛に送達された時点で、請求株主が必要株主数（該当する場合は必要株主数勧誘基準日時点の測定値）を保有しており、その時点で少なくとも 1 年間継続して必要株主数を保有していることを示す証拠書類を提出しなければならない；ただし、請求株主が必要株主数に相当する株式の実質的所有者でない場合は、特別株主総会の招集請求が有効であるためには、その請求書に証拠書類（または、その証拠書類を書記役宛に送付すること）を添付しなければならない、ただし、請求株主が要件パーセンテージに相当する株式の受益権所有者でない場合は、特別株主総会の請求が有効であるためには、特別株主総会の請求が行われた受益権所有者が、特別株主総会の請求が書記役へ届けられた時点で要件パーセンテージを受益的に所有し（要件パーセンテージの勧誘基準日（該当する場合）現在で測定）、その時点で要件パーセンテージを少なくとも 1 年間継続的に所有していることを示す証拠書類（または、そのような証拠書類を特別株主総会の請求が届けられた後 10 日以内に書記役へ届けなければならない）を特別株主総会の請求に添付しなければならない。

第 2 項(A)(ii)に従い臨時株主総会の招集請求が適切に行われたかどうかを判断する際、幹事に届けられた複数の臨時株主総会の招集請求は、(i) 各臨時株主総会の招集請求が、臨時株主総会の目的および当該株主総会で決議される予定の事項（いずれの場合も、取締役会が誠実に判断したものとする）を実質的に同一に特定している場合に限り、まとめて考慮されるものとする、取締役会が誠実に決定した場合）（この目的が取締役の解任である場合、各特別株主総会招集請求において解任が提案されている人物がまったく同じであることを意味する）、および (ii) 本第 2 項(B)に規定された方法で特別株主総会招集請求が書記役宛てに送付され、最も古い日付の特別株主総会招集請求から 60 日以内に書記役が受領した場合。

請求株主は臨時株主総会の開催日前であればいつでも、書記役宛に書面を提出することで臨時株主総会の請求を取り消すことができる。このような取り消しの後、要求株主からの取り消されていない要求が合計で必要比率に満たない場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。臨時株主総会の要請を提出した要請株主のうち、臨時株主総会で提案された議案を提出するために出頭した株主がいない場合、または正式に委任された代理人を派遣した株主がいない場合、会社は臨時株主総会で議決権を行使するための議案を提出する必要はない。

臨時株主総会の招集請求書（またはその撤回）、または必要比率勧誘基準日の請求書、および本書面に基づいて書記役または当会社に提出が義務付けられている情報（その更新または補足を含む）は、当会社の最高経営責任者である書記役宛に手渡し、または書留郵便（料金前納、受領証の返送を要求）または宅配便（料金前納）で送付する必要がある。

本第2項において、「所有権」、「所有」、「所有する」、および「所有する」という言葉のその他の変形は、本付属定款第12項(C)に規定された意味を持つものとする。

((i) 臨時株主総会招集請求が本付属定款に準拠していない場合、(ii) 臨時株主総会招集請求に記載されている事項が、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）に基づく株主総会の決議事項として適切でない事項に関連している場合；(iii) 直前の年次株主総会の開催日から 1 年目に当たる日の 120 日前から、(x) 次回の年次株主総会の開催日、および (y) 直前の株主総会の開催日から 1 年目に当たる日の 30 日後のいずれか早い日までの期間中に、臨時株主総会の招集請求が書記役によって受理された場合；(iv) 取締役会の単独かつ絶対的な裁量で、取締役会が誠実に決定した同一または実質的に類似した議案（以下、「類似議案」）が、臨時株主総会の要請を書記役が受領する 12 ヶ月前までに開催された株主総会で提示されていた場合；(vi) 招集されたがまだ開催されていない年次株主総会または臨時株主総会、あるいは特別株主総会の要請が書記局に受理されてから 120 日後に招集される年次株主総会または臨時株主総会に上程される議案として、類似の議案が会社の招集通知に含まれている場合、または (vii) 特別株主総会の要請が、1934 年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）の規制 14A、またはその他の適用法に違反する方法で行われた場合。本第2項(C)においては、取締役の指名、選出、解任、取締役会の人数の変更、および取締役の授権人数の増加による欠員補充や新設を含むすべての行動に関して、取締役の指名、選出、解任は類似議案とみなされるものとする。

(D) 第 2 項(A)(ii)に従い招集される臨時株主総会は、取締役会が本付属定款に従って定める日時および場所で開催されるものとする。株主が要求する臨時株主総会の日時を決定する際、取締役会は、検討事項の性質、株主総会の要求を取り巻く事実と状況、および年次株主総会または臨時株主総会を招集する取締役会の計画など（ただしこれらに限定されない）、取締役会が関連するとみなす要素を考慮することができるものとする。各請求株主は、(i) 臨時株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日、または当該基準日の通知が最初に公に開示された日のいずれか遅い日から 10 日以内に、臨時株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日において真実かつ正確であるように、必要に応じて第 2 項(B)に従って配信された通知を更新および補足し、当該基準日における前述の情報の重要な変更を提供する必要があります、(ii) 本第 1 条第 12 項(A)の要件に従って、第 2 項(B)に従って配信される通知を更新および補足する。疑義を避けるため、本第 2 項 (D) に定める更新および補足の義務は、株主から提供された要請の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本付属定款に基づく適用期限を延長するものではなく、また、本付属定款に基づく要請を過去に提出した株主が、臨時株主総会に提案される指名者、案件、事業、および/または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、あるいは新たな提案の提出を行うことを許可するものでも、許可するとみなされるものでもありません。

(E)本付属定款の他の規定にかかわらず、勧誘（この用語は取引所法規則14Aで定義されている、ただし、規則 14a-1(l)(2)の第(iv)項を無視し、規則 14a-2(b)に従い免除される勧誘を含む）を行って必要比率を達成しようとする株主（以下、「必要比率勧誘」）は、まず、臨時株主総会招集請求書を提出する権利を有する株主を決定する基準日（以下、「必要比率勧誘基準日」）を取締役会が定めるよう求める請求書を書記役に対して提出するものとする。当該請求書には、(i) 発起人株主が必要比率を達成するために必要比率の勧誘を行う予定であることを表明し、(ii) 臨時株主総会の具体的な目的、臨時株主総会で提案される議案、臨時株主総会で当該議案を行う理由、および各発起人株主の当該議案に対する重要な利害関係を記載する；(iii) 発起人株主、および発起人株主とグループ（取引所法第 13 条(d)および同法に基づく規則および規制の意味における）を構成する各人に関して、本第 1 条第 12 項(A)に従い、指名またはその他の事業に関する株主の通知に必要とされる情報を含み、本項(E)に記載された情報は本第 1 条第 2 項(D)の要件に従って更新および補足されるものとする。(x) 要件割合の募集基準日に関する要求が提出されてから 10 日後、および (y) 当該要求の有効性を判断するために公社が要求したすべての情報が提出されてから 5 日後のいずれか遅い日までに、取締役会は当該要求の有効性を判断し、適切であれば、要件割合の募集基準日を定める決議を採択することができる。必要比率勧誘基準日は、必要比率勧誘基準日を定める決議が取締役会によって採択された日から 10 日以内とし、かかる決議が採択された日より前であってはならないものとする。本項第 3 文で規定される期日までに取締役会によって必要パーセンテージの勧誘基準日が定められていない場合、必要パーセンテージの勧誘基準日は、必要パーセンテージの勧誘基準日に関する有効な請求書が当会社の書記役に対して最初に届けられた日の営業終了時とする。要件割合勧誘の対象となった特別株主総会の招集請求が有効であるためには、該当する要件割合勧誘基準日よりも早く、かつ該当する要件割合勧誘基準日から 60 日以内に、当会社の書記役に対して提出されなければならない。

(F)臨時株主総会に適切に付議される議事は、(i) 取締役会または取締役会の指示により行われる会社の株主総会招集通知（またはその補足）に明記されているか、(ii) 取締役会または取締役会の指示により適切に付議されていなければならない。(x) 要請株主の必要比率から受領した臨時株主総会の招集通知に記載された目的、および (y) 臨時株主総会の招集通知に記載すると取締役会が決定した追加事項。DGCL や当会社の法人設立証明書、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、臨時株主総会の議長（または臨時株主総会に先立つ取締役会）は、臨時株主総会に提案された議案が前述の手順に従って提案されたかどうかを判断する権限と権限を有するものとする。臨時株主総会では、本第 2 項に従う場合、または DGCL の定める場合を除き、いかなる議案も執行されないものとする。

第 3 項 株主総会第 3 項 株主総会の通知 法律、当会社の法人設立証明書、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の日時、場所（もしあれば）、株主および委任状所有者が直接出席し、当該株主総会で投票したとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）、株主総会で投票権を有する株主を決定する基準日（当該基準日が株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日と異なる場合）、および臨時株主総会の場合は株主総会の目的または目的に関する通知は、株主総会の 60 日以上 10 日未満前に株主総会で投票権を有する各株主に送付されるものとする、臨時株主総会の場合は、株主総会の 60 日前から 10 日前までの間に、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日における株主総会で投票権を有する各株主に対し、会社の記録に記載されている住所に、株主総会の目的または目的を通知するものとする。

第4節。第 1 項 株主総会の定足数 法令または当会社の法人設立証書に別段の定めがある場合を除き、発行済み株式の過半数の議決権を有し、かつ議決権を有する株主が直接または委任状によって出席することをもって、すべての株主総会において議事を処理するための定足数とする；ただし、定足数に満たない株主が株主総会に出席した場合、株主総会の議長、または株主総会の議長が議決権を行使するよう指示した場合は、出席株主の議決権の過半数を有し、当該事項について議決権を行使できる株主は、法律で認められている範囲において、株主総会の日時と場所、および遠隔通信を利用した株主総会の招集または継続が技術的に不可能な場合に対処するため、株主総会を一時休会することができる、ただし、株主総会が開催される日時と場所、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で議決権を行使できる遠隔通信手段（もしあれば）が、(i) 閉会が行われる株主総会で発表されるか、(ii) 株主と委任状所有者が遠隔通信手段を使って株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会が予定されている時間中に表示されるか、または (iii) 第3項に従って株主総会招集通知に記載されている場合はこの限りではない。(iii) 第 3 項に従って株主総会招集通知に記載されている場合。定足数に達している、または定足数を代表する株主総会では、元の株主総会で決議される可能性があったあらゆる議事を決議することができる。休会が 30 日を超える場合は、その株主総会で投票権を持つ各登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。休会後に投票権を有する株主のための新たな基準日が設定された場合、取締役会は当該休会総会の通知のための新たな基準日を設定し、当該休会総会の通知のための基準日において、当該休会総会で投票権を有する登録株主それぞれに休会総会の通知を行うものとする。上記にかかわらず、法律または当会社の定款により、ある種類または系列による個別の議決権行使が義務付けられている場合、当該事項について議決権を有する当該種類または系列の発行済み株式の議決権の過半数を有する株主が直接または委任状により出席していることが、当該事項に関する議決権行使を行う権利を有する定足数となるものとする。

第 5 項 株主総会の招集 取締役会長、または取締役会長が不在の場合もしくは取締役会長の指示がある場合は最高経営責任者、または最高経営責任者が不在の場合もしくは最高経営責任者の指示がある場合は、当会社の役員がすべての株主総会を招集し、かかる株主総会の議長を務めるものとする。当会社の書記役、または書記役が不在の場合は書記役補佐が株主総会の書記を務めるものとする。

幹事も幹事補佐も出席していない場合、会合の議長が会合の幹事を任命するものとする。取締役会が事前に別段の決定を行わない限り、株主総会の議長は議事の順序を決定するものとし、その裁量において、株主総会の招集や（定足数の出席の有無にかかわらず）株主総会の閉会、株主総会に出席できる人物（当会社の登録株主またはその正当に指名された代理人を除く）の制限など、株主総会の運営を規制する権限を有するものとする、株主または株主の代理人が株主総会から排除されるかどうか。これは、株主総会の議長が独自の裁量で、そのような人物が株主総会の議事を不当に妨害した、または妨害する可能性があると判断した場合に限られる。

第6項 株主総会では、議決権を有する株主は直接または委任状によって議決権を行使できるものとする。DGCL に従い、株主が代理人として他の人物に委任する方法を制限することなく、株主がかかる権限を付与できる有効な手段は以下のとおりとする：(1) 株主または株主から委任を受けた役員、取締役、従業員、または代理人が、代理人として当該株主のために行動する他人を委任する文書を執行する；または、(2) 株主は、委任状の名義人となる人物、または委任状の名義人となる人物から正式に委任を受けた委任状勧誘会社、委任状サポートサービス機関、または同様の代理人に電子送信を送信または送信を許可することで、代理人として当該株主のために行動する他の人物を委任することができます。このような送信が有効であると判断された場合、株主投票の検査官または検査員、またはそのような検査員がいない場合は、そのような判断を下したその他の人物が、依拠した情報を明記するものとする。

本第6項の前項に従って作成された文書のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製物（電子送信を含む）は、当該コピー、ファクシミリ通信、またはその他の複製物が文書原本全体の完全な複製物であることを条件として、文書原本を使用することができるあらゆる目的のために、文書原本の代わりに代替または使用することができる。

委任状は、関連する会合の開始前または開始時に、会合の幹事に提出するものとする。

第 7 項 議決権の過半数による議決 第7.条 株主総会に定足数が出席している場合、株主総会に提出された議案は、その議決権の過半数による議決権によって決定されるものとする。ただし、当該議案が、当会社の法人設立証明書、本付属定款、当会社に適用される証券取引所の規則、または適用される法律や規制の明示的な規定によって、これとは異なる、または最小限の議決権が必要とされるものである場合は、このような異なる、または最小限の議決権によって当該議案の決定が支配されるものとする。上記にかかわらず、ある種類または系列による個別の投票が必要であり、その投票に関して定足数が満たされている場合、当該事項について投票権を有する当該種類または系列の株式による投票の過半数の賛成票が当該種類または系列の行為となるものとする、ただし、当該問題が、当会社の基本定款、本付属定款、当会社に適用される証券取引所の規則または規制、あるいは適用される法律または規制の明示的な規定によって、異なるまたは最小限の投票が必要とされるものである場合はこの限りではない。

第8節

(A) 取締役会は、株主総会またはその延会の通知を受ける権利を有する株主を決定するために、基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また、基準日は、法律に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満前であってはならないものとする。取締役会が基準日を定めた場合、その基準日は、取締役会が基準日を定めた時点で、株主総会の開催日以前の日を基準日とすることを決定していない限り、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日にもなるものとする。取締役会が基準日を定めない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は株主総会が開催された日の前日の営業終了時とする。ただし、取締役会は、延期された株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日を新たに定めることができるものとし、その場合、延期された株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日も、延期された株主総会でこれに従って投票権を有する株主を決定するために定められた日と同じか、それより早い日に定めるものとする。

(B) 取締役会は、配当金その他の分配金の支払いや権利の割当を受ける権利、または株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利、あるいはその他の合法的な行為の目的で権利を有する株主を決定するために、基準日を定めることができるものとする。このような基準日が定められなかった場合、そのような目的のために株主を決定するための基準日は、取締役会がその決議に関する決議を採択した日の営業終了時とする。

第 9 項 会社の基本定款が、会社の 1 つまたは複数の種類の株式の保有者による書面による同意による行動を認めている場合、本項の規定は、書面による同意によって行動する権利を有する保有者に適用されるものとする。すべての同意は、当会社の法人設立証明書、本項、および DGCL に従って当会社に届けられるものとする。同意書が公社に最初に届けられた日から 60 日以内に、当該企業行動を起こすのに十分な数の株式を保有する株主によって署名された同意書が有効に公社に届けられない限り、同意書に記載された企業行動を起こすための書面による同意は効力を持たないものとする。全会一致でない書面による同意によって株主総会を開かずに企業行動が行われる場合は、DGCL に基づいて株主総会を開く権利を有する株主に速やかに通知するものとする。このような書面による株主の同意に基づいて行われた行動は、株主総会で株主が行ったのと同じ効力を持つものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また基準日を定める決議が取締役会によって採択された日から 10 日を超えてはならないものとする。取締役会が基準日を定めていない場合、取締役会による事前の決議が法令により義務付けられていない場合、株主総会を開かずに会社の行為に書面で同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、デラウェア州の登録事務所、会社の主たる営業所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管する会社の役員または代理人に、署名された同意書が届けられた最初の日とする。取締役会が基準日を定めず、取締役会による事前の決定が法令により義務付けられている場合、株主総会を開かずに書面による会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、取締役会が当該事前の決定を行う決議を採択した日の営業終了時とする。

第 10 項 株主名簿 当会社は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で議決権を有する株主の完全な名簿を作成するものとする（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前時点での議決権を有する株主を反映したものとする）。当該リストは、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日から起算して 10 日間、株主が閲覧できるものとする。(i) 株主総会の通知とともに、当該リストへのアクセスに必要な情報が合理的にアクセス可能な電子ネットワークで提供される場合、または (ii) 通常の営業時間内に、当会社の主たる営業所で閲覧できる場合。

公社がリストを電子ネットワーク上で利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができるものとする。第 9 項 株主名簿 法律で別段の定めがある場合を除き、本第 10 項で義務付けられている株主名簿を閲覧する権利、または株主総会で直接もしくは委任状によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかについては、株式台帳が唯一の証拠となるものとする。

第 11 項 株主投票検査役の任命 取締役会は、すべての株主総会の開催に先立ち、1 名以上の株主投票検査役を任命するものとする。この検査役は、当会社の従業員または代理人、株主またはその代理人であってもよいが、当会社の取締役または候補者であってはならない。取締役会が 1 名以上の株主投票検査役を任命しなかった場合、または取締役会が以前に指名した 1 名以上の株主投票検査役が株主総会に出頭せず、行動しなかった場合、株主総会の議長はそのような欠員を埋めるために 1 名以上の株主投票検査役を任命することができる。株主総会で行動するために任命された株主投票検査役は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって株主投票検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、その宣誓書に署名するものとする。株主投票検査役は、株主総会の議長による開票および閉票の権限に従い、投票を担当し、投票後、投票結果の証明書を作成するものとする。

第12節

(A)年次株主総会

(i）取締役会の選挙人指名、および株主総会で審議されるその他の議案の提案は、年次株主総会において、以下の場合に限り行うことができる。 a）本付属定款第 I 条第 3 項に従って交付された株主総会招集通知（またはその補足）に従い行う、(b) 取締役会または権限を与えられた委員会の指示により、または取締役会の指示により、(c) 株主総会において当該選挙または当該議案に投票する権利を有する当会社の株主が、本付属定款 (A) 項 (ii) および (iii) に規定された通知手順を遵守した場合、(d) 年次総会の委任状に記載される株主指名の場合は、委任状アクセス指名（以下に定義）に従い、本付属定款 (C) 項の通知要件、所有権要件、およびその他の要件を満たす指名者または指名者グループ（それぞれ以下に定義）による指名。

(ii)第 12 項(A)(i)(c) に従い、株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に上程するには、株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならず、取締役会選出候補者の指名以外の議案の場合は、そのようなその他の議案が株主総会の適切な決議事項でなければならない。株主からの通知は、本付属定款第 12 項(D)(iii)に規定されている方法で、前年の年次株主総会の 1 周年前から 90 日以上 120 日以内に書記役宛に提出することが適時とされる；ただし、年次総会の開催日が当該記念日から 20 日以上先送りされた場合、または 70 日以上先送りされた場合、株主による通知が適時であるためには、当該年次総会の 120 日前までで、かつ当該年次総会の 90 日前または当該年次総会の開催日の公告が最初に行われた日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時までに届けられなければならない。

Such stockholder’s notice shall set forth (a) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election or re-election as a director (i) all information relating to such person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors, or is otherwise required, in each case pursuant to Regulation 14A under the Exchange Act, including such person’s written consent to being named in the Corporation’s proxy statement and associated proxy card as a nominee and to serving as a director for the full term if elected, (ii) a statement affirming that such proposed nominee is qualified to serve as a director of the Corporation under Article II of these By-Laws, (iii) completed signed questionnaire(s), representation(s) and agreement(s) required by Section 12(D)(vi) of these By-Laws and (iv) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three years, and any other material relationships, between or among the stockholder and any Stockholder Associated Persons (as defined in Section 12(D)(ii) of these Bylaws) on the one hand, and each such proposed nominee and his or her respective affiliates and associates on the other hand, including, without limitation, all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 promulgated under Regulation S-K under the Exchange Act if the stockholder making the nomination or any such Stockholder Associated Persons were the “registrant” for purposes of such rule and the nominee were a director or executive officer of such registrant; (b) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and, in the event that such business includes a proposal to amend these By-Laws, the language of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest in such business of such stockholder and any Stockholder Associated Persons; (c) as to the stockholder giving the notice and any Stockholder Associated Persons (i) the name and address of such stockholder, as they appear on the Corporation’s books, and of any Stockholder Associated Persons, (ii) the class or series and number of shares of the Corporation which are owned beneficially and of record by such stockholder and any Stockholder Associated Persons, (iii) a representation that the stockholder intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business or nomination and (iv) a representation whether the stockholder or any Stockholder Associated Persons intends or is part of a group which intends (A) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders (including any beneficial owners pursuant to Rule 14b-1 and Rule 14b-2 of the Exchange Act) of, in the case of a business proposal, at least the percentage of the Corporation’s outstanding capital stock that is required to approve or adopt the proposal, and, in the case of a nominee, at least the percentage of the Corporation’s outstanding capital stock that is reasonably believed by such stockholder or Stockholder Associated Persons to be sufficient to elect the nominee, (B) otherwise to solicit proxies from stockholders in support of such proposal or nomination and/or (C) to solicit proxies in support of any proposed nominee in accordance with Rule 14a-19 under the Exchange Act; (d) a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to the nomination or proposal and/or the voting of shares of any class or series of stock of the Corporation between or among the stockholder giving the notice and any Stockholder Associated Persons, including any agreements that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of Exchange Act Schedule 13D, regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable); (e) a description of any agreement, arrangement or understanding (including without limitation any contract to purchase or sell, acquisition or grant of any option, right or warrant to purchase or sell, swap or other instrument) the intent or effect of which may be (i) to transfer to or from any Stockholder Associated Person, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of any security of the Corporation, (ii) to increase or decrease the voting power of any Stockholder Associated Persons with respect to shares of any class or series of stock of the Corporation and/or (iii) to provide any Stockholder Associated Persons, directly or indirectly, with the opportunity to profit or share in any profit derived from, or to otherwise benefit economically from, any increase or decrease in the value of any security of the Corporation; (f) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the stockholder’s notice by, or on behalf of, such stockholder and any Stockholder Associated Persons, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in underlying shares of capital stock of the Corporation, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder or any Stockholder Associated Persons, with respect to securities of the Corporation, (g) a description of any proxy (other than a revocable proxy given in response to a public proxy solicitation made pursuant to, and in accordance with, the Exchange Act), agreement, arrangement, understanding or relationship pursuant to which such stockholder or any Stockholder Associated Persons has or shares a right, directly or indirectly, to vote any shares of any class or series of capital stock of the Corporation, (h) a description of any rights to dividends or other distributions on the shares of any class or series of capital stock of the Corporation, directly or indirectly, owned beneficially by such stockholder or any Stockholder Associated Persons that are separated or separable from the underlying shares of the Corporation, and (i) a description of any performance-related fees (other than an asset based fee) that such stockholder or any Stockholder Associated Persons, directly or indirectly, is entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of any class or series of capital stock of the Corporation or any interests described in clause (f).

Article III
OFFICERS

Article IV
CORPORATE BOOKS

Article VI
FISCAL YEAR

Article VII
CORPORATE SEAL

Article VIII
AMENDMENTS