2028年満期変動金利債

4.500% Notes due 2028

4.600% Notes due 2029

5.250% Notes due 2033

 

 

バークレイズ・キャピタル・インク

745 Seventh Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10019

BofA証券株式会社

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク市 10036

SG Americas Securities, LLC

245 Park Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10167

Wells Fargo Securities, LLC

サウス・トライオン・ストリート550番地 5階

Charlotte, North Carolina 28202

各州の代表として

本契約の別紙1に記載された引受会社

 

Ladies and Gentlemen:

 

デラウェア州法人であるヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー（以下「当社」）は、貴殿が代表者（以下「代表者」）として活動する、本契約の別紙1に記載された各引受会社（以下「引受会社」）に対し、元本総額3億米ドルの2028年満期変動金利債 （以下「変動金利債」という）、元本額5億ドルの2028年満期4.500%債券（以下「2028年債券」という）、元本額6億ドルの2029年満期4.600%債券 （以下「2029年満期債券」という）および元本額6億米ドルの2033年満期5.250%債券（以下「2033年満期債券」といい、変動金利債券、2028年満期債券および2029年満期債券と併せて、以下「本証券」という）を償還する。 本証券は、当社と受託者である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」）との間で締結された、2015年10月9日付の信託契約（以下「当初信託契約」）に基づき、本契約締結日付けの1つ以上の補足信託契約により補足される形で発行される （以下に定義）の日付をもって作成される1つ以上の補足信託契約（以下「補足信託契約」といい、本契約と併せて「本信託契約」という）に基づき、当社と受託者との間で発行される。

 

当社は、1933年証券法（改正を含む）および同法に基づく証券取引委員会（以下「委員会」）の規則・規制（以下、総称して「証券法」）に基づき、当社が随時発行する債務証券を含む証券に関する目論見書を含む、フォームS-3ASR （ファイル番号 333-276221）を策定し、SEC に提出しました。これには、当社が随時発行する債務証券を含む証券に関する目論見書が含まれています。 当該登録届出書（証券法に基づく規則430A、430Bまたは430Cに従い、その効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（以下「規則430情報」という）を含む場合がある）は、本資料において「登録届出書」と呼ばれる。 また、本契約において、「仮目論見書」とは、当該登録届出書（およびその修正）が効力を生じた時点で、ルール430情報を省略した目論見書（「基本目論見書」）ならびに、証券法に基づくルール424に従い委員会に提出された、当該証券に関する2026年3月16日付の仮目論見書補足書を意味し、(b)に基づき委員会に提出され、基本目論見書を修正または補足する2026年3月16日付の予備目論見書補足書を指し、「最終目論見書」とは、基本目論見書および当該証券の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法第173条に基づき購入者の請求に応じて提供された）形式の基本目論見書を修正または補足する最終目論見書補足書を指す。 本契約（本「契約」）における登録届出書、予備目論見書または最終目論見書への言及は、登録届出書の効力発生日、または当該予備目論見書もしくは最終目論見書の日付（場合により）において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従い、それらに参照により組み込まれているあらゆる文書を指し、それらを含むものとみなされる。また、登録届出書、予備目論見書または最終目論見書に関する 登録届出書、いかなる予備目論見書または最終目論見書に関する「修正」、「修正案」または「補足」への言及は、1934年証券取引法（改正を含む）および同法に基づく委員会規則・規制（以下、総称して「取引法」）に基づき、当該日以降に提出され、かつ当該文書に参照により組み込まれているとみなされるあらゆる文書を指し、それらを含むものとみなされる。 本資料において使用され、かつ定義されていない大文字の用語は、登録届出書および最終目論見書において当該用語に与えられた意味を有するものとします。

 

本証券の最初の販売が行われた時点（本契約において、2026年3月16日午後5時（ニューヨーク時間）を「販売時点」とする）またはそれ以前に、当社は以下の情報（総称して「販売時点情報」）を作成していた： 2026年3月16日付の仮目論見書、および本契約の別紙Aに記載された各「フリーライティング目論見書」（証券法第405条に基づき定義されるもの）。

 

当社は、本証券の引受および再販売に関して、各引受会社との間で以下の通り合意したことをここに確認する。

 

1. 有価証券の購入および転売。

 

(a) 表明、保証および合意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、当社は、本契約に規定される通り、各引受人に対し証券を発行および売却することに同意し、各引受人は、連帯ではなく個別に、当社から以下の各元本金額の (i) 本契約の別紙1において当該引受人の氏名の対面に記載された変動金利債について、その元本の99.900％に相当する価格に加え、2026年3月23日から決済日までの間に発生した未払利息（ある場合）を加えた金額で、 (ii) 本契約の別紙1において当該引受人の氏名の対面に記載された2028年満期債券を、その元本の99.836％に相当する価格に、2026年3月23日から決済日までの未払利息（ある場合）を加えた金額で、 (iii) 本契約の別紙1において当該引受人の氏名の対面に記載された2029年満期債券を、その元本の99.675％に相当する価格に、2026年3月23日から決済日までの未払利息（ある場合）を加算した金額で、 (iv) 本契約の別紙1において当該引受人の氏名の対面に記載された2033年満期債券を、その元本の99.442％に相当する価格に加え、2026年3月23日から決済日までの間に発生した未払利息（ある場合）を加えた金額で。

 

当社は、本契約に定める通り、購入されるすべての有価証券の代金が支払われる場合を除き、いかなる有価証券についても引渡しの義務を負わない。

 

(b) 当社は、引受会社が、本契約の発効後、代表者の判断において適切と認められる限り速やかに当該有価証券の公募を行う意向であり、当初は「販売時情報」に定められた条件に基づき当該有価証券を再販売する意向であることを理解している。

 

(c) 当社は、引受会社が引受会社の関連会社に対し、または当該関連会社を通じて有価証券の募集・販売を行うことができ、また、当該関連会社が購入した有価証券を、引受会社に対し、または当該引受会社を通じて募集・販売することができることを認め、これに同意する。

 

(d) 当社は、本契約に基づき予定される有価証券の募集（募集条件の決定に関連する事項を含む）に関して、各引受会社が、当社の財務アドバイザー、受託者、または代理人としてではなく、あくまで当社との独立した契約上の相手方としてのみ行動していることを認め、これに同意する。 さらに、代表者およびその他の引受会社のいずれも、いかなる法域における法的、税務、投資、会計または規制上の事項についても、当社またはその他の者に対して助言を行わない。当社は、かかる事項について自らのアドバイザーと協議し、本契約で企図される取引について独自の調査および評価を行う責任を負うものとし、代表者およびその他の引受会社のいずれも、これに関して当社に対していかなる責任または義務も負わない。 引受人または引受会社による当社および本契約で企図される取引、または当該取引に関連するその他の事項のいかなる検討も、場合に応じて引受人または当該引受会社の利益のためにのみ行われるものであり、当社またはその他の者の代理として行われるものではない。

 

2. お支払いと配送。

 

(a) 有価証券の支払および引渡しは、2026年3月23日午前10時（ニューヨーク時間）に、Cravath, Swaine & Moore LLPの事務所において行われるものとする。ただし、引受人および当社が書面で合意した場合、同日またはその他の日において、当該日から5営業日以内を期限とする他の日時または場所で行うこともできる。 かかる支払および引渡しの日時を、本契約において「決済日」という。

 

(b) 有価証券の代金は、引受会社が、当社が代表者に書面で指定した口座へ、直ちに利用可能な資金を電信送金により支払うものとする。これに対し、引受会社の口座名義で、The Depository Trust Company（「DTC」）のノミニーに対し、当該有価証券を表す1つまたは複数のグローバル・ノート （以下、総称して「グローバル・ノート」という）。なお、引受人への証券売却に関連して生じる譲渡税等は、当社が適式に納付するものとします。当該グローバル・ノートは、決済日の前営業日のニューヨーク市時間午後1時までに、代表者の閲覧に供されるものとします。

 

3. 当社の表明および保証。

 

当社は、各引受会社に対し、以下の事項を表明し保証する。

 

(a) 仮目論見書。委員会より、いかなる仮目論見書の使用を禁止または停止する命令も発令されておらず、各仮目論見書は、その提出時点で、重要な点において証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、その記載がなされた状況を踏まえて、当該記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していなかった。 ただし、引受人が代表者を通じて、予備目論見書での使用を明示的に目的として書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づき、かつこれに準拠してなされたいかなる記述または不記載についても、当社は一切の表明または保証を行わないものとする。なお、かかる情報は、本契約第7条(b)項にその旨が記載されている情報のみであることを、双方は理解し合意する。

 

(b) 販売時点の情報および最終目論見書。 販売時点における販売時点情報には、販売時点において、また決済日においても、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、引受会社が証券の販売確認に最初に使用した形式の最終目論見書には、決済日においても、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、当該記載がされた状況に照らして、その記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されていない。 ただし、当社は、引受人が代表者を通じて、販売時情報または最終目論見書での使用を明示的に目的として書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づき、かつこれに準拠してなされたいかなる記述または不記載についても、いかなる表明または保証も行わないものとする。なお、かかる情報は、本契約第7条(b)項に規定される情報のみであることを、当事者は理解し、合意する。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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SCHEDULE 1

 

 

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Pricing Term Sheet

 

Hewlett Packard Enterprise Company

 

 

 

 

 

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