Loews Corporation
$500,000,000
2036年満期4.940%優先社債
Underwriting Agreement
New York, New York
February 10, 2026
J.P. Morgan Securities LLC
Barclays Capital Inc.
MUFG Securities Americas Inc.
Wells Fargo Securities, LLC
複数の引受会社の代表者として、
J.P. Morgan Securities LLC 宛
270 Park Avenue
New York, NY 10017
バークレイズ・キャピタル・インク
745 Seventh Avenue
New York, NY 10019
MUFG証券アメリカズ株式会社 宛
アメリカ通り1221番地、6階
New York, NY 10020
and
ウェルズ・ファーゴ証券株式会社 宛
Charlotte, NC 28202
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法に基づき設立された法人であるロウズ・コーポレーション（以下「当社」）は、貴殿（以下「代表者」）が代表者として活動する、別紙Iに記載の複数の引受会社（以下「引受会社」）に対し、 総額5億ドルの2036年満期4.940%優先社債（以下「本証券」）を、(a) 1986年3月1日付信託契約（1993年3月30日付第一補足信託契約及び1997年2月18日付第二補足信託契約（以下「優先信託契約」）により補完されたもの）、 および1997年2月18日付第二補充信託契約により補充されたもの、以下「シニア信託契約」という）、ならびに（b）当社取締役会執行委員会により証券の条件を決定する権限を付与された証券委員会の決議に基づき発行されるものである。 （旧チェース・マンハッタン銀行（全米協会））の後継者であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを信託者（以下「信託者」）とする信託契約、ならびに（b）2026年2月10日付で当社の取締役会執行委員会により証券の条件を決定する権限を付与された証券委員会決議に基づき発行されるものとする（かかる決議及びシニア信託契約を総称して、本契約において「信託契約」という）。 スケジュール I に貴社以外の引受会社が記載されていない限り、本契約において「代表者」とは、引受会社である貴社を意味し、「代表者」および「引受会社」という用語は、文脈に応じて単数または複数を意味するものとします。 本契約書における登録届出書、基本目論見書、仮最終目論見書または最終目論見書への言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書の発行日までに証券取引法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従い参照により組み込まれた文書、 予備最終目論見書または最終目論見書（該当する場合）に基づき登録届出書、基本目論見書、 予備最終目論見書または最終目論見書に関する「修正」「修正条項」「補足」という用語のいかなる言及も、登録届出書の効力発生日、基本目論見書、予備最終目論見書または最終目論見書（該当するもの）の発行日以降に証券取引法に基づき提出され、当該文書に参照により組み込まれるとみなされるいかなる文書の提出を指し、これを含むものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書第20項に定義されている。
1. 表明及び保証。会社は、本第1項に定める通り、各引受会社に対し、以下の通り表明し保証し、かつ同意する。
(a) 当社は、本法に基づくForm S-3の使用要件を満たし、証券の募集及び販売を本法に基づき登録するため、関連基本目論見書を含むForm S-3による登録届出書（ファイル番号333-276935）を作成し、委員会に提出しました。当該登録届出書（実行時間前に提出された修正を含む）は、委員会への提出をもって効力を生じました。 当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に基づき、1通以上の予備最終目論見書を委員会に提出している可能性があり、それらの各々は既に貴殿に提供済みである。当社は規則424(b)に従い、当該証券に関連する最終目論見書補足書を委員会に提出する予定である。 提出された当該最終目論見書補足書類は、証券取引法及びその下位規則で要求される全ての情報を含み、かつ、代表者が書面で変更に同意する範囲を除き、実行時間前に貴殿に提供されたものと実質的に同一の形式であるか、または実行時間時点で未完成の部分については、貴殿が実行時間前に会社から通知を受けた範囲において、基本目論見書及び予備最終目論見書に含まれる情報を超える特定の追加情報及びその他の変更のみを含めるものとする。 （基本目論見書及び予備最終目論見書に含まれる情報を超えるもの）のみを含めるものとします。登録届出書は、実行時点において、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしています。
(b) 有効日において、登録届出書は、規則424(b)に従い最終目論見書が最初に提出される時（必要な場合）及び決済日（本契約において定義される）において、最終目論見書（及びその補足書類）は、すべて重要な点において、証券法、証券取引法及び信託契約法の適用される要件及びそれらの下にある各規則に準拠する。 発効日及び締結時点において、登録届出書には重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、記載が要求される重要な事実の記載漏れや、記載内容を誤解を招かないものとするために必要な事実の記載漏れもなかったこと； 効力発生日及び決済日において、信託契約書は信託契約法の適用要件及びその規則のすべてにおいて重要な点において適合していた、または適合する予定であること；及びその日付、決済日及び決済日において、最終目論見書（及びその補足書類）は、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、記載された陳述を、 （ただし、会社は、(i)信託契約法に基づく受託者の適格性及び資格に関する声明書（様式T-1）を構成する登録届出書の一部、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足書類）に含まれる情報もしくは省略された情報について、いかなる表明または保証も行わない。 （またはその補足書類）に記載された情報について、登録届出書または最終目論見書（またはその補足書類）への記載を目的として、引受人またはその代理人が代表者を通じて当社に書面で提供した情報に依拠し、かつそれに準拠して作成された部分については、いかなる表明または保証も行わない。ただし、引受人またはその代理人が提供した情報は、本契約第8条(b)項に該当する情報のみであることが理解され、合意される。
(c) 適用時点において、(i) 開示パッケージ全体として、 (ii) 各電子ロードショー（開示パッケージと併せて）、および (iii) 2026年2月9日付投資家向けプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）は、開示パッケージと併せて、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、それらの記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。 ただし、本項の前文は、引受会社（その代理人を通じて）が本開示パッケージ内での使用を目的として当社に提供した書面情報に基づき、かつそれに準拠して行われた本開示パッケージ内の記載事項または記載漏れには適用されない。なお、引受会社（またはその代理人）によって提供された当該情報は、本契約第8条(b)項に当該情報として記載された情報のみであることが理解され、合意される。
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