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Exhibit 3.1

BY-LAWS

of

(a New York corporation)

(1964年3月10日に採択されたもの。

October 29, 2025)

 

 

第 1 項 年次総会。取締役を選出するため、およびその他の適切な業務を処理するための International Flavors & Fragrances Inc. (以下、「当会社」) の年次株主総会は、当会社の取締役会 (以下、「取締役会」) が随時指定する場所、日時で開催されるものとする。取締役会は独自の裁量で、年次株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりに遠隔通信の手段のみによって開催するか、または物理的な場所に加えて遠隔通信の手段によっても開催することを決定することができる。

 

 

(a) 一般。臨時株主総会は、会社法に別段の定めがない限り、(i) 取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会の過半数によって、あるいは (ii) 会社の当該臨時株主総会の議題について投票権を有する発行済議決権株式の 25% 以上の保有者からの書面による要求（以下、「要求」）によって、本項第 2 項 (b) に定める要件に従って、いつでも招集することができる。(B) 直前の年次株主総会の開催日から 90 日前から次の年次株主総会の開催日までの間に、臨時株主総会の招集請求が会社の書記役により受理された場合、(C) 当該案件と実質的に同一または類似する案件（以下、「類似案件」）が年次株主総会または臨時株主総会に含まれていた場合、(C) 臨時株主総会の招集請求が会社の秘書役によって受理される 120 日前までに、当該議案と実質的に同じ、または実質的に類似した議案（以下、「類似議案」）を含む年次株主総会または臨時株主総会が開催されていた場合、(D) 基準日の要求が受領されてから 40 日以内に招集され、その後合理的に実行可能な限り速やかに開催される株主総会に上程される議案として、類似議案が会社の通知に記載される場合、または (E) 臨時株主総会の該当する要求が、1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」という）の規制 14A またはその他の適用法に違反する方法で行われた場合。本(a)項の適用上、取締役の指名、選出、解任、取締役会の規模変更、および取締役定数の増加による欠員補充や新設を含むすべての行動に関しては、取締役の指名、選出、解任は類似議案とみなされるものとする。

(b) Requirements of a Request. Any Request shall set forth with particularity as to each Meeting Proponent (as defined below), (i) the names and business addresses of such Meeting Proponent; (ii) the name and address of each Meeting Proponent, as they appear on the Corporation’s books (if they so appear); (iii) (A) the class or series and number of shares of capital stock of the Corporation which are “beneficially owned” (as such term is defined by Section 13(d) of the Exchange Act ) or held of record by the Meeting Proponent and any other ownership interest in shares of the Corporation, whether economic or otherwise, including any option, warrant, forward contract, contract of sale, convertible security, stock appreciation right, swap or similar right, instrument or agreement with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the Corporation or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares of the Corporation, whether or not such right, instrument or agreement shall be subject to settlement in the underlying class or series of stock of the Corporation or otherwise (a “Derivative Instrument”), and any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Corporation and (B) the date any shares or Derivative Instruments were acquired and the investment intent of such acquisition, (iv) a description of (A) all agreements, arrangements, contracts, proxies, relationships or understandings (whether or not in writing) in connection with or related to the Request between or among such Meeting Proponent, beneficial owner or Associated Person and any other person or persons (including their names) in connection with or related to the Request, (B) any material direct or indirect interest of such Meeting Proponent, beneficial owner or Associated Person in connection with or related to the Request, including any anticipated benefit therefrom, and (C) any circumstances in which such Meeting Proponent, beneficial owner or Associated Person may be considered to be acting in concert with any other person with respect to the Request or other business to be brought before the meeting, including, without limitation, the identity of the other person or persons, the common goal or goals toward which they are acting and the information available to such Meeting Proponent, beneficial owner or Associated Person with respect to the voting power and pecuniary or economic interest of such person or persons in the securities or other Derivative Instruments of or with respect to the Corporation; (v) (A) the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and, if the business includes a proposal to amend these By-Laws or the Certificate of Incorporation, the language of the proposed amendment); (B) the reasons for making such proposals and conducting such business at the special meeting and (C) any material interest in such proposals or business of such shareholders, the beneficial owner, if any, on whose behalf such notice is made and any Associated Person of any such shareholder or beneficial owner; (vi) a representation that such Meeting Proponent intends to appear in person or by proxy at the meeting related to such Request; and (vii) a representation as to whether such Meeting Proponent intends or is part of a group that intends to deliver a proxy statement and form of proxy to holders of at least the percentage of the voting power of the Corporation’s outstanding stock required to approve or adopt the proposal or business; (viii) in the case of any director nominations proposed to be presented at the special meeting, all of the information, statements, questionnaires and representations required by Section 3 of Article III and this Section 2, (ix) such other information as would be required to be included in a proxy statement or other filings required to be filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) if, with respect to any such item of business, such shareholder, any such beneficial owner or any such Associated Person were a participant in a solicitation subject to Regulation 14A under the Exchange Act; and (x) a covenant and agreement that such shareholder will update and supplement the notice to the Secretary in writing, so that the notice is true and correct, in all material respects, as of the record date for the meeting (which update must be received by the Secretary not less than 5 business days after the record date for such special meeting). The information required under this Section 2.2(b) shall be supplemented and updated by such Meeting Proponent as described under Section 3(d)(ii)(B)(9). Except as permitted in Section 2(c) the only business that may be conducted at the special meeting shall be the business proposed in the Request and any business proposed by the Board of Directors. The Request shall be delivered personally or sent by registered mail to the Secretary of the Corporation at its principal executive offices. If the Board of Directors determines that the Request complies with the Certificate of Incorporation and the provisions of these By-Laws and that the proposal to be considered or business to be conducted is a proper subject for shareholder action under applicable law, the Board of Directors shall call and send notice of a special meeting for the purpose set forth in the Request in accordance with Section 3(a) of these By-Laws. The Board of Directors shall determine the date for such special meeting, which date shall be not later than 90 days following the Corporation’s receipt of the Request, and the record date(s) for shareholders entitled to notice of and to vote at such special meeting.

(c) 臨時株主総会は、取締役会の決定により、任意の場所で開催することができる。取締役会は、その単独の裁量で、臨時株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりに、会社法またはその他の適用法に合致する方法で遠隔通信の手段のみによって開催することを決定することができる。取締役会の議長は、臨時株主総会の開催前であればいつでも、取締役会が以前に予定していた臨時株主総会の延期、日程変更、または中止を行うことができる。臨時株主総会で行うことができる議事は、手続き事項および臨時株主総会の運営に関する事項を除き、取締役会が招集通知に記載した事項のみとする。

(d) 本付属定款において、「株主総会提案者」とは、(i) 要請を提供する各株主、(ii) 要請を代行する受益所有者（異なる場合）、(iii) かかる各株主または受益所有者の関連会社またはアソシエイト（本付属定款の目的上、それぞれ取引所法の規則 12b-2 の意味を有する）、および (iv) かかる株主または受益所有者が関係するその他の人物を指すものとする、(iii) 当該株主または受益所有者の関連会社または関係会社（本付属定款の目的上、それぞれ取引所法の規則 12b-2 の意味における）、および (iv) 当該株主または受益所有者（またはそれぞれの関連会社または関係会社）とグループを形成しているその他の人物（取引所法のセクション 13(d) の意味における）。

第 3 節 会合の通知；会合で提出される議案。

 

(a) 株主総会の通知株主総会の場所、日時を記載した書面による通知を、株主総会で投票権を持つ各株主に、株主総会の 10 日前から 60 日前までに送付するものとする。株主総会が臨時株主総会である場合、この通知には株主総会を招集する人物、または招集を指示する人物を明記し、株主総会を招集する目的を記載するものとする。株主総会の招集通知は、書面または電子形式で送付することができ、会社法第 505 条に準拠するものとする。株主総会では、本第 3 項に定める手続きに従う場合を除き、議事を執行することはできない。

 

(b) 年次株主総会における事業の性質。(i) 取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）の指示によって行われる株主総会招集通知（またはその補足）に明記されている事項、(ii) 取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）の指示によって、年次株主総会に適切に提出される事項、(iii) (A) 会社の株主のうち、(x) 株主が第 3 項(d)に定める株主通知を提出した日、(y) 当該株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日、および (z) 当該株主総会の日に登録株主であり、(B) 第 3 項(d)に定める事前通知手続きに従った株主、または (iv) 第 4 項に従って年次株主総会に適切に付議された株主。

 

本付属定款のいかなる規定にもかかわらず、年次株主総会では、本第 3 項に定める手続きに従って株主総会に付議された議事を除き、いかなる議事も執行されないものとする。年次総会の議長が、前述の手続きに従って議案が適切に提出されなかったと判断した場合、議長は当該議案が適切に提出されなかったことを総会に宣言し、当該議案は処理されないものとする。

 

(c) 取締役の指名。取締役候補者の指名は、取締役を選出する目的で招集される年次株主総会または臨時株主総会において行うことができる：

 

(i) 取締役会（または正式に権限を付与された委員会）による、または取締役会の指示による、

 

(ii) (A) 会社の株主で、(x) 株主が第 3 項(d)で義務付けられている株主通知を行った日に登録株主であった場合、(x) 当該株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日、および (z) 当該株主総会の開催日、および (B) (x) 本第 3 項に規定されている事前通知手続き、および (y) 取引所法の規則 14a- 19 の要件を遵守している株主。(iii) 会社の年次総会の委任状に記載される取締役候補で、本第 1 条第 4 項に定める要件を満たす適格株主または適格株主グループ（それぞれ本第 1 条第 4 項に定義）。

 

 

第 2 項第 6 項に定める場合を除き、本付属定款のいかなる規定にもかかわらず、本第 3 項または第 4 項に定める手順に従って指名されない限り、いかなる人物も当会社の取締役に選出される資格はないものとする。第 3 項または第 4 項に定める手順に従って指名が行われたかどうかを判断する権限および権限は、取締役会または株主総会の議長が有するものとする。取締役会または該当する株主総会の議長が、指名が本第 3 項または第 4 項に定める手続きに従って行われなかったと判断した場合、または当会社の指名候補者以外の指名候補者を支持するための勧誘が証券取引法の規則 14a-19 に従って行われなかったと判断した場合、取締役会または該当する株主総会の議長は、当該指名は無効であると宣言するものとし、当該指名候補者に関する委任状が当会社によって受理されたとしても、当該無効な指名は無視されるものとする。取締役を選挙に指名した株主（または取締役会もしくは当該株主総会の議長が合理的に決定した適格な代理人）が株主総会に出頭して指名を行わなかった場合、当該指名は、会社が当該指名に関する委任状を受領していたとしても無視されるものとする。

 

(d) 取締役指名またはその他の提案の提出に必要な通知。第 1 項第 3(c)(ii)項または第 3(c)(iii)項のいずれに基づくかを問わず、株主が年次株主総会で取締役の指名を含む議案を提出するためには、他の適用要件に加え、当該株主は (A) 以下の第 (i) 項に定める時間的要件に準拠し、第 1 項第 3 項または第 4 項で義務付けられている情報を含む通知を会社の秘書役に対して行わなければならない、(B) 本第 I 条第 3 項または第 4 項が要求する時期および書式で、当該通知の更新または補足を提供し、(C) 本第 I 条第 3 項(c)(ii)に従って株主が行う取締役指名の場合は、証券取引法の規則 14a-19 の要件を遵守する。本第3条の規定は、株主が指名またはその他の案件（取引所法の規則14a-8に基づいて適切に提起された案件を除く）を提出するための唯一の手段であるものとする。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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