23,725,000 株 ATAI LIFE SCIENCES N.V. 普通株式、0.10 ユーロ額面引受契約書
October 16, 2025
October 16, 2025
JEFFERIES LLC
の代表として
本書の別表 I に記載された複数の引受人
520 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10022
Ladies and Gentlemen:
ATAI Life Sciences N.V.（オランダ有限責任会社）（以下、「当社」）は、本書の別表Ⅰに記載された引受人（以下、「引受人」）に対し、貴社が代表者として活動する引受人（以下、「代表者」）に対し、総額 23,725,000 株、額面 0.10 ユーロの普通株式（以下、「本株式」）の発行及び売付けを行うことを提案します。また、当社は、引受人が本第2条において付与された買取引受権の行使を決定した場合に、引受人に 対し、3,558,750株、額面0.10ユーロを上限として当社普通株式（以下「追加株式」という。以下、当社普通株式及び追加的に発行する当社普通株式を総称して「本株式」という。当社の発行済株式総数の一部を構成する額面0.10ユーロの当社普通株式(本売却の実行後の発行済株式総数を含む。)を、以下「当社普通株式」という。本契約の目的上、当社がデラウェア州に再統合される可能性がある場合（以下「再統合」）、本契約において「当社」と記載されているものはすべて、当該再統合の日以降、当該再統合取引の後継事業体を指すものとみなされるものとする。
当社は、当社が随時発行する株式を含む当社の証券（以下「シェルフ証券」）に関する基本目論見書を含む自動登録届出書（フォームS-3ASR）（ファイル番号333-290592）を米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。1933年証券法改正法（以下「証券法」という。）に基づく規則430Bに従い、その効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含む、本契約の日までに修正された登録届出書を以下「登録届出書」といい、株式の販売を確認するために最初に使用された形式（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応えるために当社が引受人に最初に提供した形式）の目論見書を以下「目論見書」という。
本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則 405 に規定される意味を有し、「予備目論見書」とは、登録届出書の効力発生前に使用された各目論見書を意味するものとする。但し、予備目論見書の補足書類が提出されず、募集に関連して投資家に配布されない場合、「予備目論見書」とは、適用時期に欧州委員会に提出された登録届出書に含まれる目論見書（および参照によりそこに組み込まれるすべての書類を含む）とみなされるものとする、また、「販売時目論見書」とは、直近の効力発生時（以下「適用時」）の登録届出書に記載された予備目論見書を、本契約の別表Ⅱに記載された書類および価格情報とともに意味する、また、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものをいう。本明細書において、「登録届出書」、「仮目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、本書の日付現在、参照によりそこに組み込まれる文書がある場合には、それを含むものとする。登録届出書、目論見書、販売時目論見書、または予備目論見書に関して本契約で使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語には、参照により本契約に組み込まれるとみなされる、1934年証券取引所法（「取引所法」）の改正に基づき当社がその後欧州委員会に提出したすべての文書が含まれるものとする。本契約において、(a) 明示的に別段の定めがある場合を除き、「関連会社」という用語は、証券法上の規則405に定める意味を有し、(b) 「営業日」という用語は、ニューヨーク市において銀行休業が許可または義務付けられている日以外の日を意味し、(c) 「子会社」という用語は、証券法上の規則405に定める意味を有する。
1. 表明および保証。当社は、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書は有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的または証券法第8Aに基づく手続は、当社の知る限り、欧州委員会に係属中またはその恐れがない。当社は、登録届出書を自動発行登録届出書として使用する資格を有する著名なシーズン発行体（証券法規則405に定義）であり、当社は、欧州委員会が登録届出書を自動発行登録届出書として使用することに反対する旨の通知を受けていない。
(b) (i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定であり、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書が、取引所法および同法に基づき委員会が適用する規則および規制をすべての重要な点において遵守している、または遵守する予定であること、ii）登録届出書は、その効力が発生した時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足が行われた場合、当該修正または補足の日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、または、記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、iii）本書の日付現在の登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと、v) 売出時目論見書は存在せず、また、目論見書がまだ購入希望者に入手可能でない本売出しに関連する株式の各販売時およびクロージング日（第 4 項に定義）において、売出時目論見書（該当する場合、その時点で当社により修正または補足されたもの、は、当該修正または補足の日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、vi) 広く入手可能な各ロードショー（もしあれば）は、販売時期目論見書とともに考慮される、vii）目論見書は、その日付において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、当該記載がなされた状況 に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと、ただし、本項に定める表明および保証は、登録届出書の記載または記載漏れには適用されません、但し、本項に定める表明および保証は、引受人から当社に書面にて提供された引受人に関連する情報に基づく登録届出書、発行目論見書または目論見書における記載または不記載には適用されず、代表者を通じて引受人から提供されたかかる情報は、本第8条(b)にその旨記載された引受人情報のみであることを理解し、同意するものとする。
(c) 不適格発行体の状況。(x)過去3年間に当社またはその他の子会社が重罪または軽罪で有罪判決を受けたことがなく、規則405に記載されている司法上または行政上の判決または命令の対象とされたことがなく、(y)過去3年間に当社が破産申立または支払不能もしくは類似の手続きの対象となったことがない、また、登録届出書が証券法第8条に基づく手続きの対象となっておらず、本株式の売出しに関して証券法第8A条に基づく手続きの対象となっていないこと（すべて規則405に記載されているとおり）。当社が証券法第 433 条(d)に従い提出を義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づき適用される証券取引委員会の規則および規制の要件に従い、証券取引委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書（もしあれば）は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則および規制の要件に準拠しているか、または本契約の発効時以降に提出された場合は、当該提出日時点で準拠する予定である。当社は、発行目論見書の一部を構成するスケジュールIに記載された目論見書および電子交付目論見書があ る場合には当該目論見書を最初に使用する前に引受人に交付した場合を除き、引受人の事前の承諾なしに、本契約にお いて企図される本株式の売出しに関し、いかなる目論見書も作成、使用または参照せず、また、作成、使用または参照することはない。
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