Exhibit 1.1
株式会社ベリサイン
普通株式4,300,000株
Underwriting Agreement
July 28, 2025
J.P. Morgan Securities LLC
j.p. モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー宛
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人である VeriSign, Inc.（以下「当社」）の別表 1 に記載された株主（以下「売出 株主」）は、引受人である貴社（以下「引受人」）に対し、当社の普通株式（1 株当たり額面 0.001 米ドル、以下「普通株 式」）合計 4,300,000 株（以下「引受株式」）の売却を提案します。また、売出株主は、共同ではなく単独で、引受人の選択により、当社普通株式515,032株（以下「オプション株式」といいます。）以下、引受株式及び本オプション株式を「本株式」という。また、本株式の売出しの効力発生後に発行する当社普通株式を「本株式」という。
当社及び売出株主は、本株式の売買に関し、引受人との間で以下のとおり合意していることを確認する：
1. 登録届出書当社は、1933 年証券法および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制 (以下、総称して「証券法」) に基づき、本株式に関する目論見書を含む S-3ASR 様式 (ファイル番号 333-288995) による登録届出書を作成し、米国証券取引委員会 (以下、「委員会」) に提出しました。かかる登録届出書は、その効力が発生した時点で修正されたものであり、証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに基づき、その効力が発生した時点で登録届出書の一部とみなされた情報（「規則430情報」）がある場合は、その情報も含めて、本明細書では「登録届出書」といいます。規則430情報を省略した基本目論見書は、その効力発生時に登録届出書に含まれており、随時補足されるとおり、本株式を含む証券の募集に関連して使用されます（以下「基本目論見書」）。本書において、「予備目論見書」とは、規則424(b)に従って提出された、基本目論見書（およびその修正）とともに本株式の売出しに特に関連する各予備目論見書の補足、および証券法の規則424(a)に従って委員会に提出された目論見書を意味する、また、「目論見書」という用語は、基本目論見書とともに、株式の売却確認に関連して最初に使用された（または証券法規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の目論見書補足書類を意味します。当社が証券法上の規則462(b)に基づく略式登録届出書（以下「規則462届出書」）を提出した場合、本書中の「届出書」という用語への言及は、当該規則462届出書を含むものとみなされる。本引受契約書（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書もしくは目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる、また、登録届出書、予備的目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、当該書類を含むものとみなされる。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
当社は、適用時期（以下に定義）以前において、2025年7月28日付の仮目論見書および本付属書Aに記載された各「自由記載目論見書」（証券法規則405に従って定義される。
「適用時間」とは、2025年7月28日午後6時45分（ニューヨーク市時間）を意味する。
2. 株式の購入
(a) 各売出株主は、本契約に定めるところに従い、引受人に引受株式を売却することに連帯して同意し、引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、各売出株主から引受株式を1株当たり価格282.15米ドル（以下「買取価格」といいます）で買い取ることに同意します。
さらに、売出株主は、本契約に定めるところに従い、本オプション株式を引受人に売却することに同意し、引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、本契約に定める条件に従い、買付価格から、当社が引受株式に対して支払い義務を負うが本オプション株式に対しては支払い義務を負わない、当社が宣言した配当金または分配金と同額の1株当たりの金額を控除した金額で、売出株主から本オプション株式を購入するオプションを有する。
引受人は、目論見書の日付の翌日から起算して 30 日目までに、引受人から売出株主に対する書面によ り、いつでも、オプション株式の全部または一部を購入するオプションを行使することができる。当該通知には、オプションが行使されるオプション株式の総数、およびオプション株式を引渡し、代金を支払うべき日時が記載されるものとし、当該日時は、クロージング日（以下に定義する）と同じ日時であってもよいが、クロージング日より早く、または当該通知の日から10営業日目（以下に定義する）より遅くなることはないものとする（ただし、当該日時が本第12条の規定に従って延期される場合を除く）。ただし、その日付がクロージング日と同じ場合は、クロージング日の1営業日前までに通知するものとする。
(b) 売出株主は、引受人が本株式の一般募集を行う予定であり、当初は価格開示パッケージに記載された条件で本株式を募集する予定であることを理解しています。売出株主は、引受人がその関連会社に対して、または関連会社を通じて本株式を募集および販売する可能性があることを了承し、これに同意する。
(c) Payment for the Shares shall be made by wire transfer in immediately available funds to the account specified by the Selling Stockholders, to the Underwriter, in the case of the Underwritten Shares, at the offices of Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, One Manhattan West, New York, New York 10001 at 10:00 A.M.または、引受人および売出株主が書面により合意した同日もしくはその後5営業日以内の他の日時もしくは場所、または本オプション株式の場合は、引受人が本オプション株式の買取を選択した旨の通知書において指定した日時および場所。引受人の買取引受による本新株予約権付社 債の払込みの日時を以下「引渡期日」といい、引受人の買取引受による本新株予約権付社 債の払込みの日時を以下「追加引渡期日」という。
クロージング日または追加クロージング日に買取引受けを行う株式の代金は、クロージング日または追加クロージング日に買取引受けを行う株式の引受人の各口座への引渡しと引換えに支払われるものとし、当該株式の売却に関連して支払われる譲渡税は売出株主が適切に支払うものとする。株式の引渡しは、引受人の別段の指図がない限り、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という。
(d) 当社および売出株主の各々は、引受人は、当社および売出株主の契約上の相手方としてのみ、ここに企図される株式の売出しに関して（売出しの条件の決定に関連することを含む）行動しており、当社、売出株主またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。また、引受人は当社、売出株主またはその他のいかなる者に対しても、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制に関する助言も行っておりません。当社および売出株主は、かかる事項について各自のアドバイザーに相談するものとし、ここに企図される取引について各自で独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人は、当社および売出株主に対して、かかる事項に関していかなる責任または義務も負わないものとする。引受人による当社、本契約により企図される取引またはその他の取引に関連する事項の検討は、専ら引受人の利益のためにのみ行われ、当社または売出株主のために行われるものではありません。さらに、売出株主は、引受人は売出株主に対し、本募集に関連して一定のベスト・インタレスト規制およびフォームCRSの開示を行うことが要求されまたは選択される場合があるものの、引受人は売出株主に対し、本募集に参加すること、「ロックアップ」契約を締結すること、または本募集において決定される価格で株式を売却することを推奨するものではなく、かかる開示に記載されたいかなる事項も、引受人がかかる推奨を行っていることを示唆することを意図するものではないことを認識し、これに同意する。
3. 当社の表明および保証。当社は、引受人および売出株主各位に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、予備目論見書はその提出時点ですべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実（規則430情報を除く）の記載を省略していません；ただし、当社は、(i)売出株主情報（本契約第4条(f)に定義）、または(ii)予備目論見書で使用するために引受人から明示的に当社に書面で提供された引受人に関連する情報（引受人によって提供されたかかる情報は引受人情報（本契約第9条(c)に定義）のみであることが理解され、同意される）を信頼し、それに従って行われた記述または不作為に関して表明または保証を行うものではありません。
(b) 価格開示書類適用時点における価格開示パッケージには、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、クロージング日及び追加クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実の記載を省略することはない；但し、当社は、(i)売出株主情報、または(ii)引受人により当該価格開示パッケージで使用するために明示的に当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従ってなされた記述または省略に関していかなる表明または保証も行わないものとし、引受人により提供されたかかる情報は引受人情報のみであることが理解され合意される。目論見書に含まれる重要な事実の記載は価格開示パッケージから省略されておらず、価格開示パッケージに含まれる重要な事実の記載で目論見書に含まれる必要があるものは省略されていない。
(c) 発行者自由作成目論見書。登録届出書、予備目論見書および目論見書を除き、当社（その代理人および代表者を含み、そのような立場にある引受人を除く）は、販売の申込みまたは購入の申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則405で定義される）を作成、作成、使用、承認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、承認または参照する予定はありません、(i)証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii) 本書の付属書類Aに記載された書類、(iii) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信、いずれの場合も引受人が事前に書面で承認したもの。各発行人自由作成目論見書は、登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と矛盾せず、すべての重要な点において証券法に準拠しており、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定である、また、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付に先立って交付された予備的目論見書と合わせると、適用時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日および追加クロージング日においても、場合により、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；(i)売出株主情報、または(ii)発行体無償割当目論見書で使用するために引受人から明示的に当社に書面で提供された引受人に関連する情報（引受人によって提供されたかかる情報は引受人情報のみであることが理解され、同意される）に依拠し、それに従って各発行体無償割当目論見書に記載された記述または省略に関して、当社はいかなる表明または保証も行わない。
(d) テスティング・ザ・ウォーターズ資料当社は、(i)単独で、引受人の同意を得て、証券法上の規則 144A にいう適格機関投資家（「QIBs」）または規則 501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)または(a)(13)にいう適格投資家である機関（「IAIs」）との間で、かつその他証券法第 5 条の要件を遵守して、水域試行資料（以下に定義する、(a)(9)、(a)(12)もしくは(a)(13)に該当する者（以下「IAI」）であり、その他証券法第5条(d)の要件を遵守している者、または(y)QIBsもしくはIAIであると当社が合理的に信じた事業体であり、その他証券法第163条Bの要件を遵守している者であり、かつ(ii)引受人以外の者が水域でのテストコミュニケーションに従事する権限を付与されていないこと。当社は、引受人が、実質的に別紙Aの書式による書面により、当社を代理して水域試 験通信を実施する権限を付与されていることを再確認する。当社は、書面による「水面試 験コミュニケーション」（以下に定義）を配布しておらず、また配布を承認していない。「水域試験コミュニケーション」とは、証券法第 5 条(d)項または規則第 163 条 B のいずれかに従って行われる、潜在的投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。「書面によるテスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーション」とは、証券法上の規則 405 の意味における書面によるコミュニケーションであるテスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーションをいう。個々の書面による水面試 験コミュニケーションは、有価証券届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と抵触せず、すべての重要な点において証券法を遵守しており、適用時点において価格開示パッケージと一体となった場合、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、クロージング日および追加クロージング日において、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。
(e) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。欧州委員会は、登録届出書の有効性を一時停止する命令を出しておらず、当社に対する、または当社株式の売出しに関連する、証券法第8条Aに基づく、そのような目的のための手続きは、欧州委員会によって開始されておらず、その恐れもない；登録届出書およびその修正書の効力発生日において、登録届出書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、今後も遵守する予定であり、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載が誤解を招かないために必要な事項の記載漏れがなく、今後もないこと；また、目論見書およびその修正または補足の日付、ならびにクロージング日および追加クロージング日（場合により）において、目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、その作成状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な、重要な事実の不実の記載または重要な事実の不記載を含んでいません；ただし、当社は、(i)売出株主情報、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために引受人から明示的に当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従って行われた記述または不作為に関して表明または保証を行うものではなく、引受人によって提供されたかかる情報は引受人情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(f) 関連文書。登録届出書、目論見書および価格開示パッケージのそれぞれにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、それらが作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない。登録届出書、目論見書または価格開示パッケージのそれぞれにおいて参照により組み込まれるその他の文書は、かかる文書が欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において取引所法の要件に適合し、また、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、それらの記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。
(g) 財務諸表。本有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる当社および連結子会社の財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件を遵守しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています。当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計基準」）に準拠して作成されており（ただし、当該財務諸表に別段の記載がある場合を除き、また、中間財務諸表の場合には通常の期末監査による調整の対象となる）、また、本有価証券届出書、目論見書および価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報を適正に表示している；また、各有価証券届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されており、すべての重要な点において、そこに記載されている情報を公正に表示しています；非GAAP財務指標」（この用語は欧州委員会の規則および規制により定義される）に関する登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるすべての開示は、該当する限り、すべての重要な点において、証券取引法レギュレーションGおよび証券法レギュレーションS-K項目10に準拠しています。登録届出書、目論見書および価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(h) 重要な不利益変更の不存在。価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに開示されている場合を除き、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i) 当社またはその子会社の資本株式または長期債務に不利な変更はない、また、当社およびその子会社の事業、資産（知的財産を含む）、業務、財務状況に重大な不利な変化が生じたり、重大な不利な変化が予想される展開が生じたりしていないこと；(ii)当社および子会社のいずれも、直接的か偶発的かを問わず、いかなる取引や契約を締結しておらず、いかなる責任や義務も負っていないこと；(iii) 当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所、仲裁人、政府当局、規制当局の措置、命令、判決により、損失または事業の支障を被っていません。
(i) 組織および良好な地位。当社および各子会社は、それぞれの設立管轄地の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態（該当する場合、外国の法律に関してはこれに相当する状態）であり、それぞれの財産の所有または賃借、またはそれぞれの事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態（該当する場合、外国の法律に関してはこれに相当する状態）である、ただし、そのような資格、良好な地位（または該当する場合、外国の法律に関してはそれに相当する地位）、または権限や権力を有しないことが、当社およびその子会社の事業、資産、業務、財務状況、または本契約に基づく当社の義務の履行に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合（以下「重大な悪影響」）を除く。本書の別表2に記載されている当社の子会社は、当社の重要な子会社（以下に定義）のみである。
(j) 資本金。当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書の「資本株式の説明」の各項目に記載されている授権資本を有しており、当社のすべての発行済資本株式（売出株主により売却される株式を含む）は、適法かつ有効に授権され発行されたものであり、全額払込済みかつ無所有であり、いかなる新株引受権または類似の権利の対象でもありません；登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または明示的に企図されている場合を除き、未発行の権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、新株予約権もしくは新株予約権を取得するためのオプション、または新株予約権もしくは新株予約権と交換可能な商品は存在しない、当社または当社子会社の資本株式またはその他の持分を取得するための権利（新株引受権、新株予約権、オプション権を含むがこれに限定されない）、または当社または当社子会社の資本株式、転換可能証券もしくは交換可能証券、または権利、新株予約権もしくはオプション権の発行に関連する契約、コミットメント、合意、理解、または取り決めは一切ありません；当社の資本株式は、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された説明と一致していること；また、当社の各子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、正規かつ有効に授権および発行され、全額払込済みで評価不能であり（ただし、海外子会社の場合は取締役資格株式を除く）、当社によって直接または間接的に所有され、先取特権、担保権、担保権、議決権行使または譲渡に対する制限、または第三者のその他の請求権（登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに別段の記載がある場合を除く）は一切ありません。
(k) ストック・オプション当社は過去10年間にストック・オプションを付与しておらず、未発行のストック・オプションはない。
(l) 正当な権限。当社は、本契約を締結および引渡し、ならびに本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての企業権力および権限を有しており、本契約の正当かつ適切な承認、締結および引渡し、ならびに本契約に企図された取引の履行のために必要なすべての行動は、正当にかつ有効に行われている。
(m) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。
(n) 引受契約の記述。本契約は、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載された説明と一致している。
(o) 違反または不履行のないこと。当社および子会社のいずれも、(i) 会社の定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社または子会社が当事者となる、または当社または子会社が拘束される、あるいは当社または子会社の財産、権利、資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約、条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過、あるいはその両方によって不履行となるような事象が発生していないこと；(i) (当社およびその重要な子会社に関するものを除く)、(ii)および(iii)項の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない債務不履行または違反を除く。
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！
Schedule 1
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Schedule 2
Significant Subsidiaries
VeriSign Global Holdings Limited
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
VeriSign Sàrl
Annex A
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
None.
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
Annex B
Written Testing-the-Waters Communications
None.
Exhibit A
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には
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Exhibit B
FORM OF LOCK-UP AGREEMENT
July [●], 2025
J.P. MORGAN SECURITIES LLC
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
New York, NY 10179
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