Washington, D.C. 20549

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FORM 8-K

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第13条または第15条(d)に従い

1934年証券取引法

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年7月13日

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(定款に明記された登録者の正確な名称)

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登録者の住所41 South High Street, Columbus, Ohio 43287

登録者の電話番号（市外局番を含む(614) 480-2265

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

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Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法の規則405（§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

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2025年7月13日、メリーランド州法人Huntington Bancshares Incorporated（以下「Huntington」）は、テキサス州法人Veritex Holdings, Inc（以下「Veritex」）との間で、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。本合併契約は、そこに定められた条件に従い、VeritexがHuntingtonと合併し（以下「本合併」）、Huntingtonが本合併の存続会社（以下「存続会社」）として存続することを規定している。本合併の直後、Veritexの完全所有銀行子会社であるVeritex Community Bankは、Huntingtonの完全所有銀行子会社であるThe Huntington National Bankと合併する（以下「銀行合併」）。本合併契約は、HuntingtonおよびVeritexそれぞれの取締役会において全会一致で承認されました。

本合併契約に定められた条件に従い、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」という。本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）には、HuntingtonまたはVeritexが保有する一部の株式を除き、効力発生時の直前において発行済のVeritexの普通株式（以下「Veritex普通株式」）は、Huntingtonの普通株式（以下「Huntington普通株式」）1.95株（額面0.01米ドル）を受領する権利（以下「交換比率」および当該株式を「本合併対価」）に転換される。ベリテックス普通株式の保有者は、1株未満の端数の代わりに現金を受け取る。

発効時において、ベリテックスの各発行済株式報奨は以下のように取り扱われる：

本合併契約では、本合併の完了時または完了前に、HuntingtonはHuntington財団に1,000万ドルを拠出し、この金額はVeritexが事業を行う市場に捧げられる。ハンティントン財団はそのような資金の授与に関するすべての決定を行い、ハンティントン・ナショナル・バンクのコンシューマー＆リージョナル・バンキング担当プレジデントはマルコム・ホランドと協力し、ハンティントンの慈善寄付ガイドラインに合致する団体や機会を特定する。

本合併契約には、この種の取引におけるHuntington社およびVeritex社双方の慣例的な表明および保証が含まれており、各当事者は、(1)本合併契約の締結から効力発生時までの間における事業の遂行、(2)Veritex社が株主総会を招集して本合併および本合併契約を承認する義務、ならびに一定の例外を除き、株主に対して本合併および本合併契約の承認を推奨する義務などに関する慣例的な誓約に合意している。ベリテックスはまた、代替的な企業結合提案に関する一定の非勧誘義務にも同意している。

本合併の完了には、(1)ベリテックスの株主による本合併契約の承認、(2)本合併により発行されるハンティントン普通株式のナスダック株式市場への上場承認（正式な発行通知を条件とする）、(3)連邦準備制度理事会（Board of Governors of the Federal Reserve System）および通貨監督庁（Office of the Comptroller of the Currency）の承認を含む必要な規制当局の承認の受領、(4)本合併により発行されるハンティントン普通株式のフォームS-4による登録届出書の有効性、(5)本合併の完了を妨げるいかなる命令、差止命令、法令またはその他の法的拘束がないこと、などの通例的な条件が付される、(4) 本合併により発行されるHuntington普通株式に関するフォームS-4による登録届出書の有効性、および (5) 本合併、銀行合併または本合併契約により企図されるその他の取引の完了を妨げる、または本合併、銀行合併または本合併契約により企図されるその他の取引の完了を違法とする、いかなる命令、差止命令、判決またはその他の法的拘束がないこと。本合併を完了させる各当事者の義務は、(i) 特定の例外を除き、相手側当事者の表明および保証が正確であること、(ii) 相手側当事者が本合併契約に基づく義務をすべての重要な点において履行すること、(iii) 当該当事者が、本合併が1986年内国歳入法改正第368条(a)の意味における組織再編として適格である旨の弁護士からの意見書を受領することなど、一定の追加的な慣例的条件にも従う。

本合併契約は、HuntingtonとVeritexの双方に一定の契約解除権を与え、さらに、一定の状況下で本合併契約が解除された場合、Veritexが5,600万ドルの契約解除料を支払うことを規定している。

前述の合併契約に関する説明は完全なものではなく、別紙2.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる合併契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

本合併契約に記載された各当事者の表明、保証および誓約は、本合併契約の目的のためにのみなされたものであり、また本合併契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限を受ける場合があります（これらの事項は、事実として確定する代わりに、本合併契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されることを含みます）。従って、表明保証は、それらが作成された日またはその他の時点における実際の状況を記述していない可能性があり、投資家はそれらを事実の記述として依拠すべきではありません。さらに、かかる表明および保証は、(1) 本合併の完了後も存続せず、(2) 本合併契約の日付または本合併契約に指定されたその他の日付においてのみなされたものです。さらに、表明保証の対象事項に関する情報は、本合併契約の日付以降に変更される可能性があり、かかる変更後の情報は、当事者の公開情報開示に完全に反映される場合とされない場合があります。従って、本合併契約は、本合併契約の条件に関する情報を投資家に提供するためにのみ本書 類に含まれるものであり、ハンティントン、ベリテックス、それぞれの関連会社またはそれぞれの事業に関する 事実情報を投資家に提供するものではありません。本合併契約は単独で読まれるべきものではなく、参照により本合併契約に含まれる、または本合併契約に組み込まれる、Huntington、Veritex、それぞれの関連会社またはそれぞれの事業、本合併契約および本合併に関するその他の情報と合わせて読まれるべきものです、ベリテックスの委任状およびハンティントンの目論見書を含む、ハンティントンが提出するフォームS-4による登録届出書、フォーム10-Kによる年次報告書、フォーム10-Qによる四半期報告書、およびハンティントンおよびベリテックスそれぞれが証券取引委員会（以下「SEC」）に提出するその他の届出書に含まれる、または参照として組み込まれる、ハンティントン、ベリテックス、それぞれの関連会社または事業、合併契約および合併に関するその他の情報と併せてお読みください。

*レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従い、特定のスケジュールおよび類似の添付書類が省略されている。登録者は、SECの要求に応じて、省略されたスケジュールまたは類似の添付書類の写しを提出することに同意する。

CAUTION REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本コミュニケーションには、特定の将来見通しに関する記述（提案された取引の利益、Huntington Bancshares Incorporated（以下、「Huntington」）およびVeritex Holdings, Inc.（以下、「Veritex」）の計画、目的、期待および意図に関する特定の計画、期待、予測、記述、取引完了の予想時期、ならびに歴史的事実ではなく、HuntingtonおよびVeritexの支配の及ばない多数の仮定、リスクおよび不確実性の影響を受けるその他の記述を含みますが、これらに限定されません）が含まれる場合があります。このような記述は、時間とともに変化する数多くの仮定、リスク、見積もり、不確実性およびその他の重要な要因の影響を受け、以下に言及する要因の結果も含め、実際の結果がこのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される結果、業績または出来事と大きく異なる可能性があります。信念や期待に関する記述を含め、過去の事実または現在の事実を記述していない記述は、将来予想に関する記述です。将来予想に関する記述は、期待する、予想する、継続する、信じる、意図する、推定する、計画する、傾向する、目的する、目標する、または類似の表現、あるいは未来または条件付きの動詞（will、may、might、should、would、could、または類似の変化形など）によって特定される場合があります。将来の見通しに関する記述は、1933年証券法第27A条、1934年証券取引法第21E条、1995年私募証券訴訟改革法が提供するセーフハーバーの適用を受けることを意図しています。

Huntington and Veritex caution that the forward-looking statements in this communication are not guarantees of future performance and involve a number of known and unknown risks, uncertainties and assumptions that are difficult to assess and are subject to change based on factors which are, in many instances, beyond Huntington’s and Veritex’s control. While there is no assurance that any list of risks and uncertainties or risk factors is complete, below are certain factors which could cause actual results to differ materially from those contained or implied in the forward-looking statements or historical performance: changes in general economic, political, or industry conditions; deterioration in business and economic conditions, including persistent inflation, supply chain issues or labor shortages, instability in global economic conditions and geopolitical matters, as well as volatility in financial markets; changes in U.S. trade policies, including the imposition of tariffs and retaliatory tariffs; the impact of pandemics and other catastrophic events or disasters on the global economy and financial market conditions and our business, results of operations, and financial condition; the impacts related to or resulting from bank failures and other volatility, including potential increased regulatory requirements and costs, such as FDIC special assessments, long-term debt requirements and heightened capital requirements, and potential impacts to macroeconomic conditions, which could affect the ability of depository institutions, including us, to attract and retain depositors and to borrow or raise capital; unexpected outflows of uninsured deposits which may require us to sell investment securities at a loss; changing interest rates which could negatively impact the value of our portfolio of investment securities; the loss of value of our investment portfolio which could negatively impact market perceptions of us and could lead to deposit withdrawals; the effects of social media on market perceptions of us and banks generally; cybersecurity risks; uncertainty in U.S. fiscal and monetary policy, including the interest rate policies of the Federal Reserve; volatility and disruptions in global capital, foreign exchange and credit markets; movements in interest rates; competitive pressures on product pricing and services; success, impact, and timing of our business strategies, including market acceptance of any new products or services including those implementing our “Fair Play” banking philosophy; changes in policies and standards for regulatory review of bank mergers; the nature, extent, timing, and results of governmental actions, examinations, reviews, reforms, regulations, and interpretations, including those related to the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and the Basel III regulatory capital reforms, as well as those involving the SEC, OCC, Federal Reserve, FDIC, CFPB and state-level regulators; the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the right of one or both of the parties to terminate the merger agreement between Huntington and Veritex; the outcome of any legal proceedings that may be instituted against Huntington or Veritex; delays in completing the transaction; the failure to obtain necessary regulatory approvals (and the risk that such approvals may result in the imposition of conditions that could adversely affect the combined company or the expected benefits of the transaction); the failure to obtain Veritex shareholder approval or to satisfy any of the other conditions to the transaction on a timely basis or at all; the possibility that the anticipated benefits of the transaction are not realized when expected or at all, including as a result of the impact of, or problems arising from, the integration of the two companies or as a result of the strength of the economy and competitive factors in the areas where Huntington and Veritex do business; the possibility that the transaction may be more expensive to complete than anticipated, including as a result of unexpected factors or events; diversion of management’s attention from ongoing business operations and opportunities; potential adverse reactions or changes to business, customer or employee relationships, including those resulting from the announcement or completion of the transaction; the ability to complete the transaction and integration of Huntington and Veritex successfully; the dilution caused by Huntington’s issuance of additional shares of its capital stock in connection with the transaction; and other factors that may affect the future results of Huntington and Veritex. Additional factors that could cause results to differ materially from those described above can be found in Huntington’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024 and in its subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q, including for the quarter ended March 31, 2025, each of which is on file with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) and available in the “Investor Relations” section of Huntington’s website, http://www.huntington.com, under the heading “Investor Relations” and in other documents Huntington files with the SEC, and in Veritex’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024 and in its subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q, including for the quarter ended March 31, 2025, each of which is on file with the SEC and available on Veritex’s investor relations website, ir.veritexbank.com, under the heading “Financials” and in other documents Veritex files with the SEC.

すべての将来見通しに関する記述は、上記の注意書きによってその全体が明示的に限定されています。将来見通しに関する記述は、それらが作成された時点におけるものであり、その時点で入手可能な情報に基づいています。HuntingtonおよびVeritexのいずれも、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、実際の結果、新たな情報、将来の出来事、仮定の変更、状況の変化、または将来予想に関する記述の作成日以降に発生する将来予想に関する記述に影響を与えるその他の要因を反映するため、または予期せぬ事象の発生を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負わない。HuntingtonまたはVeritexが1つまたは複数の将来見通しに関する記述を更新した場合、HuntingtonまたはVeritexがそれらまたはその他の将来見通しに関する記述に関してさらに更新を行うという推論を行うべきではありません。将来見通しに関する記述には重大なリスクおよび不確実性が含まれるため、かかる記述に過度に依存しないよう注意する必要があります。

 

提案された取引に関連して、Huntingtonは、Veritexの委任状およびHuntingtonの目論見書、ならびに提案された取引に関するその他の関連書類を含むForm S-4による登録届出書をSECに提出する予定である。HuntingtonとVeritexが関与する取引案は、Veritexの株主の検討のために提出されます。本通信は、いかなる有価証券の売却の申し出、購入の申し出の勧誘、投票または承認の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申し出、勧誘または売却が違法となる法域において、かかる法域の証券法に基づく登録または資格付与前に有価証券の売却が行われることはありません。ベリテックスの投資家および株主は、本取引に関する登録届出書および委任状/目論見書が入手可能になった時点で、また証券取引委員会に提出されたその他の関連書類、およびこれらの書類の修正または補足に重要な情報が含まれているため、これらの書類を読むことが強く推奨される。株主は、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で、確定委任状/目論見書、およびハンティントンおよびベリテックスに関する情報を含むその他の提出書類を無料で入手することができます。委任状/目論見書および委任状/目論見書に参照として組み込まれるSECへの提出書類のコピーは、Huntington Investor Relations, Huntington Bancshares Incorporated, Huntington Center, 41 South High Street, Columbus, Ohio 43287, (800) 576-5007 またはVeritex Investor Relations, Veritex Holdings, Inc、8214 Westchester Drive, Suite 800, Dallas, Texas 75225, (972) 349-6200まで。

 

 

Huntington、Veritex、およびそれぞれの取締役および執行役員の一部は、SECの規則に基づき、提案された取引に関連してVeritexの株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。HuntingtonおよびVeritexの取締役および執行役員、ならびに本取引に関連してVeritexの株主の勧誘に参加するとみなされる可能性のあるその他の人物の利害に関する情報、および証券の保有またはその他の方法による直接および間接の利害の説明は、HuntingtonがSECに提出する予定の本取引に関する確定委任状/目論見書に記載されます。Huntingtonの取締役および執行役員に関する情報は、2025年3月6日にSECに提出された2025年年次株主総会に関する確定委任状およびHuntingtonがSECに提出したその他の書類に記載されています。Veritexの取締役および執行役員に関する情報は、2025年4月29日にSECに提出された2025年株主総会に関する同社の確定委任状およびVeritexがSECに提出したその他の書類で入手可能である。委任状勧誘の参加者に関するその他の情報、および有価証券の保有などによる直接および間接の利害関係の説明は、SECに提出される委任状／目論見書およびその他の関連資料に記載されます。本書の無料コピーは、上記の "重要な追加情報 "に記載されているとおり入手することができます。

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

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