UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づく
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月17日
株式会社シノプシス
(登録者の正確な名称)
|
デラウェア
|
000-19807
|
56-1546236
|
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification Number) |
675 アルマナー・アベニュー
Sunnyvale, California 94085
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
(650) 584-5000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
|
☒
|
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐
|
取引所法の規則14a-12に基づく資料の勧誘（17 cfr 240-14a-12) |
|
☐
|
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
|
普通株式（1株当たりの額面は0.01ドル)
|
SNPS
|
Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
2025年7月15日、Synopsys, Inc.（以下「シノプシス」）、デラウェア州法人ANSYS, Inc.（以下「アンシス」）、およびデラウェア州法人でシノプシスの完全子会社であるALTA Acquisition Corp.（以下「合併サブ」）は、シノプシス、アンシス、合併サブの間で、2024年1月15日付の合併契約および合併計画（以下「合併契約」）の修正契約（以下「修正契約」）を締結した。本書で定義なく使用される大文字の用語は、合併契約に規定された意味を有する。
修正条項では、終了日（本合併契約に定義）を2025年8月15日に変更し、2025年8月15日に特定の完了条件が充足または放棄されなかった場合、シノプシスまたはアンシスのいずれかが終了日を2025年11月14日まで延長できることを規定した。
本補正に基づき明示的に修正された部分を除き、合併契約は 2024 年 1 月 15 日に締結された当初どおり完全な効力を有します。前述の修正条項の説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 2.1 として添付されている修正条項の全文に従うものであり、その全文は参照することにより本書に組み込まれるものとします。
| Item 2.01. |
資産の取得または処分の完了。 |
2025年7月17日、シノプシスは合併契約に基づきアンシスの買収を完了した。本合併契約に従い、Merger SubはAnsysと合併し（以下「本合併」）、Ansysはシノプシスの完全子会社として本合併を存続した。
本合併の効力発生時点（以下「効力発生時点」）において、効力発生時点の直前に発行済であった1株当たり額面0.01ドルのアンシスの普通株式（以下「アンシス普通株式」）は、一定の例外を除き、(i) 1株当たり額面0.3399ドル（以下「交換比率」）のシノプシスの普通株式（以下「シノプシス普通株式」）を受領する権利（以下「株式対価」）、および(ii) 無利息で199.91ドルの現金（以下「1株当たり現金額」）に交換された。01株）（以下「株式対価」）、および(ii)適用される源泉徴収税額を条件とする無利息現金199.91ドル（以下「1株当たり現金額」、総額では「現金対価」）を受け取る権利に転換された（上記(i)および(ii)を総称して「合併対価」）。本合併に関連して発行されるシノプシス普通株式の総数が19.9999%（以下「最大株式数」）を超えるため、(a) 交換比率は合併契約の条件に従い、前回報告した交換比率から引き下げられた、は、(a)本合併契約の条項に従い、本合併に関連して発行されるシノプシス普通株式の総数が最大株式数を超えないようにするために必要な最小限の範囲で、前回報告された交換比率から引き下げられ、(b)本合併契約の条項に従い、かかる調整を相殺するために、1株当たり現金額は前回報告された1株当たり現金額から相応に引き上げられた。本合併に伴い、シノプシスの普通株式1株未満の端株は発行されず、アンシスの株主は合併契約に定めるとおり、端株の代わりに現金を受領する。
本合併契約に基づき、(i)本合併の効力発生日の直前時において、アンシスまたはその子会社の従業員またはその他のサービス・プロバイダーでなくなった者が保有するアンシスの普通株式を購入するイン・ザ・マネーの各オプション（以下、それぞれを「指定オプション」という、また、(ii)効力発生時点の直前において、アンシスまたはその子会社の従業員またはその他のサービス・プロバイダーでなくなった者が保有するアウト・オブ・ザ・マネーの各オプション（以下、「取消オプション」）は、無償で取り消され、消滅した。
本合併契約に従い、効力発生時点において、指定オプションまたは取消オプション以外のアンシス普通株式購入オプションは、シノプシスにより引き受けられ、当該オプションに適用される条件と同じ条件で購入オプションに転換された、交換比率に加え、1株当たり現金額を2025年7月16日までの5連続取引日のシノプシス普通株式の出来高加重平均取引価格で除した商（以下「転換比率」）の合計に等しい転換比率に基づくシノプシス普通株式数（1株未満切捨て）。
本合併契約に基づき、効力発生時点において、(i) 効力発生時点の直前時点で権利が確定しているが未決済である、(ii) 効力発生時点の直前時点で未決済であり、アンシスの取締役会の非従業員に付与された、アンシスの譲渡制限付株式単位（以下「RSU」という、(iii)発効時の時点でその条件に従って権利が確定している、または(iv)発効時の直前でその条件に従って失効しておらず、発効時の直前で従業員またはその他の勤続者でなくなった者が保有していた、の保有者は、(x) 既存のアンシス普通株式と同じ条件で合併対価を受け取り、(y) 各 RSU に関する未払い配当金と同額の現金を受け取る権利を得た、業績連動型RSUの対象となるAnsys普通株式の株式数は、合併契約に指定された該当する業績評価基準の達成に基づいて決定される。
合併契約に従い、効力発生時点で、特定RSU以外の権利未確定の各RSUは、(i) 当該RSUの対象となるアンシスの普通株式数（業績連動型RSUの場合は、合併契約に規定された該当する業績評価基準の達成に基づくアンシスの普通株式数）の積に相当する数のシノプシスRSUに転換された（小数点以下を四捨五入）、業績連動型RSUの場合は、合併契約に規定された業績評価基準の達成に基づくアンシス普通株式数）（未払い配当を含む）に(ii)転換比率を乗じたものに相当する。転換された RSU は、発効直前の原 RSU に適用された条件と同じ条件に従う。ただし、業績連動型 RSU の場合、発効時以降は当該 RSU に適用される業績指標は適用されない。
2025年3月17日、シノプシスは100億ドルのシニア・ノートを発行した。詳細は、シノプシスが2025年3月17日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm 8-KのCurrent Report on Form 8-KのItem 1.01に記載されている。
シノプシスは、手元現金、シニアノートの発行による収入、および下記項目2.03で言及するタームローン・クレジット契約に基づく借入金を組み合わせて、現金対価を調達した。
本合併契約の効果および本合併契約により企図される取引に関する記述は完全なものではなく、2024年1月16日にSECに提出されたシノプシスのForm 8-Kの別紙2.1として提出された本合併契約の全文を参照することを条件とし、参照によりその全体が本明細書に組み込まれるものとする。
| Item 2.03. |
登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
既報の通り、シノプシスは2024年2月13日にシニア無担保タームローン・クレジット契約（以下「タームローン・クレジット契約」）を締結した。2025年7月17日、シノプシスは現金対価の一部、シノプシスまたはその子会社による債務の発生、タームローン・クレジット契約に記載された調達資金の使用、関連手数料、保険料、経費の支払いなど、本合併に関連する取引手数料および経費の支払い、ならびにアンシスの未払い債務の返済のため、タームローン・クレジット契約に基づき利用可能な43億ドル全額を借り入れた。
ターム・ローン・クレジット契約の説明は、シノプシスが2024年2月14日に提出したForm 8-KのCurrent Report on Form 8-K（以下「先行ターム・ローン8-K」）の項目1.01に記載されており、この説明は参照により本書に組み込まれる。また、本クレジット契約は、先行のタームローン8-Kの別紙2.2として提出され、参照により本書に組み込まれる。
2025年7月17日、シノプシスは合併資金を調達するためのブリッジ・ファシリティに関する先に開示したコミットメント・レターで残っていた約6億9,000万ドルのコミットメントを解除し、ブリッジ・ファシリティのコミットメント総額を0ドルに減額した。
| Item 5.02. |
取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をす
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めて
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無
エドガーで原本を確認する
