Exhibit 1.1

HP INC.

 

50 万ドル 2030 年満期 5.400%債券

 

50 万ドル 2035 年満期 6.100%債券

 

 

 

別表Iに記載の代表者宛

本書の別表Ⅱに記載された引受人のうち

 

Ladies and Gentlemen:

 

HP Inc、デラウェア州法人 HP Inc.（以下「当社」といいます）は、2020 年 6 月 17 日付（2025 年 4 月 14 日付の当社と U. S. Bank Trust Company National Association（以下「受託者」といいます）との間で締結された第 3 補足証書を含め、適宜修正および補足される、以下「本証券」といいます） に基づいて発行される本証券（以下「本証券」と総称します）を、貴殿が代理人を務める本証券の別表 II に記 載された引受人（以下「引受人」といいます）に対して販売することを提案します。S.バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーションを受託者（以下「受託者」といいます）およびその他当事者間で締結された2025年4月14日付第3回補足契約（以下「本契約」といいます）を含め、随時修正および補足されます。なお、本書中の「引受人」及び「代表者」については、本書中の「引受人」及び「代表者」欄に記載された会社のみを指すものとする。

 

1. 表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

 

(a) 当社は、1933 年証券法および同法に基づく証券取引委員会（以下「委員会」という）の規則および規制（以下、総称して「同法」という）に基づく S-3 書式の使用要件を満たし、同法に基づく本有価証券の募集および販売の登録のために、関連する基本目論見書を含む、規則 405 に定義される自動発行登録書（そのファイル番号は本書の別表 IV に記載されている）を同委員会に提出している。当該登録届出書は、執行時以前に提出されたそのすべての訂正を含め、提出と同時に有効となり、当社は、規則401(g)(2)に従って、当該登録届出書またはその効力発生後の訂正の使用に対する委員会の異議通知を受領していない。当社は、規則415および424(b)に従い、予備目論見書を含む1つまたは複数の予備目論見書を欧州委員会に提出している可能性があり、各予備目論見書は以前にお客様に提供されています。当社は、規則430A、430Bおよび424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書を欧州委員会に提出する予定です。提出される最終目論見書には、規則430A情報および規則430B情報がある場合はすべて含まれ、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、実質的な点ではすべて執行時前にお客様に提供された書式どおりであるか、または執行時に未完了の範囲において、当社が執行時前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとします。執行時点の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしています。

 

以下の用語は、本契約（以下「本契約」という）において使用される場合、示された意味を持つものとする。有効日」とは、登録届出書およびその効力発生後の修正または訂正が有効となった各日を意味するものとする。適用時刻」とは、2025年4月14日午後3時（東部標準時）、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味するものとする。「実行時」とは、本契約が両当事者によって締結され、交付される日時を意味するものとする。「基本目論見書」とは、直近の効力発生日における登録届出書に含まれる前項の目論見書を意味する。「最終目論見書」とは、執行時以降に規則424(b)に従って最初に提出される有価証券に関する目論見書補完書面で、規則430A情報および規則430B情報がある場合は、基本目論見書とともに記載されるものをいう。「登録届出書」とは、前項で修正された登録届出書を意味し、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）の対象となる事業年度の末日以降に、特に参照により組み込まれた組み込まれた文書の部分（別紙および財務諸表を含む）を含むものとする、また、規則424(b)に従って委員会に提出され、規則430Aまたは規則430Bに従って登録届出書の一部とみなされる、本証券に関する目論見書補足書類を含む。「規則134」、「規則158」、「規則164」、「規則401」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」、「規則433」、「規則456」および「レギュレーションS-K」とは、米国証券取引法に基づくこれらの規則を指す。「規則430A情報」とは、規則430Aに従って効力発生時に登録届出書から省略することが認められている本証券およびその募集に関する情報をいう。「規則430B情報」とは、規則430Bに従って効力発生時に登録届出書から省略することが認められている本証券およびその募集に関する情報をいう。「開示パッケージ」とは、(i)基本目論見書（適用時期までに修正および補足されたもの）、(ii)予備目論見書、(iii)発行体自由作成目論見書（もしあれば）（実質的にスケジュールVに記載された形式の最終条件書を含む）、および(iv)開示パッケージの一部として扱うことに今後当事者が書面で明示的に合意するその他の自由作成目論見書を意味する。「フリーライティング目論見書」とは、規則405に定義される、本証券の募集に使用されるフリーライティング目論見書を意味する。「発行体自由記載目論見書」とは、本証券の募集に関連して使用される、規則433に定義される発行体自由記載目論見書をいう。「予備目論見書」とは、基本目論見書とともに最終目論見書を提出する前に使用される、本証券および関連する募集について記載した基本目論見書の予備的目論見書の補足をいう。「Well-known Seasoned Issuer」とは、規則405で定義される「著名な季節発行体」を意味する。登録届出書、予備目論見書または最終目論見書への本明細書における言及は、登録届出書の効力発生日または予備目論見書もしくは最終目論見書の日付以前に、改正後の1934年証券取引法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに具体的に組み込まれる文書の部分を指し、またそのような部分を含むものとみなされる；また、登録届出書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書での言及は、登録届出書の効力発生日、または予備目論見書もしくは最終目論見書の日付以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、参照によりそこに組み込まれたとみなされるものを含むものとする。

 

(b) 発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき、およびクロージング日において、最終目論見書（およびその補足）は、同法の適用要件をすべての重要な点において遵守している、または遵守する予定である；適用される発効日およびクロージング日において、本債権は、1939年信託証書法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」という）の要件をすべての重要な点において遵守しているか、または遵守する予定であり、適用される発効日および執行時点において、登録届出書には、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、または登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、最終目論見書（およびその補足）は、その日付およびクロージング日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まれない；ただし、当社は、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性および資格に関する声明書（様式T-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)引受人情報（本第6条(b)に定義）に依拠し、これに準拠した、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれる、もしくは記載が省略された情報については、表明または保証を行わないものとする。

 

(c) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠する目的で同登録届出書の最新の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点において、(iv) 執行時点（本条項(iv)においては、当該日を判定日として使用する）において、当社がウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであったか、または（場合により）ウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであること。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、また規則456(b)、規則457(p)および規則457(r)に従い、規則456(b)(1)が要求する期間内に、証券に関する委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

 

(d) (i)登録届出書提出時、(ii)その後最も早い時期に当社または他の募集参加者が本証券の善意の売出し（法下規則164(h)(2)の意味における）を行った時点、および(iii)執行時（本項(iii)においては当該日を判定日とする、）(iii)執行時点（本(iii)項においては、当該日を判定日として使用する）において、当社が不適格発行体（同法に基づく規則405に定義される）でなく、かつ現在も不適格発行体でないこと。ただし、同法に基づく規則405に基づき、当社が不適格発行体とみなされる必要がないと委員会が決定した場合は、この限りではない。

 

(e) 本契約は、会社によって正式に認可され、実行され、交付された；また、適用される破産法、倒産法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、およびその他一般的に有効な債権者の権利と救済に関連または影響を与える類似の法律に従って、その条項に従って当社に対して強制執行可能な法的、有効かつ拘束力のある債務を構成します、本証券は、衡平法上の手続または法律上の手続のいずれにおいて執行可能性が検討されるかを問わず、一般に有効な債権者の権利および救済に関連または影響を及ぼす、適用される破産法、支払不能法、詐欺的移転法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、およびその他の類似の法律、ならびに衡平法の一般原則に従って、その条項に従って当社に対して執行可能な法的有効かつ拘束力のある債務である（以下、総称して「執行可能性の例外」という；）本証券は適法に授権され、本契約の規定に従って執行され、認証され、本契約に従って引受人に引渡され、その対価が支払われた場合、執行可能性の例外を条件として、本契約の利益を享受することができる当社の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成する。

 

(f) 本証券の発行および売却、当社による各本契約、本証券および本契約（以下、総称して「取引文書」）の締結、引渡しおよび履行、本契約で企図されたその他の取引の完了、または本契約の条項の履行は、いずれも、(i)定款または付則に従って、当社または子会社の財産、権利または資産に抵触する、不履行となる、または先取特権の設定もしくは賦課をもたらすものではない、(i)当社の定款または付属定款、(ii)当社またはその子会社が当事者となっている、または拘束されている証書、契約、またはその他の文書の条項、ただし、上記(ii)または(iii)の抵触、違反、債務不履行、先取特権、課徴金、または抵当権の行使が、個別にまたは総体として、当社またはその子会社に損害を与えない場合を除く、ただし、上記(ii)または(iii)に該当する抵触、違反、不履行、先取特権、請求または抵当権が、個別または全体として、当社およびその子会社の事業、財産、財務状況または経営成績、または当社による本契約および本証券に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」という。

 

(g) 適用時点において、本開示資料には、全体としてみた場合、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、引受人情報に基づいており、かつ引受人情報に準拠した開示書類中の記述または開示書類からの省略には適用されない。

 

(h) 欧州委員会は、登録届出書の有効性を一時停止する命令や、予備目論見書の使用を阻止または一時停止する命令を出しておらず、これらの目的または当社に対する、または本募集に関連する法第8条Aに基づく手続きは、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない。

 

(i) 当社は、同法の規則164(e)(2)に従い、各発行体自由作成目論見書を使用することを許可されている。各発行者自由作成目論見書には、登録届出書（その中に組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書の補足で、優先または変更されていないものを含む）に含まれる情報と矛盾する情報は一切含まれていません。前述の文は、引受人情報に基づいており、かつ引受人情報に準拠した開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されません。当社（そのような立場における引受人以外の代理人および代表者を含む）は、(i)本法第2条(a)(10)(a)または規則第134条に基づく目論見書に該当しない書面および(ii)本開示パッケージ以外の、本証券の販売の申込みまたは購入の申込みの勧誘に該当する書面を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しない。

 

(j) 登録届出書、開示書類一式、および最終目論見書のそれぞれにおいて参照により組み込まれた書類は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法の要件（該当する場合）にすべての重要な点において適合していた。

 

(k) 有価証券届出書、開示書類および最終目論見書のそれぞれに含まれ、または参照として組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、適用される法および取引所の要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています；当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書、本開示資料および本目論見書のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれる附属明細書は、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示している；また、各有価証券届出書、開示書類および最終目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社に関するその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されており、すべての重要な点において、そこに記載されている情報を公正に表示しています。各有価証券届出書、開示資料および最終目論見書に含まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、また、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

 

(l) 有価証券届出書、開示資料、および最終目論見書のそれぞれに含まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、当社およびその子会社全体として、資本金の重大な変動または長期債務の重大な増加はありません、また、当社および当社子会社の事業、財産、財務状況または経営成績に重大な不利益変更または重大な不利益変更の見込みを伴う進展があった場合（ただし、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書のそれぞれにおいて別途開示されている場合を除く）、当社および当社子会社の事業、財産、財務状況または経営成績に重大な不利益変更または重大な不利益変更の見込みを伴う進展があった場合（ただし、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書のそれぞれにおいて別途開示されている場合を除く）。

 

(m) 当社およびその各重要な子会社(レギュレーションS-Xの規則1-02で定義)は、各組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、そのような資格を必要とするような各所有財産の所有または賃貸、または各事業の実施が行われる各管轄区域において事業を行う資格を正式に有している、ただし、そのような資格を有していないこと、良好な地位を有していないこと、またはそのような権限や権 限を有していないことが、個別または全体として、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合を除く。

 

(n) 当社による各取引文書の締結、引渡しおよび履行、本証券の発行および販売、ならびに各取引文書に企図された取引の完 了には、裁判所、仲裁人、政府機関または規制当局の同意、承認、認可、命令、登録または資格は必要ありません、ただし、引受人による本証券の購入および転売に関連して適用される州証券法に基づいて要求される、取得済みまたは作成済みで完全な効力を有する同意、承認、認可、命令および登録または資格を除く。

 

(o) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当事者となる可能性のある、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となる、あるいは対象となる可能性のある法的、政府的または規制上の調査、措置、請求、訴訟、仲裁、照会または手続き（以下「措置」）は現在係属中ではありません、また、当社の知る限り、当社または子会社に不利な判断が下された場合、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるような、政府または規制当局または他者によるそのような訴訟の脅威または計画はありません。

 

(p) 当社およびその子会社の一部の財務諸表を認証しているアーンスト・アンド・ヤングLLPは、当社およびその子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また同法が要求する範囲内において、独立した公認会計士である。

 

(q) 当社は、登録届出書、開示資料、および最終目論見書のそれぞれに記載されているとおり、本証券の募集および販売、ならびにその代金の使途を考慮した結果、1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制（以下、総称して「投資会社法」といいます）の意味における「投資会社」または「投資会社」に「支配された」事業体ではなく、またそうなる予定もありません。

 

(r) ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書のそれぞれで開示されている場合を除き、(i) 当社は、取引所法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、取引所法の規則13a-15(e)で定義される「開示統制および手続」(disclosure controls and procedures)を維持しています、(ii)当該開示統制および手続が、その設置目的である機能を果たすために、すべての重要な点において有効であること。

 

(s) 各開示資料および最終目論見書に開示されているものを除き、(i) 当社およびその子会社は、取引所法の要件を遵守し、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制システムを維持しており、(ii) 当社は内部統制における重大な弱点を認識していない。

 

(t) 当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役もしくは役員、または当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、またはその子会社のために行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物は、直接的または間接的に、いかなる行動も取っていません、1977年海外腐敗行為防止法（改正後）、または「国際商取引における外国公務員贈収賄の防止に関するOECD条約」を実施する適用法もしくは規則のいずれかの条項に重大な点で違反することになる行為、または2010年英国贈収賄防止法もしくはその他の適用される贈収賄防止法もしくは腐敗防止法に基づく犯罪を犯したことはありません。当社および子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および汚職防止法の遵守を促進するよう設計され、また遵守を確保することが合理的に期待される方針および手続を制定し、維持し、実施している。

 

(u) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）の改正を含む適用される財務記録および報告要件、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域の適用されるマネーロンダリング法を、すべての重要な点において常に遵守しており、また遵守してきた、また、当社またはその子会社が関係する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに先立つ、マネーロンダリング防止法に関するいかなる訴訟、訴訟、手続きも、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Representatives

 

 

 

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