オーチス・ワールドワイド・コーポレーション細則の改正と修正
デラウェア州法に基づき法人設立
デラウェア州法人であるオーチス・ワールドワイド・コーポレーションの本修正および修正細則（以下「細則」）は、2025 年 3 月 19 日に発効する。
ARTICLE I
STOCKHOLDERS
第1項 1.年次株主総会。オーティス・ワールドワイド・コーポレーション（以下、「当会社」という）の年次株主総会は、当会社の取締役会（以下、「取締役会」という）の決議により定められた日時および方法で開催されるものとする。
第1.2項臨時総会。
(A) 優先株式（本項において、この用語は、当会社の基本定款（適宜修正、再定義、またはその他の変更を加えたもの、以下「基本定款」という、(1) 取締役会会長または最高経営責任者、(2) 欠員がなかった場合の取締役総数の過半数（以下、「取締役会全員」）によって採択された決議に基づく取締役会、または、(3) 本細則に従って定められた基準日の時点で少なくとも 1 年間継続的に所有している、または所有している 1 名以上の受益者の代理人である記録株主の書面による要請があった場合、当会社の書記役が臨時株主総会の招集を求める書面を提出できる株主を決定する、また、当該基準日から該当する株主総会の開催日までの間、常に特別株主総会請求必要株式を所有し続けている者。本第 1.2 項では、記録名義人または受益名義人は、第 1.16 項第 (3) 項に従って所有するとみなされる会社の資本株式を「所有している」とみなされるものとする（第 1.16 項に含まれる構成名義人または適格ファンドを構成する株主ファンドへの言及は適用されない）。
(B) 記録株主は、書記役への書面による通知により、臨時株主総会の招集請求書を提出する権利を有する記録株主を決定するための基準日（当該基準日を「所有権基準日」とする）を定めるよう取締役会に要求することができる。所有権基準日を定める書面による請求には、本第 1.2 項 (D) に定めるすべての情報を含めるものとする。取締役会は、書記役が有効な所有権基準日確定請求書を受領してから 10 日以内に、所有権基準日を確定することができる。所有権基準日は、取締役会において所有権基準日を定める決議が採択された日に先立つことなく、また、その日から 10 日を超えないものとする。上記の期間内に取締役会によって所有権基準日が定められなかった場合は、本第 1 項第 2 号の要件に従って臨時株主総会の招集を求める最初の書面請求が書記役によって受理された日を所有権基準日とする。
(C)C. 基準株主が複数の受益者の名義人である場合、基準株主は、基準株主に当該請求書への署名を指示している受益者が所有する当会社の資本株式に関してのみ、臨時株主総会の招集を請求する書面を交付することができる。
(D) 臨時株主総会の招集を請求する各書面は、当会社の書記役宛に提出し、以下の事項を記載するものとする：(i) 要請書を提出した記録株主の署名および署名日、(ii) 臨時株主総会で株主の承認を得るために提出を希望する各事業提案の本文、(iii) 要請書への署名を当該記録株主に指示した受益権所有者がいる場合、および当該記録株主（当該記録株主が受益権所有者のノミニーとしてのみ行動している場合を除く）（当該受益権所有者およびノミニーとしてのみ行動していない各記録株主を「開示当事者」）：
(1) 本細則第 1 項 9(C)(1)に従い開示が義務付けられているすべての情報（これらの情報は、書記役への交付により補完されるものとする。(a) 臨時株主総会の通知を受ける権利を有する基準株主を決定するための基準日（当該基準日を「株主総会基準日」とする）の 10 日後までに、株主総会基準日において、また (b) 臨時株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の日付において、臨時株主総会の 5 日前までに、各開示当事者が本細則第 9 項(C)(1) に従って開示することが義務付けられているすべての情報（当該情報は書記役への交付により補足されるものとする）を開示すること；
(2) 臨時株主総会で株主の承認を得るために提出される各事業提案に関して、開示当事者が、適用される法律、規則、または規制の下で当該提案を可決するために必要とされる、取締役選任において一般的な投票権を有する会社の発行済資本株式（以下、「議決権株式」）の議決権割合以上の保有者に委任状および委任状の書式を交付するかどうかの声明（当該声明を「勧誘声明」）。
(3) 当該開示当事者の議決権株式の保有状況を確認するために取締役会が合理的に要求した追加情報。
開示当事者の議決権株式所有ポジションが、前述の情報を書記に提出した後に減少するたびに、当該開示当事者は、減少した議決権株式所有ポジションを、当該ポジションを確認するために取締役会が合理的に要求した情報とともに、当該減少から 10 日以内、または臨時株主総会の 5 日前のいずれか早い時点で、会社に通知するものとする。
(E) 本第1.2項(A)(3)に従い臨時株主総会を招集するよう書面で要請された場合、書記役はこれを受理せず、無効とみなすものとする：
(1) 本第1.2項の規定に従わない場合；
(2) 本細則または適用される法律、規則、規制の下で、株主総会の決議の対象として適切でない議案に関連するもの；
(3) そのような行為は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）の規制14Aに違反するものであった；
(4) かかる書面による要請が、取締役の選任または解任を除く、同一または実質的に類似した項目（取締役会が決定する「類似項目」）に関する臨時株主総会の招集要請書への署名が書記役宛に送付された最も早い日付から起算して 61 日目から、当該最も早い日付の 1 年後の応当日までの間に行われた場合；
(5) 類似議案が、書記役がかかる書面による要請を受領してから90日目以降に開催される株主総会で株主の承認を得るために提出される場合、または書記役がかかる書面による要請を受領してから90日以内に開催された株主総会で類似議案が提出された場合（本項(4)において、取締役選任議案は類似議案とみなされるものとする）、この第(4)項では、取締役の選任は、取締役の選任または解任、取締役会の規模変更、および取締役の授権数の増加による欠員補充または新設を含むすべての議案に関して、類似議案とみなされるものとする；または
(6) そのような書面による要請が、次の年次総会の開催日の90日前から次の年次総会の開催日までの間に提出された場合。
(F) 取り消し
(1) 記録株主は、臨時株主総会の前であればいつでも、会社の書記役宛に書面による通知を送付することで、臨時株主総会の招集請求を取り消すことができる。
(2) 臨時会合の書面による要請はすべて撤回されたものとみなされる：
(a) 取り消しおよび保有株式数の減少の通知を考慮した後、類似項目に関する取り消されていない書面による請求に記載された開示当事者全員の議決権株式の保有株式数の合計が、特別総会請求必要株式数未満に減少した最初の日；
(b) 勧誘説明書を提供した開示当事者が、そこに記載された表明に従って行動しない場合。
(c) 開示当事者が第1.2(D)(3)項または第1.2(D)項の最終文により要求される補足情報を提供しない場合。
(3) 臨時株主総会が書記役によって招集された後、臨時株主総会の招集を求めるすべての書面による要請がみなし撤回された場合、取締役会は、臨時株主総会を続行するかどうかを決定する裁量権を有するものとする。
(G) 取締役会は、1人または複数の株主の要請により招集された臨時株主総会において、取締役会独自の提案または議案を提出し、審議することができる。
第1.3項。株主総会の日時と場所。ただし、1 名または複数の株主の要求により招集される臨時株主総会の期日は、特別株主総会請求対象株式の保有者からの有効な特別株主総会請求書が当会社の書記役宛に送付された日から 120 日以内とする。場所の指定がない場合、株主総会の開催場所は当会社の主たる事務所とする。
第1.4項。株主総会の通知。書面または印刷物による通知には、株主総会の開催場所 (ある場合)、開催日時、株主および委任状保有者が当該株主総会に直接出席して投票したとみなされる遠隔通信手段 (ある場合)、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的 (ある場合) が記載されるものとする、この通知は、デラウェア州一般会社法（改正後、以下「DGCL」）第 232 条に規定されている方法（DGCL 第 232 条(e)により禁止されている範囲を除く）により、直接、または郵送のいずれかの方法で、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、会社から当該株主総会で投票権を有する登録株主各位に送付されるものとする。郵送の場合、当該通知は、会社の記録に記載されている当該株主の住所宛に、送料を前払いした上で米国の郵便に投函された時点で配達されたものとみなされるものとする。通知が電子送信によって行われる場合、かかる通知は DGCL に規定されている時刻に行われたものとみなされるものとする。適用される法律、規則、または規制によって要求される場合は、さらに通知を行うものとする。投票権を持つ株主が全員出席し、株主総会の開催に異議を唱えずに参加した場合、または本細則第6.3項に従って出席していない株主が通知を放棄した場合は、通知を行わずに株主総会を開催することができる。また、定款に別段の定めがない限り、臨時株主総会は、取締役会の決議により、当該株主総会の開催予定日の前に公告した上で中止することができる。
第1.5項定足数および休会。ただし、ある種類または系列の株式が一括して議決権を行使する場合は、当該種類または系列の株式の過半数の株主が、当該議決権を行使するための株主総会の定足数となる。取締役会会長もしくは最高経営責任者、または直接出席もしくは委任状による出席で議決権を有する株式の過半数の株主は、定足数の有無にかかわらず、株主総会を随時延期することができる。適用される法律、規則、規制で義務付けられている場合を除き、休会する総会の日時と場所に関する通知を行う必要はない。正式に招集され定足数に達した株主総会に出席した株主は、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、閉会まで議事を続行することができる。元の株主総会で決議される可能性のあった議事は、定足数に達している場合は、延期された株主総会でも決議されるものとする。
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ARTICLE III
OFFICERS
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ARTICLE V
INDEMNIFICATION
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ARTICLE VI
MISCELLANEOUS PROVISIONS
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ARTICLE VIII
AMENDMENTS
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