$500,000,000
VeriSign, Inc.
2032年満期 5.250% シニア・ノート
Underwriting Agreement
March 4, 2025
J.P. Morgan Securities LLC
BofA証券
U.S.バンコープ・インベストメンツInc.
As Representatives of the
several Underwriters listed
in Schedule 1 hereto
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
c/o U.S.バンコープ・インベストメンツ, Inc.
214ノース・トリヨン・ストリート26階
Charlotte, North Carolina 28202
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 VeriSign, Inc.（以下「当社」）は、本書の別表 1 に記載された複数の引受人（以下「引 受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 2032 年満期 5.250%シニア債券（以下「本証券」）の元本 500,000,000 ドルの発行および販売を提案します。本証券は、当社と、受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの後 継者）との間で締結された 2021 年 6 月 8 日付の証書（以下「基本証書」という。当社と受託者との間の2021年6月8日付第1回補足証書（以下「第1回補足証書」）により補完され、2025年3月11日付第2回補足証書（以下「第2回補足証書」、基本証書および第1回補足証書と併せて「本債務証書」）によりさらに補完される。本明細書における代表者とは、引受人であるお客様を意味し、代表者および引受人とは、文脈に応じて単数または複数を意味するものとする。
当社は、引受人各社との間で締結した本証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：
1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して「証券法」といいます）に基づき、本有価証券に関する目論見書を含むS-3様式による登録届出書（ファイル番号333-285483）を作成し、証券取引委員会（以下「委員会」といいます）に提出しました。かかる登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、証券法の規則430A、430Bまたは430Cに基づき、その効力発生時に登録届出書の一部とみなされた情報（以下「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含め、本明細書では "登録届出書 "と称する。規則430情報を省略した基本目論見書は、その効力発生時に登録届出書に含まれ、随時補足されるとおり、本証券を含む証券の募集に関連して使用される（以下「基本目論見書」）。本書において、「予備目論見書」とは、規則424(b)に従って提出された基本目論見書（およびその修正）、および証券法の規則424(a)に従って委員会に提出された目論見書とともに、特に本証券に関連する各予備目論見書の補足を意味する、また、「目論見書」という用語は、基本目論見書とともに、証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の目論見書補足書類を意味する。当社が証券法上の規則462(b)に基づく略式登録届出書（以下「規則462登録届出書」という）を提出した場合、本契約において「登録届出書」という用語に言及する場合は、当該規則462登録届出書を含むものとみなす。本契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、登録届出書の発効日または当該予備目論見書または目論見書の日付（場合により）において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、「修正」への言及はすべてそこに含まれるものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」）である本書の日付のニューヨーク市時間午後1時40分以前に、当社は以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）を作成していた：2025年3月4日付の予備目論見書、および本書の付属書類Aに記載されている各「自由記載目論見書」（証券法規則405に従って定義される）。
2. 有価証券の売買。
(a) 当社は、本契約(以下「本契約」という。)に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に当該引受人の氏名の欄外に記載された本証券のそれぞれの元本金額を、その元本金額の98.956% of the principal amount thereof plus accrued interest, if any, from March 11, 2025 to the Closing Date (as defined below).当社は、本書の定めるところに従い、買付予定数の全部の払込みがなされた場合 を除き、本証券を引き渡す義務を負わない。
(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。
((c) 当社は、各引受人は、本書面において企図される本証券の売出しに関し、当社と独立した契約上の相手方としてのみ行動しており（売出し条件の決定に関連する場合を含む）、当社またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者、または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について、当社自身のアドバイザーに相談するものとし、また、本書により企図される取引について、当社自身が独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人は、当社に対して、かかる事項に関する一切の責任または義務を負わないものとする。代表者または引受人による当社、本契約に企図された取引、または当該取引に関するその他の事項の検討は、場合により、代表者または当該引受人の利益のためにのみ行われ、当社またはその他の者のために行われるものではない。
(d) 本証券の払込みおよび引渡しは、Simpson Thacher & Bartlett LLP の事務所において、2025 年 3 月 11 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、または代表者および会社が書面により合意する同日もしくはその後 5 営業日以内の他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。
(e) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者の閲覧に供される。
3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実の虚偽の記載や、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実（規則430情報を除く）の記載漏れはありませんでした；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行いません。
(b) 売買時点情報。販売時点情報には、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない；ただし、当社は、予備目論見書、販売時情報または目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行いません。目論見書に含まれる重要な事実の記載は販売時情報からは漏れておらず、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはありません。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面」（証券法規則第405条に定義される、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書以外の、本証券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項(ii)号および第(iii)号に言及されるコミュニケーションを除く）を「発行者自由記載目論見書」という、(ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成する実質的に本付属書 B の形式をとる価格決定タームシートを含む本付属書 A に記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信（いずれも代表者が事前に書面で承認したもの）。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法に準拠しており、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定である（規則433で指定された期間内）、また、当該発行者自由記述目論見書に添付された、または当該発行者自由記述目論見書の交付に先立って交付された予備目論見書と合わせると、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。
(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は欧州委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；本登録届出書およびその修正書の効力発生日において、本登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、本登録届出書に記載することが義務付けられている、または本登録届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報に依拠し、それに従って行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。
(e) 取り込み文書登録届出書、目論見書、および販売時情報の各々において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、それらが作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない。登録届出書、目論見書または販売時情報の各々において参照により組み込まれる追加文書は、かかる文書が欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において取引所法の要件に適合し、また、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、それらの記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載を省略しない。
(f) 財務諸表。各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件を遵守しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています。当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計原則」）に準拠して作成されており（ただし、当該財務諸表に別段の記載がある場合を除き、また、中間財務諸表の場合には通常の期末監査による調整の対象となる）、また、本有価証券届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれ、または参照により組み込まれる附属明細書は、そこに記載が要求される情報を適正に表示している；また、各有価証券届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されたものであり、そこに記載された情報をすべての重要な点において公正に表示しています。登録届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(g) 重要な不利益変更の不存在。各販売時情報および目論見書に開示されている場合を除き、登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i) 当社またはその子会社の資本株式または長期債務に不利な変更はない、また、当社およびその子会社の事業、資産（知的財産を含む）、運営または財務状況に重大な不利な変化が生じたり、重大な不利な変化の可能性が生じたり、重大な不利な変化の可能性が生じたりしたことがないこと；(ii)当社および子会社のいずれも、直接的か偶発的かを問わず、いかなる取引や契約を締結しておらず、いかなる責任や義務も負っていないこと；(iii)当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所、仲裁人、政府当局、規制当局の措置、命令、判決により、損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしていないこと（ただし、上記(ii)および(iii)の場合は、重大な悪影響（以下に定義）を及ぼすと合理的に予想される場合を除く）。
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Schedule 1
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Schedule 2
Significant Subsidiaries
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Annex A
Time of Sale Information
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Annex B
Registration Statement No. 333-285483
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