チャーターコミュニケーションズの適時開示・その他

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

Current Report

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月19日

チャーター・コミュニケーションズ

CCO Holdings, LLC

(定款に明記された登録者の正確な名称)

Delaware

(州またはその他の法人設立もしくは組織設立の管轄地)

001-33664 001-37789		84-1496755 86-1067239
(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification Number)

400 ワシントン・ブルバード

Stamford, Connecticut 06902

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(203) 905-7801

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、$.001額面	CHTR	NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

ITEM 8.01.

OTHER EVENTS.

既報の通り、2024年11月12日、デラウェア州法人であるCharter Communications, Inc.（以下「Charter」）は、Charter、デラウェア州法人であるLiberty Broadband Corporation（以下「Liberty Broadband」）、Charterの完全子会社であるデラウェア州の単一メンバー有限責任会社であるFusion Merger Sub 1, LLC（以下「Merger LLC」）、およびFusion Merger Sub 2, Inc、デラウェア州法人であり、Merger LLCの完全子会社（以下「Merger Sub」）である。本合併契約は、特にその中で規定されている特定の条件が充足または放棄されることを条件として、(i) Merger SubとLiberty Broadbandとの合併（以下「本合併」）、Liberty Broadbandは本合併後もMerger LLCの完全子会社として存続すること、また、(ii) 本合併の直後に、（本合併の存続会社である）リバティ・ブロードバンドと合併 LLC との合併（以下「本上流合併」、本合併と併せて「本合併」）を行い、合併 LLC は本上流合併後も Charter の完全子会社として存続する。

本経営統合に関連して、チャーターは、2024年12月13日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）にフォームS-4による登録届出書を提出し、2025年1月10日および2025年1月17日に修正され、2025年1月22日にSECによりその効力が宣言されました。この登録届出書には、本経営統合に関連して発行されるチャーター・クラスA普通株式およびチャーター・シリーズA累積償還可能優先株式に関する目論見書、ならびにチャーターおよびリバティ・ブロードバンドの共同委任状が記載されています。チャーターおよびリバティ・ブロードバンドはそれぞれ、2025年1月22日にSECに最終的な共同委任状／目論見書（以下、総称して「共同委任状／目論見書」）を提出し、チャーターおよびリバティ・ブロードバンドは2025年1月22日頃にそれぞれの株主に最初に郵送しました。

本合併契約の発表後、本フォーム 8-K の日付現在、チャーターの株主と称する者はチャーターおよびチャーター取締役会メンバー個人に対して以下の訴訟を提起しています：Stevens v. Charter Communications, Inc., et al., Case No. 650691/2025 (N.Y. Sup. Connecticut Feb. 5, 2025)およびMiller v. Charter Communications, Inc., et al., Case No.さらに、2025年2月6日、チャーター社はチャーター社の他の株主と称する個人を代理する弁護士から、また、2025年1月15日、リバティ・ブロードバンド社はリバティ・ブロードバンド社の株主と称する個人を代理する弁護士から、それぞれ要求書簡を受け取った（以下、「要求書簡」と総称し、訴状と併せて「本件」という。）本件では特に、被告らが連邦証券法に違反して共同委任状／目論見書に重要な情報を記載しなかったこと、州法に基づく受託者義務に違反したこと、および／または州コモンローに基づく過失および過失による不実表示と隠蔽を行ったことを主張している。

Charter社およびLiberty Broadband社は、本件で主張されている請求には理由がなく、補足的な開示は適用法上必要ないものと考えています。しかしながら、本件が本経営統合を遅延させ、またはその他の形で悪影響を及ぼすリスクを回避し、訴訟特有のコスト、リスクおよび不確実性を最小限に抑えるため、またいかなる責任または不正行為も認めることなく、CharterおよびLiberty Broadbandは、本Form 8-KのCurrent Reportに記載されているとおり、共同委任状／目論見書を補足します。チャーター、その他の被告およびリバティ・ブロードバンドは、法律違反や受託者義務違反を否定しています。このForm 8-Kによる最新報告書のいかなる記載も、本書または共同委任状/目論見書に記載された開示の法的必要性または適用法上の重要性を認めるものとはみなされません。それどころか、Charter、他の被告およびLiberty Broadbandは、本件のすべての申し立て、および共同委任状／目論見書において追加開示が必要であったこと、または必要であったことを明確に否定します。

共同委任状／目論見書に対する補足開示

本フォーム 8-K カレント・レポートに記載されている補足情報は、共同委任状／目論見書に記載されている開示を補足するものであり、共同委任状／目論見書と併せて読む必要があります。以下で使用されているが定義されていない用語は、共同委任状／目論見書に記載されている意味を有する。以下の情報におけるすべてのページ参照は、共同委任状／目論見書のページを指します。本書で使用される段落参照は、補足開示の結果追加または削除される前の共同委任状／目論見書を指します。明確にするため、共同委任状／目論見書から再掲された段落内の新しいテキストには太字の下線が引かれています。

共同委任状／目論見書の90ページからの「本合併-チャーター特別委員会の財務アドバイザーの意見」と題するセクションを以下の通り補足する：

93ページの第2段落の第1文を以下のように修正し、再掲する：

センタービューは、リバティ・ブロードバンドが保有するチャーター・クラスA普通株式の価値を、(i)2024年9月23日現在のチャーター・クラスA普通株式の終値331.62ドルに、(ii)リバティ・ブロードバンドが保有するチャーター・クラスA普通株式の株式数約45.(a) 2024年9月30日時点のリバティ・ブロードバンドの純負債総額約24億9,000万ドル、(b) 2024年9月30日を想定してチャーター経営陣が試算したリバティ・ブロードバンドの交換可能債務に係るメークホール支払額約6,800万ドル；(c) リバティ・ブロードバンドの発行済シリーズA累積償還可能優先株式の清算価値総額約1億8,000万ドル (d) チャーター経営陣が本取引の完了までに発生し、その後解消されると見積もったリバティ・ブロードバンドの企業レベルの費用の一部について、2027年6月30日（本算定において想定される本統合の完了日、チャーター経営陣提供）から2024年9月30日現在の価値に7.0％の割引率で割り引いた金額。0％の割引率（センタービューが資本資産価格モデルの適用に基づき加重平均資本コストを分析した結果、およびセンタービューが専門的な判断と経験において関連性があるとみなした考慮事項を反映したもの）で、約78百万ドル、(e)チャーター経営陣が試算したGCI分割の結果生じるリバティ・ブロードバンドの税債務総額を、2024年9月30日時点の現在価値に7.0％で割り引いたもの。0％の割引率（資本資産価格モデルの適用に基づくチャーターの加重平均資本コストに関するセンタービューの分析、およびセンタービューが専門的な判断と経験において関連性があるとみなした考慮事項を反映したもの）で現在価値に割り引いた金額は約2億1,200万ドル、(f)リバティ・ブロードバンドのその他の資産および負債（純額で約5,300万ドル）。

95ページの第2段落の第1文を以下のように修正し、再掲する：

Centerviewは、例示目的で、上記「-消却株式純数分析」のセクションに記載されたのと同様の方法で計算された、取引の結果として消却されるCharter Class A普通株式の純数を推定し、Charter Class A普通株式の株式価値で表示されたLiberty Broadbandの特定の資産および負債（Liberty Broadbandの内部データに含まれ、該当する場合、Charter Class A普通株式の株式価値で表示されたもの）を加算または減算することにより、取引に関連して消却されると予想されるCharter Class A普通株式の純数の合計を推定しました、「また、場合により、取引に関連してチャーターが引き受けるとチャーターの経営陣が予想するリバティ・ブロードバンドの特定の資産および負債（リバティ・ブロードバンドの内部データに含まれ、上記の「-純資産価値分析」の項に記載されています）の価値をチャーターのA種普通株式で表示したものを加減算します。

95ページの第3段落の第1文を以下のように修正し、再掲する：

センタービューは、例示目的で、以下に定める期間および2024年11月11日までの期間におけるリバティ・ブロードバンドの1株当たりの推定過去の基準価額を、(i)当該期間中の各取引日におけるチャーター・クラスA普通株式の終値に、(ii)当該時点でリバティ・ブロードバンドが保有するチャーター・クラスA普通株式の公開株式数を乗じることにより、当該時点でリバティ・ブロードバンドが保有するチャーター・クラスA普通株式の価値を算出することにより導出しました、を乗じ、場合により、当該時点で入手可能なリバティ・ブロードバンドの特定の資産および負債（GCIの事業に関連する特定の資産および負債を含む場合も含まない場合も含む）の価値を加減し、前述の計算結果を当該時点で公表されているリバティ・ブロードバンドの普通株式の発行済株式数で除算します。

共同委任状／目論見書の96頁から始まる「統合-チャーターの財務アドバイザーの意見」と題するセクションを以下の通り補足する：

99ページの第5パラグラフを以下のように修正する：

シティは、その財務分析および意見の目的のために、チャーターおよびリバティ・ブロードバンドの発行済株式数（それぞれ約163百万株および約144百万株、自己株式法を用いて計算した完全希薄化後株式数）を利用し、これに依拠しています。

100ページの最初の段落を以下のように修正する：

リバティ・ブロードバンド（GCI持分を除く）の調整後基準価額を算出するため、シティは次のことを行いました：(i) Charter Class A 普通株式の「影響なし株価」と「発表前株価」の両方に基づいて算出した、リバティ・ブロードバンドの Charter に対する持分の価値を加え、(ii) Liberty Broadband の 2024 年 9 月 30 日の貸借対照表に基づく Liberty Broadband の企業債務 2,615 百万ドルを差し引き、(iii) 125 百万ドルを加えました、リバティ・ブロードバンドの2024年9月30日の貸借対照表に基づくリバティ・ブロードバンドの現金および現金等価物から、2024年9月30日以降に発生するチャーターへのチャーター・クラスA普通株式の売却による税効果ベースの現金収入を調整し、(iv)正味現在価値（シティが選択した割引率7.0％に基づいて2024年9月30日まで割り引いたもの）から82百万ドルを差し引いたもの。0％（シティの専門的な判断と経験に基づき、資本資産価格モデルを用いて算出されたチャーターの加重平均資本コストのシティの推定範囲の中点を反映したもの））及び税金資産の2024年10月1日から2027年6月30日（チャーターから提供された統合完了予定日）までの期間の特定の企業間接費、(v)特定の交換可能社債の消却に起因する推定破たん費用68百万ドル（チャーターA種普通株式の影響なし株価に基づく）及び173百万ドル（チャーターA種普通株式の発表前株価に基づく）を控除、(vi)発行済のLiberty Broadband優先株式の額面金額である180百万ドルを減算し、(vii)Liberty Broadbandが保有するcomScore株式の対価（Liberty Broadbandが提供し、CharterがCitiの使用を承認したもの）に基づく価値の見積りである58百万ドルを加算、及び(viii)シティが選択した割引率7.0%に基づき2024年9月30日まで割り引いた現在価値を反映する212百万ドル（以下、(ii)から(viii)の項目を「リバティ・ブロードバンドのNAV調整額」といいます。0％（シティの専門的な判断と経験に基づき、資本資産価格モデルを用いて導き出されたチャーターの加重平均資本コストの推定範囲の中点を反映したもの））のGCI分割に伴うGCI株式の分配から生じるリバティ・ブロードバンドの潜在的な税負担の推定額の現在価値（チャーターにより提供され、シティが使用することが承認されたもの）を割引いたものです。シティは、これらの金額を自己株式法を用いてリバティ・ブロードバンドの完全希薄化後の株式数で割りました（リバティ・ブロードバンドが提供し、チャーターがシティの使用を承認したもの）。

100ページの第4段落全文および以下の表を以下のように修正し、再掲する：

シティがリバティ・ブロードバンドの分析のために考慮した取引とそれに対応するディスカウントとプレミアは以下の通りである。:

Date 会社開示情報をすべて	Target	Acquiror	(割引）／基準価額に対するプレミアム
09/24	Sirius XM Holdings	Liberty SiriusXM Group	0.0%
12/20	GCI Liberty, Inc.	Liberty Broadband Corporation	(7.5%)
07/20	Standard Diversified Inc.	Turning Point Brands, Inc.	(3.0%)
07/19	Liberty Expedia Holdings, Inc.	Expedia Group, Inc.	(0.5%) – (2.5%)
07/18	Spectrum Brands Holdings, Inc.	HRG Group, Inc.	0.0%
05/11	Retail Ventures, Inc.	DSW Inc.	(9.3%) – (11.6%)
11/09	DIRECTV	Liberty Entertainment, Inc.	5.6%
04/09	Smith Investment Company	A.O. Smith Corporation	(1.5%)
11/06	Fidelity National Financial, Inc.	Fidelity Information Services	0.0%

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Liberty Broadband Internal Data

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