Essex Portfolio, L.P.
(a California limited partnership)
$400,000,000
5.3752035年満期シニア・ノート
が完全かつ無条件に保証されています。
Essex Property Trust, Inc.
February 6, 2025
| j.p.モルガン・セキュリティーズ llc 383 madison avenue new york, new york 10179 |
u.s. bancorp investments, inc. 214 north tryon street, 26th floor charlotte, north carolina 28202 |
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| ウェルズ・ファーゴ証券会社 550 south tryon street charlotte, north carolina 28202 |
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本書の別表Aに記載された複数の引受人の代表者として
Ladies and Gentlemen:
カリフォルニア州のリミテッド・パートナーシップである Essex Portfolio, L.P.（以下「オペレーティ ング・パートナーシップ」）およびメリーランド州の法人である Essex Property Trust, Inc.（以下「当社」、オペレーティ ング・パートナーシップと併せて「取引主体」）は、J.P. Morgan Securities LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー（以下「引受人」という。および Wells Fargo Securities, LLC が代理人（以下「代表者」）を務める、2035 年満期 5.375%シニア債券（以下「本債券」）の別表 A に記載された各元本総額 400,000,000 米ドルのオペレーティング・パートナーシップによる発行および販売、ならびに引受人による購入に関して、引受人は連帯して行動し、共同して行動するものではありません。当債券は、発行体であるオペレーティング・パートナーシップ、受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）、および保証人である当会社の間で締結された 2024 年 3 月 14 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき、2025 年 2 月 18 日付の補足証書（以下「第 2 補足証書」、基本証書と併せて「証書」）によって補完された上で発行される。当社、オペレーティング・パートナーシップおよび引受人の間の本契約を「本契約」という。当債券は、当債券および証書の条項に従い、元本および利息の支払いについて当社が完全かつ無条件に 保証する（以下「保証」といい、当債券と併せて「証券」という。振替形式で発行される債券は、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）のノミニーと して Cede & Co.に発行される。本契約で使用される用語の一部は本契約第 10 項で定義されている。
取引参加者は、引受人が、本契約の締結及び引渡し後、代表者が適切と判断する時点で、本証券の一般募集を行うことを提案していることを理解している。
取引主体は、本有価証券に関する 2025 年 2 月 6 日付の目論見書補完予 備書および 2024 年 8 月 5 日付の関連目論見書（以下「基本目論見書」といいます）を作成し、既にお客様に交付 しています。当該仮目論見書補完書面および基本目論見書は、改正 1933 年証券法（以下「法」または「1933 年法」）に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照により組み込まれる、または組み込まれたとみなされる文書を含め、以下、総称して「発行前目論見書」といいます。本契約の締結および引渡し後速やかに、取引主体は2025年2月6日付目論見書補完書類（以下「目論見書補完書類」）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出します。また、目論見書補完書類および基本目論見書は、すべて規則430Bおよび規則424(b)の規定に従って委員会に提出され、取引主体はそこに記載されるすべての情報（財務情報およびその他の情報）について事前に通知しています。目論見書補完文書および基本目論見書は、本証券の売出しに関連して（規則173(d)に従った買付者の要求に応じるか否かを問わず）使用するために引受人に最初に提供された形式であり、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書（いずれの場合も規則430B情報を含む）を含め、本明細書では総称して "目論見書 "と呼ぶ。
1. 取引主体の表明および保証。各取引当事者は、連帯して、本書の日付現在、本書第 2 条にいう適用時点および本書第 2 条にいうクロージング時点において、複数の引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、各引受人と合意する：
A.著名な季節発行体としての地位。(B) 1933 年法第 10(a)(3)条に準拠する目的で登録届出書を修正した時点（当該修正が効力発生後の修正、1934 年証券取引法（「取引所法」）第 13 条または第 15 条(d)に従って提出された届出書、または目論見書の形式によるものであるかを問わない）、(C)取引主体またはその代理人（この条項に限り、規則163(c)の意味において）が、規則163の免除を信頼して有価証券に関連するオファーを行った場合、および(D)本書の日付現在、各取引主体は規則405に定義される「著名な季節発行体」であり、かつ現在もそうである場合。本登録届出書は、規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本証券は、本登録届出書による登録以来、取引主体によるかかる「自動発行登録届出書」による登録の適格性を有しており、現在も適格性を有している。取引当事者は、規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書の使用に反対する通知を欧州委員会から受け取っていない。登録届出書の提出前に取引事業体または取引事業体のいずれかを代行する者（この一文に限り、規則163(c)の意味において）が行った本証券に関連するオファーである書面によるコミュニケーションは、規則163に従って欧州委員会に提出され、当該オファーが規則163に規定される1933年法第5条(c)の適用除外の対象となるよう、脚注の要件を含むがこれに限定されない規則163の要件を遵守している。
B.登録要件の遵守。各取引当事者は 1933 年法に基づくフォーム S-3 の使用要件を満たしており、本証券は登録届出書に従って 1933 年法に基づき正式に登録されている。登録届出書およびその効力発生後の訂正は1933年法に基づいて有効になっており、1933年法に基づいて登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続が開始されたことも、係属中であることも、当社の知る限りでは委員会が意図していることもなく、委員会側からの追加情報の要求はすべて遵守されています。登録届出書は当初、2024年8月5日に欧州委員会に提出された。
C.登録届出書、目論見書、および販売時の開示。登録届出書およびその修正が有効となった時点、登録届出書提出後に取引主体のいずれかがフォーム10-K年次報告書（またはその修正）を欧州委員会に提出した時点、規則430B(f)(2)に基づく引受人に関するみなし発効日の時点、およびクロージング時点、登録届出書およびその訂正は、すべての重要な点において、1933 年法、1933 年法規則および 1939 年法の要件を遵守しており、また遵守する予定であり、重要な事実の虚偽の記載がなく、または記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、もしくは記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない。
目論見書またはその修正もしくは補足が規則424(b)に従って提出された時点、または発行された時点、クロージング時、および有価証券の販売に関連して（規則173(d)に従った購入者の要求に応じるか否かを問わず）適用法により目論見書の交付が要求される（または規則172の規定がなければ要求される）時点、目論見書およびその修正または補足に、重要な事実の虚偽の記載が含まれていないか、含まれる予定でないか、または、その記載が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないか、省略される予定でないこと。
適用時点および引受人から有価証券を購入することに投資家が合意した（口頭または書面）クロージング時点より前の各時点において、(x)価格決定タームシート（下記セクション3(I)に定義）、適用時点またはそれ以前に発行された他の発行者一般用フリーライティング目論見書（もしあれば）、および適用時点のプレプライシング目論見書（すべてあわせて「一般開示パッケージ」という、また、(y)個々の発行体限定無料公開目論見書は、一般開示パッケージと一緒に考慮された場合、重要な事実の虚偽の陳述を含むか、または重要な事実の陳述を省略するか、または省略する予定です。
各予備目論見書、目論見書、および登録届出書またはその修正書の一部として提出され、1933年法規則424に従って提出され、または本証券の売出しに関連して使用するために引受人に交付された上記のいずれかの修正または補足は、提出時または交付時に、場合により、1933年法および1933年法規則にすべての重要な点において適合していた。
本項前段の表明および保証は、登録届出書、予備目論見書、目論見書、発行者自由記載目論見書、またはそれらの修正もしくは補足の記載または記載漏れには適用されず、そのような情報は、前述のとおり、引受人により提供された、第5.B.項においてそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。B.に記載された情報のみである。
登録届出書またはその修正書が提出されたそれぞれの時点において、取引主体またはその他の募集参加者のいずれかが規則164(h)(2)の意味における本証券の善意の募集を行った登録届出書提出後の最も早い時点において、および本書の日付において、各取引主体は、規則405における当該用語の定義(2)に従って委員会が行った決定を考慮することなく、いずれの場合も、規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、現在も該当しない；上記を制限することなく、各取引主体は、関連するすべての時点において、本規定に企図された募集に関連する自由記載目論見書（規則405に定義）の使用に関する規則164の要件を満たし、満たし、また満たす予定である。
The copies of the Registration Statement and any amendment thereto and the copies of each preliminary prospectus, each Issuer Free Writing Prospectus that is required to be filed with the Commission pursuant to Rule 433 and the Prospectus and any amendments or supplements to any of the foregoing,本証券の売出しに関連して（規則173(d)に従った買付者の要求に応じるか否かを問わず）引受人に交付された、またはその後交付される発行者自由記載目論見書、目論見書、および上記のいずれかの修正または補足は、欧州委員会の規則S-Tで認められている範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子送信された写しと同一であり、今後も同一である。本契約において、引受人に対する上記文書の「交付」または「提供」、および類似の用語には、電子的交付が含まれるがこれに限定されない。
各発行者自由記載目論見書は、その発行日現在、およびその後証券の公募および販売が完了するまでのすべての時点において、登録届出書、予備目論見書、または目論見書に記載された情報のうち、置き換えられたり修正されたりしていないものと矛盾する、または矛盾する可能性のある情報は一切含まれておらず、今後も含まれません。
D.D. 本新株予約権付社債および本契約の有効性および十分性。本新株予約権付社債および本契約は適法かつ有効に認可されており、本新株予約権付社債はその当事者である各取引事業体によって締結および引渡される。本新株予約権付社債は、2018年12月20日付で修正されたオペレーティング・パートナーシップの第4次修正限定パートナーシップ契約（以下「オペレーティング・パートナーシップ契約」という、ただし、(i)債権者の権利に関連または影響を及ぼす、現在または将来施行される適用される破産法、支払不能法、詐欺的移転法、モラトリアム法、組織再編法またはその他類似の法律により執行可能性が制限される範囲を除く；(ii) 衡平法の一般原則の影響、強制執行が衡平法上の手続きか法律上の手続きか（特定履行または差止命令による救済が利用できない可能性を含む）、重要性、合理性、誠実性および公正取引の概念、およびそのための手続きを行う裁判所の裁量によって制限される場合、および (iii) 法律または判例に基づき、責任に関する当事者の補償または拠出を規定する条項が公序良俗に反する場合、そのような補償または拠出が特定の状況下では執行不能である場合。本新株予約権付社債は 1939 年法に基づき正式に認可されている。
E.債券発行の認可、適用法への準拠
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