SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
Current Report
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月13日
チャーター・コミュニケーションズ
CCO Holdings, LLC
(定款に明記された登録者の正確な名称)
Delaware
(州またはその他の法人設立もしくは組織設立の管轄地)
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001-33664
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84-1496755
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001-37789
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86-1067239
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| (Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification Number) |
400 ワシントン・ブルバード
Stamford, Connecticut 06902
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）
(203) 905-7801
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☒ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
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クラスa普通株式、$.001額面
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CHTR
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NASDAQ Global Select Market
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登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目7.01.レギュレーションFDの開示
既報の通り、2024年11月12日、デラウェア州法人であるCharter Communications, Inc.（以下「Charter」）は、Charter、デラウェア州法人であるLiberty Broadband Corporation（以下「Liberty Broadband」）、Charterの完全子会社であるデラウェア州の単一メンバー有限責任会社であるFusion Merger Sub 1, LLC（以下「Merger LLC」）、およびFusion Merger Sub 2, Inc、デラウェア州法人であり、Merger LLCの完全子会社（以下「Merger Sub」）である。本合併契約は、特にその中で規定されている特定の条件が充足または放棄されることを条件として、(i) Merger SubとLiberty Broadbandとの合併（以下「本合併」）、Liberty Broadbandは本合併後もMerger LLCの完全子会社として存続すること、また、(ii) 本合併の直後に、（本合併の存続会社である）リバティ・ブロードバンドと合併 LLC との合併（以下「本上流合併」、本合併と併せて「本合併」）を行い、合併 LLC は本上流合併後も Charter の完全子会社として存続する。
チャーターは、2024 年 9 月 30 日に終了する 9 ヶ月間および 2023 年 12 月 31 日に終了する 1 年間の本合併に関する一定のプロフォーマ財務情報を提供するために、本フォーム 8-K カレント・レポートを提出します。2024年9月30日に終了した9ヶ月間および2023年12月31日に終了した1年間の未監査のプロフォーマ要約結合財務諸表は、未監査のプロフォーマ要約結合貸借対照表については2024年9月30日現在、未監査のプロフォーマ要約結合損益計算書については2023年1月1日現在において、本合併がCharterの連結財務諸表に与えた影響を反映することを意図しています。このプロフォーマ財務情報の提示は、CharterとLiberty Broadbandの過去の財務諸表および会計記録、ならびに関連する重要なプロフォーマ取引会計調整に基づく、Charterのプロフォーマ財政状態および経営成績に関するより高い透明性と補足データを投資家に提供するものです。このプロフォーマ財務情報は、情報提供のみを目的としてチャーターの株主に提供されるものです。
本フォーム 8-K カレント・レポートの項目 7.01 に記載されている情報（別紙 99.1 は提供されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条の目的上、証券取引委員会（「SEC」）に「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもなく、本書の日付の前後を問わず、証券法または取引所法に基づくチャーターまたは CCO Holdings, LLC のいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。
項目9.01.財務諸表および証拠書類
(d) Exhibits
| Exhibit |
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Description |
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2024年9月30日に終了した9ヶ月間および2023年12月31日に終了した1年間におけるCharter Communications, Inc.の未監査プロフォーマ要約合併財務諸表およびその付属注記。 |
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| 104 |
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このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 |
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将来に関する記述等についてのご注意
本コミュニケーションには、チャーターとリバティ・ブロードバンドの間で提案されている取引などに関する、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに規定される意味での将来予想に関する記述が含まれています。当社は、これらの将来予想に関する記述に反映されている、または示唆されている当社の計画、意図、期待は妥当なものであると考えていますが、これらの計画、意図、期待が達成または実現されることを保証するものではありません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、および以下を含むがこれらに限定されない仮定の影響を受けます：(i) 本取引案の発表が、チャーターおよびリバティ・ブロードバンドがそれぞれの事業を運営し、主要な人材を維持・雇用し、良好な取引関係を維持する能力に及ぼす影響、(ii) 本取引案の時期、(iii) 本取引案の完了条件（株主および規制当局の承認を含む）を満たす能力；(v) リバティ・ブロードバンドがGCI事業のスピンオフを完了する能力、(vi) 提案されている取引に関する訴訟、(vii) 提案されている取引の完了およびそれに関連する行動に関するその他のリスク、(viii) チャーターおよびリバティ・ブロードバンドがSECに提出した書類の「リスク要因」に適宜記載されている要因。本コミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述の多くは、「確信する」、「期待する」、「予想する」、「はずである」、「計画する」、「予定である」、「かもしれない」、「意図する」、「推定する」、「目指す」、「軌道に乗る」、「目標である」、「機会である」、「暫定的である」などの将来の見通しに関する言葉の使用によって特定される場合があります、"機会"、"暫定的"、"位置づけ"、"設計"、"創造"、"予測"、"プロジェクト"、"取り組み"、"求める"、"だろう"、"できる"、"継続"、"進行中"、"上昇"、"増加"、"成長"、"注力"、"可能性 "など。
すべての将来見通しに関する記述は、それらが作成された時点におけるものであり、その時点で入手可能な情報に基づいています。チャーターおよびリバティ・ブロードバンドのいずれも、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、将来予想に関する記述の作成日以降に発生する状況や事象を反映するため、または予期せぬ事象の発生を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。将来予想に関する記述には重大なリスクと不確実性が伴うため、かかる記述に過度に依存しないようご注意ください。
Additional Information
チャーターは、提案された取引に関連してリバティ・ブロードバンドの株主に発行されるチャーター・クラスA普通株式およびチャーター・シリーズA累積償還可能優先株式を登録するため、SECにフォームS-4による登録届出書を提出する予定です。この登録届出書には、チャーターとリバティ・ブロードバンドの共同委任状が含まれ、チャーターの目論見書にもなります。チャーターとリバティ・ブロードバンドの投資家および証券保有者は、SECに提出される登録届出書、共同委任状、目論見書、および/またはその他の文書が入手可能になった場合には、その全体を注意深くお読みになることをお勧めします。共同委任状/目論見書の最終版は（入手可能な場合、また入手可能になった場合）、Charter および Liberty Broadband の株主（該当する場合）に郵送されます。投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて、またはチャーターもしくはリバティ・ブロードバンドの投資家対応部門に連絡することにより、これらの文書（入手可能な場合および入手可能な場合）およびチャーターもしくはリバティ・ブロードバンドがSECに提出したその他の文書のコピーを無料で入手することができます：
| Charter Communications, Inc. |
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Liberty Broadband Corporation |
| 400 ワシントン・ブルバードstamford, ct 06902 attention：電話： (203) 905-7801 |
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12300 liberty boulevard, englewood, colorado 80112 attention：電話： (720) 875-5700 |
Participants in Solicitation
本コミュニケーションは、委任状の勧誘でも、SECに提出される可能性のある委任状またはその他の提出書類の代わりでもありません。それにもかかわらず、Charter、Liberty Broadband、およびそれぞれの取締役、執行役員、その他の人物は、提案された取引に関する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。このような潜在的参加者の利害に関する情報は、SECに提出される登録届出書、委任状、またはその他の文書が入手可能になった場合、および入手可能になった時点で、それらの文書に記載されます。これらの文書は（入手可能な場合およびその時点で）SECのウェブサイトhttp://www.sec.gov から無料で入手できる。
チャーターは、提案されている取引に関連してチャーター普通株式の保有者から委任状を勧誘する際に、以下の個人が参加者（以下「チャーター参加者」）となることを想定しています：Eric L. Zinterhofer, Non-Executive Chairman of the Charter Board, W. Lance Conn, Kim C.グッドマン、グレゴリー・B・マフェイ、ジョン・D・マークリー・ジュニア、デビッド・C・メリット、ジェームズ・E・マイヤー、スティーブン・A・マイロン、バラン・ナイール、マイケル・A・ニューハウス、マウリシオ・ラモス、キャロリン・J・スラスキー（いずれもチャーター取締役会メンバー）、クリストファー・L・ウィンフリー（社長兼最高経営責任者兼取締役）、ジェシカ・M・フィッシャー（最高財務責任者）、ケビン・D・ハワード（取締役副社長兼最高会計責任者兼経理責任者）。証券保有などによる直接的または間接的な利害関係の説明を含むチャーター参加者に関する情報、およびチャーターの関連人物との取引は、「第1号議案 取締役の選任」、「報酬委員会のインターロックと内部者の参加」、「報酬の討議と分析」、「チャーター・クラスA普通株式の特定の受益者」、「特定の関係および関連取引」、「第2号議案 取締役の選任」、「第3号議案 取締役の選任」、「第4号議案 取締役の選任」、「第5号議案 取締役の選任」、「第6号議案 取締役の選任」、「第7号議案 取締役の選任」、「第8号議案 取締役の選任」、「第9号議案 取締役の選任」に記載されています。2：2019年株式インセンティブ・プランにおける株式数の増加」、「業績に対する報酬」、および「CEO給与比率」は、2024年3月14日にSECに提出されたチャーターの2024年年次株主総会の確定委任状（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1091667/000119312524067965/d534477ddef14a.htm）およびチャーターがその後SECに提出したその他の書類に含まれています。チャーターの取締役および執行役員によるチャーター株式の保有が、そこに反映されている当該人物の保有するチャーター株式の金額から変更された場合、当該変更はSECに提出されたフォーム4の所有者変更報告書に反映されているか、または反映される予定です。
リバティ・ブロードバンドは、本取引案に関連して、以下の者が、Liberty Broadband Series A 普通株式、Liberty Broadband Series B 普通株式および Liberty Broadband Series A 累積償還優先株式の保有者からの委任状の勧誘に参加する予定です：リバティ・ブロードバンド取締役会会長であるJohn C. Malone、リバティ・ブロードバンド取締役会メンバーであるGregg L. Engles、Julie D. Frist、Richard R. Green、Sue Ann R. Hamilton、J. David WargoおよびJohn E. Welsh III、リバティ・ブロードバンド社長兼最高経営責任者兼取締役であるGregory B. Maffei、ならびにリバティ・ブロードバンド最高会計責任者兼主要財務責任者であるBrian J. Wendling。リバティ・ブロードバンドの参加者に関する情報（有価証券の保有などによる直接的または間接的な利害関係の説明を含む）およびリバティ・ブロードバンドの関連人物との取引については、「第1号議案 取締役選任議案」、「取締役報酬」、「第3号議案 インセンティブプラン議案」、「第4号議案 セイ・オン・ペイ議案」の項に記載されています、2024年4月25日にSECに提出されたリバティ・ブロードバンドの2024年年次株主総会に向けた確定委任状（下記で入手可能）に含まれる「執行役員」、「執行報酬」、「特定の受益者及び経営陣の証券所有」、「特定の関係及び関連当事者取引」：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1611983/000110465924051479/tm242809d6_def14a.htm）およびリバティ・ブロードバンドがその後SECに提出したその他の文書に記載されています。リバティ・ブロードバンドの取締役および執行役員によるリバティ・ブロードバンド株式の保有が、そこに反映されている当該人物のリバティ・ブロードバンド株式の保有額から変更された場合、その変更は、SECに提出されたForm 4の所有者変更報告書またはSchedules 13Dの受益所有報告書の修正に反映されているか、または反映される予定です。これらの書類の無料コピーは上記のとおり入手できます。
No Offer or Solicitation
この文書は、いかなる有価証券の売付けもしくは買付けの申込みの勧誘、またはいかなる投票もしくは承認の勧誘を構成するものでもなく、また、かかる売付け、勧誘、または売付けが違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前の有価証券の売付けを構成するものでもありません。証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとする。
SIGNATURES
1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、Charter Communications, Inc.および CCO Holdings, LLC.
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