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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549



FORM 8-K

現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月20日

VULCAN MATERIALS COMPANY
(定款に明記された登録者の正確な名称)

ニュージャージー   001-33841 20-8579133
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
  (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)

1200 Urban Center Drive
Birmingham, Alabama 35242
(主たる事務所の所在地)(郵便番号)

(205) 298-3000
登録者の電話番号(市外局番を含む

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1ドル
VMC
New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company        ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

2024 年 11 月 20 日にバルカン・マテリアルズ・カンパニー(以下「当社」)がフォーム S-3 による自動 発行登録届出書(ファイル番号 333-277793)(以下「登録届出書」)に従い発行する、2029 年満期 5 億ドル、2034 年満期 5 億 5,000 万ドル、2054 年満期 5 億 5,000 万ドルの元本総額 4.950%のシニア・ノ ート、元本総額 7 億 5,000 万ドルの 5.700%シニア・ノートに関連して、別紙をここに提出します。

(d) Exhibits

以下の添付書類は、参照により登録届出書の添付書類として組み込まれ、この有価証券報告書の一部として提出される:

Exhibit No. Description
バルカン・マテリアルズ・カンパニーとトゥルーイスト・セキュリティーズ・インク、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLC、BofAセキュリティーズ・インク、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・アンド・U.S.バンコープ・インベストメンツ・インクとの間で2024年11月18日付で締結された引受契約。LLCおよびU.S. Bancorp Investments, Inc.との間で締結された、2024年11月18日付の引受契約。
バルカン・マテリアルズ・カンパニーとRegions Bank(受託者)との間の2024年11月20日付第11補足証書
ウォンブル・ボンド・ディッキンソン(us)llpの意見
Womble Bond Dickinson (US) LLP の同意書(別紙 5.1 の一部に含まれる。)
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)


SIGNATURES
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
  VULCAN MATERIALS COMPANY
 
Date: November 20, 2024 By: /s/ denson n. franklin iii
 
Name:
Denson N. Franklin III
 
Title:
シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー



EX-1.1 2 ef20038893_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Vulcan Materials Company
 
4.9502029年満期シニア・ノート
2034 年満期 5.350% シニア・ノート
2054 年満期 5.700%シニア・ノート



Underwriting Agreement
 
November 18, 2024
Truist Securities, Inc.
Wells Fargo Securities, LLC
BofA Securities, Inc.
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
U.S. Bancorp Investments, Inc.

複数の引受人の代表者として
添付資料iに記載されている,
 
c/o Truist Securities, Inc.
3333 Peachtree Road
Atlanta, Georgia 30326
 
c/o ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー
550 サウストライオンストリート5階
Charlotte, North Carolina 28202
 
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
 
c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
ニューヨーク、ニューヨーク州、10282
 
c/o u.s.バンコープ・インベストメンツ, inc.
214 n.トライオン・ストリート26階
Charlotte, North Carolina 28202
 
Ladies and Gentlemen:

ニュージャージー州法人であるバルカン・マテリアルズ・カンパニー(以下「当社」)は、本書に記載された条件に従い、本書の別表Ⅰに記載された複数の引受人(以下「引受人」)それぞれに対して、Truist Securities, Inc.LLCおよびU.S. Bancorp Investments, Inc.が、本書の別表Ⅰに記載された複数の引受人の代表者(以下、かかる役職において「代表者」または「貴 社」という。)として、本書の別表Ⅰに記載されたそれぞれの元本総額500,000,000米ドル4.2029 年満期 $500,000,000 4.950%シニア債券(以下「2029 年債券」)、2034 年満期 $750,000,000 5.350%シニア債券(以下「2034 年債券」)および 2054 年満期 $750,000,000 5.700%シニア債券(以下「2054 年債券」、2029 年債券および 2034 年債券と併せて「本証券」)の別表 I に記載された各元本総額。
 

本証券は、2007年12月11日付で当社とRegions Bank(受託者および当初受託者の後任者、以下「受託者」)との間で締結されたシニア債券証書(以下「基本証書」)に従って発行される。本証券の一定の条件は、2024年11月20日付で発行される基本証書の追加証書(以下「第11回追加証書」、基本証書と併せて「証書」)に従い設定される。
 
1. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する:
 
(a) 1933年証券法(以下「法」)の規則405に定義される「自動発行登録届出書」(Form S-3、ファイル番号333-277793)が、本書の日付の3年前までに当社によって証券取引委員会(以下「委員会」)に提出されていること。を米国証券取引委員会(以下「証券取引委員会」という。)に提出し、かかる登録届出書およびその効力発生後の修正書は提出と同時に有効となった;当該登録届出書およびその効力発生後の修正届出書は、提出と同時に効力を生じ、当該登録届出書またはその一部について、米国証券取引法に基づく効力停止命令は発せられておらず、そのための手続は開始されておらず、また当社の知る限り、米国証券取引委員会からそのような脅しを受けたこともない、また、当社は、当該登録届出書または当該登録届出書の効力発生後の修正(規則401(g)(2)に基づく)の使用に対する異議告知を受領していない(当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本引受契約(以下「本契約」といいます;本証券に関する予備目論見書(予備目論見書の補足を含む)は、本法に基づく規則424(b)に従って欧州委員会に提出され、以下「予備目論見書」といい、本証券に関する登録届出書の様々な部分(そのすべての添付書類を含む)、および欧州委員会に提出され、本法に基づく規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる本証券に関する目論見書の補足は、それぞれ当該登録届出書の当該部分が効力を生じた時点で修正されたものを含み、以下「登録届出書」と総称する;基準目論見書は、適用時期(本契約第1条(c)に定義する)の直前に修正および補足されたものを、以下「価格設定目論見書」といい、本契約第5条(a)に従って本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書の様式を、以下「目論見書」という;基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の第11号および第12号に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる;基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、登録届出書の効力発生後の修正、同法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引法に基づき提出された書類を指し、かつそれを含むものとみなされる、の下で提出され、参照により当該基本目論見書、予備目論見書、または目論見書に組み込まれた文書で、いずれの場合も、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降に提出されたもの;登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、これを含むものとみなされる;)
 
-2-
(b)予備目論見書または発行体自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書はその提出時点で、すべての重要な点において同法および1939年信託証書法(以下「信託証書法」という、(以下「信託証書法」という。)および同法に基づく委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略せず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、この表明および保証は、引受人情報(第9条(b)に定義)を信頼し、これに準拠して行われた記述または不作為には適用されない;
 
(c) 本契約において、「適用時間」は本契約の日付の午後5時50分(東部時間)とする。(米国東部時間)である;本契約の第 5 項(a)に従って作成および提出された最終タームシートによって補足された価格決定目論見書、および本契約の別表 II(a)に記載された発行体自由作成目論見書がある場合は、適用時刻現在、これらを総称して「価格決定情報開示パッケージ」といいます;また、発行体自由作成目論見書(もしあれば)が、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾しておらず、そのような発行体自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであり、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、そのような発行体自由作成目論見書が作成された状況に照らして、そのような発行体自由作成目論見書の記述を誤解させないために必要な重要な事実の陳述を省略していない;ただし、この表明および保証は、発行価格目論見書または発行者自由記載目論見書において、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されない;
 
(d) 価格設定目論見書および目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法(該当する場合)の要件および同法に基づき欧州委員会が適用する規則および規制にすべての重要な点において適合しており、かつ、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されたその他の情報と合わせて読んだ場合に、同法または取引所法(該当する場合)の要件および同法に基づき欧州委員会が適用する規則および規制にすべての重要な点において適合していること、登録届出書およびその訂正が有効となったそれぞれの時点、適用時、目論見書の日付、および引渡時(以下に定義)において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、重要な事実の記載が必要とされる、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのような事実はない;価格開示パッケージおよび目論見書に参照により提出され組み込まれた追加文書、またはその追加的な修正または補足は、そのような文書が発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において同法または取引所法の要件に適合する、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、または記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載漏れはありません;ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとし、本契約の日付の前営業日の委員会の営業終了後、本契約の締結前に、本契約の別表II(c)に記載されているものを除き、そのような書類が委員会に提出されていないこと;(e) 登録届出書は、登録届出書については適用される発効日時点、目論見書については適用される提出日時点および引渡時 点において、同法および信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、目論見書お よび目論見書の追加的な修正または補足は、同法および信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべて重要な点において 適合しており、今後も適合しないこと、登録届出書の各部分について適用される発効日時点、目論見書およびその修正または補足について適用される提出日時点、および引渡時時点において、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載された内容が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載漏れがなく、かつ今後もないこと;ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為、あるいは本契約に基づく受託者の適格性に関する声明書の記述または不作為には適用されないものとする;
 
-3-
 
(f) 当社および子会社は、発行価格等決定目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み入れ られる最新の監査済み財務諸表のそれぞれの日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災難による重大な 損失または事業の妨害を受けていない、保険によりカバーされるか否かを問わず、または労働争議、裁判所もしくは政府の措置、命令もしくは命令により、 発行価格等決定目論見書および目論見書(その修正または補足を除く)に記載または意図されているもの以外 に、当社およびその子会社全体にとって重大な損失または事業の妨害が発生した場合;また、登録届出書、発行目論見書および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社またはその重要な子会社(レギュレーションS-Xの規則1-02(w)に定義される)(以下「重要な子会社」)の資本金または長期借入金(1年以上の満期がある借入金)に重要な変動はなく、事業に重大な不利な変化が生じたことも、事業に影響を与えたこともありません、当社または重要な子会社(レギュレーション S-X の規則 1-02(w) に定義される、以下「重要な子会社」)の事業、経営、財務状況、株主資本、経営成績、または当社の知る限り当社およびその子会社の事業見通しに重大な不利な変更が生じた場合、またはこれらに影響を与えた場合;
 
(g) (i) 当社およびその重要な子会社は、発行目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸 表に反映されているすべての不動産および資産に対して、良好かつ有効な権原を有しており、当該財務諸表に反映され ているもの、または性質上もしくは金額的に重要でないものを除き、いかなる種類の先取特権、抵当権、質権、課 税または担保権も付されていないこと;(ii)当社およびその重要な子会社が、有効かつ拘束力のあるリース契約に基づいてリース物件を使用または占有していること。ただし、個別に、または総体として、当社およびその子会社の事業、連結財政状態、株主資本、経営成績、または当社の知る限り全体としての事業見通しに重大な悪影響を及ぼさない場合(以下「重大な悪影響」)を除く;
 
(h) 当社は、発行目論見書および目論見書に記載されているとおり、ニュージャージー州法に基づき、その財産の所有および事業の遂行のために必要な会社権および権限を有する会社として正式に設立され、良好な状態にあり、また、そのような資格が必要とされる他の司法管轄区域の各法律に基づき、外国法人として正式に資格を取得し、良好な状態にある;また、当社の各重要子会社は、それが設立または組織化された司法管轄区域の法律の下で、会社またはその他の組織として正式に組織化され、良好な状態で有効に存在している;
 
-4-
(i) 当社は、2024 年 9 月 30 日現在、発行価格等決定目論見書および目論見書に記載された授権資本を有し、当 社のすべての発行済み資本株式は、適法かつ有効に授権され発行され、全額払込済みで評価不能である;
 
(j) 本証券は正式に認可され、本契約および本誓約書に従って発行および引渡しが行われるとき、正 式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、それらが発行される本誓約書に規定される利益を受ける権 利を有する会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する;ただし、(i) 破産法、倒産法、組織再編法、または一般的な債権者の権利行使に影響する同様の法律により、強制力が制限される場合があること、および (ii) 一般的に適用される衡平法上の原則により、繰り上げ償還の権利およびその他の救済手段の利用可能性が制限される場合があることを除く;
 
(k) The issue and sale of the Securities and the compliance by the Company with all of the provisions of the Securities, the Indenture and this Agreement and the consummation of the transactions herein and therein contemplated will not conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of,当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に抵触する、またはそれらの条項の違反または違反となる、またはそれらの条項の不履行となることはありません、ただし、そのような抵触、違反、違反、または不履行が、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはなく、また、そのような行為が、当社またはその子会社、またはそれらの財産を管轄する裁判所、政府機関、または団体の法令、命令、規則、または規制に違反することはありません;また、本証券の発行および販売、または本契約もしくは本契約によって企図される取引の当社による実行のために、裁判所または政府機関もしくは団体に対する重大な同意、承認、認可、命令、登録または資格の取得は、本証券の引渡時以前に、同法および信託証書法に基づき取得済みまたは取得済みであるもの、ならびに引受人による本証券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる可能性のある同意、承認、認可、登録または資格を除き、必要とされない;
 
(l) 会社およびその重要な子会社のいずれも、その定款または付属定款(またはその他の組織文書)に違反しておらず、また、重要な悪影響を与えない債務不履行を除き、その当事者である、またはその財産が拘束される可能性のある、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、その他の契約または文書に含まれる義務、誓約、または条件の履行または遵守に不履行がないこと;
 
(m) 本証券および本契約は、すべての重要な点において、発行目論見書および目論見書に記載された内容に合致する;
 
(n) 発行価格等決定目論見書および目論見書に記載されている以外に、当社もしくは子会社が当事者となっている、または当社もしくは子会 社の財産もしくは資産が対象となっている、当社もしくは子会社に不利な決定が下された場合、個別または全体として重要な悪 影響を及ぼすような、法的、政府的または規制上の調査、措置、請求、訴訟、仲裁、照会または訴訟手続(以下「措置」) は現在係属中ではありません;当社の知る限り、そのような訴訟は政府当局またはその他によって脅かされておらず、企図されていません。また、登録届出書または価格開示パッケージに記載することが法律で義務付けられている、現在または係争中の訴訟で、そこに記載されていないものはありません;
 
-5-
(o) 当社は、本証券の募集および売出しならびにその代金の使途を考慮した場合、1940年改正投資会社法(「投資会社法」)に定義される「投資会社」には該当せず、また該当しない予定である;
 
(p) 価格設定目論見書および目論見書に記載されているものを除き、当社およびその重要な子会社の財産、資産および事業は、かかる環境法を遵守しないことが重大な悪影響を及ぼさない範囲を除き、すべての重要な点において、環境問題に関するすべての該当する連邦法、州法および地方法、慣習法、教義、規則、命令、法令、判決、差止命令、ライセンス、許可および規制(以下「環境法」)を遵守しています;当社の知る限り、当社およびその重要な子会社の資産、資産または事業のいずれもが、環境法で規制される物質(「有害物質」)の環境中への放出に対応するために救済措置が必要かどうかを評価する連邦、州、または地方の調査の対象になっておらず、また、重大な悪影響を及ぼす環境法に違反していません;当社および子会社は、環境法違反、または環境中への有害物質の放出に関して、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される通知や請求を受け取っておらず、当社が知る限り、訴訟が係属中であるか、またはその恐れがあるわけでもありません;
 
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Sch. I-1
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Sch. II-1
会社開示情報をすべてご覧
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Pricing Term Sheet
 
会社開示情報を
 

 Sch. III-1

EX-4.1 3 ef20038893_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

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Execution Version

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会社開
 
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