(法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
ニュージャージー州フランクリンレイクス (主要な事業所所在地) | (Zip Code) |
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
Title of Each Class
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Trading Symbol
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Name of Each Exchange
on Which Registered
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普通株式、額面1ドル
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BDX
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New York Stock Exchange
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1.900% 2026年12月15日満期の社債
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BDX26
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New York Stock Exchange
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3.020% 2025年5月24日満期の社債
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BDX25
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New York Stock Exchange
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1.208% 2026年6月4日満期の社債
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BDX/26A
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New York Stock Exchange
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1.213% 2036年2月12日満期の社債
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BDX/36
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New York Stock Exchange
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0.034% 2025年8月13日満期の社債
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BDX25A
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New York Stock Exchange
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2031年2月8日満期 3.519% 債券 | BDX31 | New York Stock Exchange |
Item 1.01. | 重要な最終契約の締結。 |
Becton Finance Offering および Becton Finance Fifth Supplemental Indenture に関して以下に記載された情報(それぞれ以下に定義)は、参照することにより本項目 1.01 に組み込まれます。
Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
Euro-denominated Notes Offering
2024年6月4日、ベクトン・ディッキンソン アンド カンパニー(以下「BD」)は、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、バークレイズ・バンク PLC、BNPパリバ、J.P.モルガン・セキュリティーズ plc、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・インターナショナル・リミテッド(以下「BDユーロ引受会社」)を代表者とする引受契約(以下「BDユーロ引受契約」)を締結しました。Morgan Securities plc および Wells Fargo Securities International Limited(以下「BD ユーロ引受会社」)と、BD ユーロ引受会社に対する 2032 年満期 3.828%債券(以下「BD ユーロ債券」)の募集・売出し(以下「BD ユーロ募集」)に関連して、BD ユーロ引受会社の代表者として、引受契約(以下「BD ユーロ引受契約」)を締結しました。2024年6月7日、BDは、1997年3月1日付でBDとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー(The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.)を受託者とする信託証書(以下「信託証書」)に基づき、BDユーロ債券を発行した。
BD は、BD ユーロ公募増資の手取金と、ベクトン・ファイナンス公募増資および BD 米ドル公募増資(それぞれ以下に定義)の手取金、コマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく借入金および手元資 金を合わせて使用する予定です、(i)エドワーズライフサイエンスコーポレーション(以下「売り手親会社」)およびその子会社のクリティカルケア事業をBDおよび/またはその子会社が買収(以下「本買収」)するためにBDが支払う対価の支払資金、(ii)上記に関する手数料および費用の支払資金、(iii)一般的な企業目的のための資金。BDユーロ・オファリングは、本買収の実行を条件とするものではなく、本買収が実行されることを保証するものではありません。
BD はその選択により、2032 年 3 月 7 日(BD ユーロ債券の満期日の 3 ヶ月前)までの間、随時、 BD ユーロ債券の全部または一部を、(1) 償還される BD ユーロ債券の元本金額の 100%、(2) 償還される BD ユーロ債券の残存支払予定額の現在価値の合計、のいずれか大きい金額で償還することができます、(2)償還される BD ユーロ債券の残存支払予定額の現在価値の合計額(ACTUAL/ACTUAL (ICMA))に 25 ベーシス・ポイントを加算した額と、償還日までの経過利子および未払い利息がある場合はその合計額。
米国の税法またはその公式解釈の変更または改正の結果、BD がユーロ債券に関して追加的な支払 義務を負うことになった場合、または BD が選定した独立した弁護士の書面による意見に基づき、BD がユーロ 債券に関して追加的な支払義務を負うことになる場合、BD はいつでもその選択により、ユーロ債券の全部を、一部 を除き、元本金額の 100%と償還日までの経過利息および未払利息で償還することができます。
支配権変更のトリガー事由(BD ユーロ債券に定義)が発生した場合、BD が上記のとおり BD ユーロ 債券の償還権を行使していない限り、BD は未決済の BD ユーロ債券の各保有者に対し て、当該 BD ユーロ債券の全部または一部を、元本の 101%に購入日までの経過利息および未払い利息を加 えた金額で、関連する利払日に支払われる利息を受領する当該基準日の BD ユーロ債券の保有者の権利 を条件として買い戻すための買戻しの申出を行うことが要求されます。
BD ユーロ債券については、以下の各事項が本債務に基づく債務不履行事由となる:(1) 各シリーズの証券の利息を支払期日までに支払わず、それが 30 日間継続した場合、(2) 各シリーズの証券の元本を支払期日までに支払わず、それが満期であるか否かを問わず、(3) BD がその通知を受け取ってから 60 日間、当該証券に関する BD のその他の約定、条件または合意を遵守または履行しなかった場合、(4) 破産、支払不能または組織再編の特定の事由が発生した場合。債務不履行事由が発生した場合、BD ユーロ債券の元本は債券原 則に従って繰り上げられる可能性があります。
本契約には、bd が他の事業体と統合もしくは合併する場合、または bd の資産のすべてもしくは実質的にすべてを他の事業体に売却する場合に満たさなければならない要件が含まれています。
上記の要約は、BD ユーロ引受契約書(その写しを本フォーム 8-K の別紙 1.1 として提出)、債券証書(その写しを 1997 年 7 月 31 日に提出された BD のフォーム 8-K による有価証券報告書の別紙 4(a)から参照することにより組み込まれる)、および 2032 年満期 3.828%債券(その写しを本フォーム 8-K による有価証券報告書の別紙 4.1 として添付)の本文を参照することにより、その全体が限定されます。
Subsidiary Notes Offering
2024年6月4日、ベクトン・ディッキンソン ユーロファイナンス S.à r.l、は、ルクセンブルク大公国法に基づき設立された私的有限責任会社(société à responsabilité limitée)(以下「ベクトン・ファイナンス」)であり、BD の間接的な完全子会社であり、BD とともに、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、バークレイズ銀行 PLC、BNP パリバ、J.P.モルガン・セキュリティーズ plc、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・インターナショナル・リミテッドとの間で、引受契約(以下「ベクトン・ファイナンス引受契約」)を締結しました(以下「ベクトン・ファイナンス引受契約」)。Morgan Securities plcおよびWells Fargo Securities International Limited(以下「ベクトン・ファイナンス引受会社」)との間で、ベクトン・ファイナンスによるベクトン・ファイナンス引受会社に対する2036年満期ユーロ総額800,000,000ユーロの4.029%債券(以下「ベクトン・ファイナンス債券」)の募集および販売(以下「ベクトン・ファイナンス募集」)に関する引受契約(以下「ベクトン・ファイナンス引受契約」)を締結しました。2024年6月7日、ベクトン・ファイナンス債券は、発行体としてのベクトン・ファイナンス、保証人としてのBD、お よび受託者としてのバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー(The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.)間の2019年5月17日付証書に基づき発行された、に基づき発行され、2024 年 6 月 7 日付の第 5 補足証書(以下「ベクトン・ファイナンス第 5 補足証書」といい、ベクトン・ファイナンス基本証書と併せて「ベクトン・ファイナンス証書」といいます。
ベクトン・ファイナンス・ノートは、BD が無条件で全額を上位無担保で保証している。
BDは、ベクトン・ファイナンス・オファリングの純手取金を、BDユーロ・オファリングおよびBD米ドル・オファリングの手取金、コマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく借入金および手元資金とともに、(i)本買収のためにBDが支払うべき現金対価の支払資金、(ii)上記に関する手数料および費用の支払資金、および(iii)一般的な企業目的のために使用することを想定しています。ベクトン・ファイナンスの募集は、本買収の実行を条件とするものではなく、本買収が実行される保証はありません。
ベクトン・ファイナンスは、その選択により、2036 年 3 月 7 日(ベクトン・ファイナンス債券の満期日の 3 カ月前)ま での間いつでも、ベクトン・ファイナンス債券の全部または一部を、(a) 償還される元本金額の 100%、および (b) 償還されるベクトン・ファイナンス債券の残りの予定支払額の現在価値の合計、のいずれか大きい金額で 償還することができます、(b)償還されるベクトン・ファイナンス・ノートの元本残高に対する償還日までの未払い利息に 25 ベーシス・ポイントを加算した比較可能な国債レートを適用した年率ベース(ACTUAL/ACTUAL (ICMA))で、償還日までの支払額を割り引いた現在価値の合計。2036 年 3 月 7 日以降いつでも、ベクトン・ファイナンス債券は、ベクトン・ファイナンスの選択によ り、償還されるベクトン・ファイナンス債券の元本の 100%に相当する償還価額に、償還日までの経過利子と 未払利息を加えた金額で、その全部または一部を随時償還することができます。
(i) 買収が、(x)2025 年 6 月 3 日及び(y)売手親会社と BD が買収契約(ベクトン・ファイナンス債券に定義され ています)における「社外期日」の延長に合意した日の 5 営業日後の日(かかる後の日を「特別強制償 還終了日」といいます、その場合、ベクトン・ファイナンスは、特別強制償還日(ベクトン・ファイナンス債券に定義され ています)までの経過利息および未払い利息(該当する場合)を加えた額で、債券の元本総額の 101%に相当する特別強制償還価額で債券を償還(「特別強制償還」)することが要求されます(ただし、特別強制償還日より前の利払日に利息を受領する当該基準日の債券所持人の権利を条件とします)。また、ベクトン・ファイナンスは、債券の償還を担保するために、これらの資金に担保権やその他の先取特権を設定する必要はありません。
ベクトン・ファイナンスまたはその保証の場合は BD は、ベクトン・ファイナンス第 5 補足債券に定 める一定の例外および制限に従って、ベクトン・ファイナンス債券の追加利息として、現在または将来 の税金についてのみ源泉徴収または控除を行った後に、ベクトン・ファイナンスが各債券の元本および 利息の正味支払額を所持人に支払うために必要な追加金額を支払います、ルクセンブルグ、米国、または該当する場合、ベクトン・ファイナンスもしくは BD もしくはその 後継者が組織されるその他の司法管轄区、または課税権を有する司法管轄区(以下「課税管轄区」 といいます)により課される現在または将来の税、評価、その他の政府請求に関してのみ源泉徴収または 控除した後の保有者に対するベクトン・ファイナンス債券の元本および利息の正味支払額が、ベクトン・ファイナ ンス債券に規定された支払期限を下回ることはありません。課税管区の税法またはその公式解釈の変更または改正の結果、ベクトン・ファイナ ンス債券がそのような追加的な支払義務を負うか、またはベクトン・ファイナンスが選任した 独立した弁護士の書面による意見に基づいて、ベクトン・ファイナンス債券がそのような追加的な支払 義務を負うことになる場合、ベクトン・ファイナンス債券はそのような追加的な支払義務を負う ことになります、ベクトン・ファイナンスが選択した独立した弁護士の書面による意見に基づき、ベクトン・ファイナ ンス債券に係る追加的な支払義務が発生した場合、ベクトン・ファイナンスはいつでも、その選択によ り、ベクトン・ファイナンス債券の全部(一部は不可)を、元本金額の 100%に、償還日までの経過利 子がある場合はその利息(但し、償還日を除く)を加えた金額で償還することができる。
支配権変更の発動事由(ベクトン・ファイナンス第 5 補足債券に定義)が発生した場合、ベクトン・ファイ ナンスが上記のようにベクトン・ファイナンス債券を償還する権利を行使していない限り、ベクトン・ファイナ ンスは未決済のベクトン・ファイナンス債券の各保有者に対し、その保有者のベクトン・ファイナンス債券の全部ま たは一部(1,000 ユーロまたは 1 ユーロの整数倍に相当し、1,000 ユーロを超える額)の買戻しを、元本の 101%に相当する買戻し価格と、買戻し日を除くまでの経過利 子がある場合はその未払い利息とともに提示することが要求されます、この場合、当該基準日における当該ベクトン・ファイナンス債券の保有者の利払日 の利息を受け取る権利を条件とします。
次の各号は、ベクトン・ファイナンス債券に関するベクトン・ファイナンス債券契約に基づく債務不履 行事由となる:(1) Becton Finance 債券の利息を支払期日までに支払わなかった場合(30 日間継続) (2) Becton Finance 債券の元本を支払期日までに支払わなかった場合(満期日であるか否かを問 わない);(3) ベクトン・ファイナンスまたは BD が、ベクトン・ファイナンス債券に関するその他の誓約事項、 条件または合意を、ベクトン・ファイナンスがその旨の通知を受けてから 60 日間、遵守または履行しな かった場合 (4) ベクトン・ファイナンスまたは BD の破産、支払不能または更生事由が発生した場合 (5) BD の保証が完全に効力を失った場合。不履行事由が発生した場合、ベクトン・ファイナンス債券の元本はベクトン・ファイナンス債券証書 に従って繰り上げられる可能性があります。
ベクトン・ファイナンス・インデ ンチュアは、ベクトン・ファイナンスまたは BD が他の事業体と統合もしくは合併する場合、またはそれぞれの資産 の全部もしくは実質的に全部を他の事業体に売却する場合に満たさなければならない要件を含んでいます。また、ベクトン・ファイナンス証書には、先取特権の制限、セール・アンド・リースバックの制限、金融子会社としての指定と矛盾するベクトン・ファイナンスの活動の制限など、ベクトン・ファイナンス、BD及びその制限付子会社に関する一定の制限条項が含まれています。
上記の要約は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 1.2 として提出されている Becton Finance Underwriting Agreement、Becton Finance Base Indenture、Becton Finance Fifth Supplemental Indenture、BD が 2019 年 5 月 17 日に提出したフォーム S-3 による登録届出書の効力発生後の修正に係る別紙 4.7 の本文を参照することにより、その全体が限定されます。7、2019年5月17日に提出されたBDのフォームS-3による登録届出書の効力発生後修正条項、ベクトン・ファイナンス第五次補足証書(その写しは別紙4.2としてここに提出)、および2036年6月7日を期限とする4.029%債券のフォーム(その写しは別紙4.3としてこのフォーム8-Kに関する最新報告書に提出)。
USD-denominated Notes Offering
2024年6月4日、Becton, Dickinson and Company(以下「BD」)は、Citigroup Global Markets Inc.、Barclays Capital Inc.、BNP Paribas Securities Corp、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー及びウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー(以下「BD USD 引受会社」という)との間で、BD による BD USD 引受会社に対する 2029 年満期 5.081%債券(以下「BD USD 債券」という)の募集及び売出し(以下「BD USD 募集」という)に関連して、引受契約(以下「BD USD 引受契約」という)を締結した。BD は 2024 年 6 月 7 日に、BD 債権証書に従い BD USD 債券を発行した。
BD は、BD 米ドル公募による手取金を、BD ユーロ公募およびベクトン・ファイナンス公募による手取金、コマーシャル・ペーパー・プログラムによる借入金および手元資金と合わせて、(i) 買収のために BD が支払うべき現金対価の資金調達、(ii) 上記に関する手数料および費用の支払い、および (iii) 一般的な企業目的のために使用することを想定しています。BD の米ドルの募集は、本買収の完了を条件とするものではなく、本買収が完了することを保証するものではありません。
BD はその選択により、BD 米ドル債券については、(i) 2029 年 5 月 7 日(満期日の 1 ヶ月前(以下「パーコール日」といいます、ただし、(i) 2029 年 5 月 7 日(満期日の 1 カ月前(以下「パーコール日」という。半期ベース(1 年を 30 日の 12 カ月からなる 360 日と仮定)で財務省レート(BD 米ドル 債券に定義)に(x)15 ベーシス・ポイントを加算した額、から (ii) 償還日までの経過利息を差し引いた額。いずれの場合も、償還価額には償還日までの経過利子および未払い利息(ただし償還日を除く)も含まれる。
(i)本買収が、(x)2025 年 6 月 3 日及び(y)売手親会社と BD が本買収契約の「外部期日」(BD USD 債券に定義されます;(i) 買収が、(x)2025 年 6 月 3 日、(y)売手親会社と BD が買 収契約(BD 米ドル債券に定義)の「社外期日」の延長に合意することができる後日(かかる後日を 「特別強制償還終了日」といいます、その場合、BD は、債券の元本総額の 101%に相当する特別強制償還価額に、特別強制償還日(本契約に定義され ています)までの経過利息および未払い利息がある場合にはそれを加算した金額(ただし、特別強制償還日より前の利払日に利息を受 領する当該基準日の債券所持人の権利を条件とします)で債券を償還(以下「特別強制償還」といいます)することが要求されます。本募集の手取金は、本買収または特別強制償還が完了するまでの間、エスクロー口座に預託される ことはなく、また、債券の償還を担保するために、ベクトン・ファイナンスがこれらの手取金に対して担保 権またはその他の先取特権を設定する必要もありません。
支配権変更のトリガー事由(BD 米ドル債券に定義)が発生した場合、BD が上記のとおり BD 米ドル債券を償還する権利を行使していない限り、BD は該当するシリーズの発行済 BD 米ドル債券の各保有者に対し、当該保有者の BD 米ドル債 券の全部または一部を、その元本の 101%に未払い利息を加算した金額で買い戻す提案を行うことが要求されます、ただし、当該基準日における当該 BD USD 債券の所持人が利払日に利息を受け取る権利を有する場合に限 る。
BD 米国ドル債券に関する債務不履行 以下の各事項は BD 米国ドル債券に関する本債務に基づく債務不履行事由となる:(1) BD 米ドル債券の利息を支払期限に支払わず、30 日間支払わなかった場合、(2) 元本を支払期限に支払わなかった場合(満期日であるか否かを問わない)、(3) BD が不履行の通知を受けてから 60 日間、BD の当該証券に関するその他の約定、条件または合意を遵守または履行しなかった場合、 (4) 破産、支払不能または組織再編の事由が発生した場合。債務不履行事由が発生した場合、BD の米ドル建て債券の元本は、債券原 則に従い繰上償還される可能性があります。
本契約には、bd が他の事業体と統合もしくは合併する場合、または bd の資産のすべてもしくは実質的にすべてを他の事業体に売却する場合に満たさなければならない要件が含まれています。
上記の要約は、本フォーム 8-K による有価証券報告書の別紙 1.3 として提出されている BD USD 引受契約書、1997 年 7 月 31 日に提出された BD のフォーム 8-K による有価証券報告書の別紙 4(a)を参照することにより組み込まれている債券証書、本フォーム 8-K による有価証券報告書の別紙 4.4 である 2029 年 6 月 7 日を期限とする 5.081%債券の書式を参照することにより、その全体が限定されます。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
1.1 | Becton, Dickinson and CompanyとCitigroup Global Markets Limited、Barclays Bank PLC、BNP Paribas、J.P. Morgan Securities plc、Wells Fargo Securities International Limitedおよびその引受人の間で締結された2024年6月4日付の引受契約。 |
1.2 | Becton Dickinson Euro Finance S.à r.l.、Becton, Dickinson and Company、Citigroup Global Markets Limited、Barclays Bank PLC、BNP Paribas、J.P. Morgan Securities plc、Wells Fargo Securities International Limited、およびそこに記載されたその他の引受人の間で締結された2024年6月4日付の引受契約。 |
1.3 | 2024年6月4日付、ベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニーとシティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、バークレイズ・キャピタル・インク、BNPパリバ・セキュリティーズ・コーポレーション、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズとの間で、同契約に記載された引受人の代表として締結された引受契約。 |
4.1 | ベクトン・ディッキンソン アンド カンパニーの 2032 年 6 月 7 日満期 3.828%債券のフォーム。 |
4.2 | 2024年6月7日付で、発行体であるBecton Dickinson Euro Finance S.à r.l.、保証人であるBecton, Dickinson and Company、および受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.の間で締結された第5回補足保証書。 |
4.3 | Becton Dickinson Euro Finance S.à r.l.の2036年6月7日満期4.029%債券のフォーム。 |
4.4 | ベクトン・ディッキンソン アンド カンパニーの 2029 年 6 月 7 日満期 5.081%債券のフォーム。 |
5.1 | BDユーロ債に関するベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニーの上級副社長、コーポレート・セクレタリー兼アソシエート・ジェネラル・カウンセル、ゲーリー・デファジオの意見書。 |
5.2 | BDユーロ債に関するWachtell, Lipton, Rosen, & Katzの意見書。 |
5.3 | becton finance notes に関する becton, dickinson and company の senior vice president, corporate secretary and associate general counsel である gary defazio の意見書です。 |
5.4 | Becton Finance Notesに関するLoyens & Loeff Luxembourg S.à r.l.の意見書。 |
5.5 | ベクトン・ファイナンス・ノートに関するワッチェル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツの意見書。 |
5.6 | BD USD 債券に関するベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニーのシニア・バイス・プレジデント、コーポ レート・セクレタリー兼アソシエート・ジェネラル・カウンセル、ゲーリー・デファジオの意見書。 |
5.7 | BD USD 債券に関する Wachtell, Lipton, Rosen, & Katz の意見書。 |
23.1 | ベクトン・ディッキンソン アンド カンパニーの上級副社長、コーポレート・セクレタリー兼アソシエート・ジェネラル・カウンセル、ゲーリー・デファジオの同意(別紙5.1、別紙5.3、および別紙5.6の一部として含まれる)。 |
23.2 | Wachtell, Lipton, Rosen, & Katz の同意(別紙 5.2、別紙 5.5、および別紙 5.7 の一部として含まれる)。 |
23.3 | Loyens & Loeff Luxembourg S.à.r.l.の同意(別紙5.4の一部に含まれる)。 |
104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
ベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニー(登録者)
By: | /s/ Gary DeFazio | |
Gary DeFazio | ||
上席副社長兼コーポレート・セクレタリー |
Date: June 7, 2024
-6-
Exhibit 4.1
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CUSIP No.: 075887 CV9
CT4 ISIN No.: XS2839004368
Common Code: 283900436
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dated 07 June 2024
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To: the Addressees
Luxembourg, 7 June 2024
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United States of America
412F, route d’Esch
L-1471 Luxembourg
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